Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2021 г. N 10АП-14191/21 по делу N А41-67868/2020

г. Москва

16 августа 2021 г.

Дело N А41-67868/20

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Сизовой О.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Завод "Микропровод" Аверьяновой Е.П. на определение Арбитражного суда Московской области от 15.06.2021 по делу N А41-67868/20

о несостоятельности (банкротстве) ООО "Сарансккабель-500"

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ОАО "Завод "Микропровод" Аверьяновой Е.П. - Варданян Д.Ф. по доверенности от 19.07.2021,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 07.12.2020 по делу N А41-67868/20 ООО "Сарансккабель-500" (ИНН 1327010344, ОГРН 1101327000664) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чепов Виктор Александрович.

Конкурсный управляющий ОАО "Завод "Микропровод" Аверьянова Е.П. обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в размере 208 729 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.06.2021 в удовлетворении указанного заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ОАО "Завод "Микропровод" Аверьянова Е.П. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве, установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в абзаце первом пункта 26 постановления от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона N 127-ФЗ проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в период с 2014 по 2017 гг. ОАО "Завод "Микропровод" приобрело беспроцентные векселя (СК-500 N 01-31), эмитированные ООО "Сарансккабель-500" на общую сумму номинала векселя 208 729 000 руб.

В материалы дела представлены платежные поручения, подтверждающие исполнение обязательств кредитором по оплате векселей.

01.10.2019 между ООО "Сарансккабель-500" (Векселедатель) и ОАО "Завод "Микропровод" (Векселедержатель) заключен договор новации N 01/10, по условиям которого Векселедержатель обязан принять в собственность от Векселедателя новые векселя по акту приема-передачи и возвратить новируемые векселя (СК-500 N 01-31).

Согласно акту приема-передачи от 01.10.2019 Векселедержатель передал, а Векселедатель принял новые простые беспроцентные векселя N СК-500 N32 - NСК-500 N40 номиналом на сумму 208 729 000 руб.

В соответствии со статьями 142, 143 Гражданского Кодекса Российской Федерации простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок.

Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10 сформулирована правовая позиция, согласно которой при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованием к форме и содержанию, судом должны быть исследованы обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельных прав.

Формальное наличие векселя у лица, получившего его без какого-либо встречного представления, не может являться основанием для признания вексельного долга.

Таким образом, заявитель должен доказать независимый финансовый характер и реальность встречного имущественного предоставления в отношениях с векселедателем, обстоятельства передачи векселей по цепочке до последнего владельца - заявителя по делу, мотивы совершения предшествующих возникновению вексельного обязательства сделок, экономическую разумность и целесообразность таких сделок.

По смыслу части 1 статьи 815 Гражданского кодекса Российской Федерации выдача векселя по общему правилу опосредует заемные отношения.

Выдача векселедателем собственного векселя без какого-либо встречного предоставления со стороны векселедержателя свидетельствует о безденежности векселя.

В то же время, вручение собственного векселя первому векселедержателю не может рассматриваться и как договор купли-продажи ценной бумаги, поскольку сам векселедатель не имеет прав из собственного векселя, поэтому он не может требовать оплаты за передачу такого векселя, то есть вексель в этом случае не является товаром (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.2011 N 5620/11).

Продавцом по сделке купли-продажи векселя как товара может быть лицо, которому принадлежат права из векселя.

Однако в настоящем случае между ООО "Сарансккабель-500" и ОАО "Завод "Микропровод" совершена сделка по выдаче собственного векселя, которая фактически сопровождалась оформлением двустороннего соглашения, в соответствии с которым совершение ООО "Сарансккабель-500" действий по вручению векселя обусловлено встречным намерением ОАО "Завод "Микропровод" предоставить векселедателю 208 729 000 руб.

Указанное подтверждается имеющимися в материалах дела платежными поручениями о перечислении денежных средств ОАО "Завод "Микропровод" на расчетный счет ООО "Сарансккабель-500" с назначением платежа "оплата за простой вексель N _от_".

Согласно статье 17 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение о векселе), абзацу пятому пункта 15 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" (далее - Постановление N33/14) лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требование кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя.

По общему правилу пункта 75 Положения о векселе, вексель должен содержать простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную денежную сумму. Между тем продавцом по сделке купли-продажи векселя как товара может быть лицо, которому принадлежат права из векселя. Векселедатель сам не имеет прав из векселя и, следовательно, не может выступать в качестве продавца.

Пункт 36 Постановления N 33/14 разъясняет отношения по передаче в качестве товара уже выданного ранее векселя. Именно в этом случае к отношениям сторон применяются положения пункта 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Передавая векселя ОАО "Завод "Микропровод", должник и векселедержатель не могли не осознавать, что ОАО "Завод "Микропровод" как первый держатель векселя, не сможет истребовать с ООО "Сарансккабель-500" вексельный долг (статьи 17, 77 Положения о векселе).

Принимая во внимание фактические обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами Арбитражного суда Московской области об отсутствии оснований для включения требований ОАО "Завод "Микропровод" в реестр требований кредиторов ООО "Сарансккабель-500".

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 15.06.2021 по делу N А41-67868/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Досова

Судьи

Н.Н. Катькина В.П. Мизяк