Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2024 г. N 18АП-17778/23 по делу N А76-22551/2021

г. Челябинск

13 февраля 2024 г.

Дело N А76-22551/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 февраля 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Журавлева Ю.А., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочковичем С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бурдина Сергея Александровича и Махониной Марины Ивановны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2023 по делу N А76-22551/2021.

В судебное заседание явился представитель общества с ограниченной ответственностью "АкваЛэнд" - Пашкина Ю. К. (паспорт, доверенность от 02.08.2023 сроком на 3 года, диплом).

Бурдин Сергей Александрович, г.Челябинск, а также Махонина Марина Ивановна, г.Челябинск, обратились 02.07.2021 в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Аквалэнд" (ОГРН 1027402548766, г.Челябинск) о признании недействительным решения общего собрания участников общества.

Определением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-22551/2021 от 05.07.2021 исковое заявление принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания. К участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Быков Илья Анатольевич, г.Челябинск, Быков Игнат Александрович, г.Челябинск, а также Быкова Лариса Анатольевна, г.Челябинск (т.1 л.д.1-3).

Бурдин Сергей Александрович, г. Челябинск, Махонина Марина Ивановна, г. Челябинск, г. Челябинск, 03.12.2021 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АКВАЛЭНД" (ОГРН 1027402548766, г. Челябинск) о признании недействительным решения участников собрания.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.12.2021 по делу N А76-42595/2021 иск принят к производству суда, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Быков Илья Анатольевич, г.Челябинск, Быков Игнат Александрович, г.Челябинск, а также Быкова Лариса Анатольевна, г.Челябинск, ООО "АКВАМАКС" (ОГРН 1087448003576, г. Челябинск).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.04.2022 по делу N А76-42595/2021 объединены в одно производство дело N А76-42595/2021 с делом N А76-22551/2021, объединенному делу присвоен N А76-22551/2021.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2023 (с учетом определения от 15.11.2023 об исправлении опечатки) в иске отказано.

С решением не согласились Бурдин Сергей Александрович и Махониной Марина Ивановна, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просили решение отменить.

Апеллянты, ссылаясь на доводы иска, по 5 вопросу повестки дня собрания принято решение об одобрении сделки с указанием ее цены. В обоснование позиции о законности принятого решения представлен отчет об оценке, сторона истцов в обоснование возражений представила заключение специалиста, которым определена иная цена, существенно выше той, которая указана в отчете об оценке. ООО "Аквамакс" представлена рецензия на заключение специалиста. Апеллянты указывают, что не являются и не являлись участниками ООО "Аквамакс", считают, что подача иска является единственным способом защиты нарушенных прав истцов. В рамках дела заявлено о назначении экспертизы, которая проведена, рыночная стоимость доли в размере 23,26 % уставного капитала ООО "Аквамакс" составляет 72 883 000 руб. на 24.05.2021, в связи с чем, недополученная сумма составит 58,183 млн. руб., чем будет причинен ущерб участникам ООО "Аквалэнд", тем самым напрямую затрагивая интересы истцов. Ссылаясь на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), апеллянты считают, что действия Быкова И.А., как участника и бенефициара ООО "Аквамакс", является недобросовестным поведением, совершенным при злоупотреблении правом.

Определением от 22.12.2023 апелляционная жалоба принята к производству с назначением к рассмотрению в судебном заседании на 01.02.2024 на 10.30, впоследствии определением от 25.12.2023 изменено время проведения заседания с 10.00 на 16.00 той же даты.

ООО "Аквалэнд" посредством системы "Мой арбитр" представило отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами раскрытия перед иными участниками, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ).

В отзыве выражено не согласие с доводами апелляционной жалобы.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Аквалэнд" указал на отсутствие оснований для отмены судебного акта, ссылаясь на доводы отзыва, ответил на вопросы суда.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Судебный акт пересматривается в пределах доводов жалобы (пункт 5 статьи 268 АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, общество "Аквалэнд" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.06.2001., 18.11.2002 обществу был присвоен основной государственный регистрационный номер 1027402548766. Уставный капитал общества составляет 21 000 000 руб. 00 коп. и распределен между 5 участниками следующим образом: 1. Бурдин С.А., 1 995 000,00 - 9,5 % 2. Махонина М.И. -5 040 000,00, 24 % 3. Быков Ил.А., 13 923 000,00 - 66,3 % 4. Быков Иг.А., 21 000,00 - 0,1 % 5. Быкова Л.А., 21 000,00 - 0,1 %.

Согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Аквалэнд" по состоянию на 01.07.2021, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица - директором общества, является Быков Илья Анатольевич, о чем свидетельствует запись за ГРН 744712577537 от 13.04.2018 г. (т.1 л.д.36-38).

Общество с ограниченной ответственностью "Аквамакс" (сокращенное наименование - ООО "Аквамакс") зарегистрировано в качестве юридического лица 04.04.2008, о чем свидетельствует запись в ЕГРЮЛ с присвоением основного государственного регистрационного номера 1087448003576 (т.1 л.д.49). Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.07.2021, уставный капитал общества составляет 34 400 000 руб. и поделен между двумя участниками следующим образом: 1. Быков И.А. - 76,74%, 26 400 000,00 руб. 2. ООО "Аквалэнд" - 23,26 %, 8 000 000 руб. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, - генеральным директором общества, является Быков И.А., о чем свидетельствует ГРН 2217400212049 (т.1 л.д.49).

Бурдин С.А. и Махонина М.И. 30.06.2021 обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Быкову Илье Анатольевичу, г. Челябинск, Быкову Игнату Александровичу, г. Челябинск, Быковой Ларисе Анатольевне, о признании недействительным договора дарения доли 0,1% в уставном капитале ООО "Аквалэнд" от 23.04.2021, заключенный между Быковым Ильей Александровичем и Быковой Ларисой Анатольевной и договора дарения доли 0,1% в уставном капитале ООО "Аквалэнд" от 23.04.2021, заключенный между Быковым Ильей Александровичем и Быковым Игнатом Александровичем. Решением Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2022 по делу N А76-22130/2021 в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано. Оценив содержание договоров дарения, положения устава, суд счел, что при совершении оспариваемых сделок дарения долей в уставном капитале реализовано дарителем намерения причинить вред другому лицу (лицам) не было, сделки совершены в полном соответствии с законом, даритель Быков И.А. действовал добросовестно, не нарушая чьих-либо прав и не имея иных целей. Истцам не причинён имущественный вред, в исковом заявлении и уточнении ими не обосновано, в чём заключается ущемление их прав и не обосновали, в чём состоит ценность актива и каким образом Быков И.А. вывел его или пытается его вывести. Решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2022 по делу N А76-22130/2021 не обжаловалось и вступило в законную силу.

24.05.2021 состоялось общее собрание участников ООО "Аквалэнд", оформленное протоколом N 1/21, по итогам которого были приняты следующие решения: 1. Избрать председателем Общего собрания участников А.В. Титову, действующую на основании доверенности от имени участника Быкова И.А. 2. Утвердить годовой отчет, годовой баланс и отчет о прибыли и убытках ООО "Аквалэнд" за 2020 год. 3. По третьему вопросу решение не принято. 4. Утвердить годовые отчеты, годовой баланс и отчет о прибыли и убытках ООО "Аквалэнд", за 2017-2019 года. 5. Дать согласие на совершение сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Аквамакс" на следующих условиях: стороны сделки: Общество с ограниченной ответственностью "Аквамаск" ОГРН 1087448003576, (Продавец); Гончаров Алексей Александрович (Покупатель). Предмет сделки (сделок): заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Аквамакс" в размере 23.26 % от уставного капитала общества, цена сделки: 14 570 000,00 рублей (т.1 л.д.74-77).

На собрании принимали участие все участники ООО "Аквалэнд", Бурдин С.А. и Махонина М.И. принимали участие в работе собрания, проводимого 24.05.2021, подписав по его итогу протокол N 1/21 (т.1 л.д.74).

Согласно представленному ответчиком отчету об оценке доли в уставном капитале в размере 23,26 % ООО "АкваМакс" N 10130500020, составленному 11.03.2021 Уральской торгово-промышленной палатой, стоимость упомянутой доли составила 14 570 000 руб. 00 коп. (т.1 л.д.68).

Согласно представленным соистцами заключению специалиста N 035/21 от 16.11.2021, составленому ИП Никитиным В.В., рыночная стоимость доли (23,26 %) в рыночной стоимости имущественного комплекса ООО "АкваМакс" по состоянию на 24.05.2021 составляет 123 420 000 руб. 00 коп. с учетом округления, допущений и с учетом НДС (т.3 л.д.21)

Полагая, что решения собрания участников от 24.05.2021 являются недействительными, истцы обратились в суд с рассматриваемым иском.

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на следующие обстоятельства: Бурдин С.А. и Махонина М.И. являются участниками ООО "Аквалэнд". 24.05.2021 состоялось очередное собрание участников общества, которое, по мнению соистцов, является недействительным. Так, как указывается Бурдиным С.А. и Махониной М.И., был нарушен порядок созыва и проведения собрания, к участию в работе собрания были допущены незаконно ставшие участниками ООО "Аквалэнд" Быков И.А. и Быкова Л.А., по вопросам 2 и 4 рассмотрения отчетов фактически не было. Кроме того, нельзя было голосовать по вопросу продажи доли в уставном капитале ООО "Аквамакс" третьему лицу ввиду наличия судебного разбирательства, а также нарушения права на преимущественную покупку доли. Цена продажи доли не соответствовала рыночной, а сама сделка предполагалась с аффилированным лицом - гражданским мужем Быковой Л.А. (т.1 л.д.4-7, т.5 л.д.24-26).

Определением суда от 02.09.2022 удовлетворено ходатайство истца о проведении по делу судебной экспертизы. Суд определил назначить по делу судебную экспертизу, проведение которой поручить экспертам Орловой Л.В. либо Компанеец С.Н. ФБУ Челябинской ЛСЭ Минюста России. На разрешение эксперта был поставлен следующий вопрос: какова рыночная стоимость доли 23.26% (в процентах) в уставном капитале ООО "Аквамакс", ОГРН 1087448003576, г. Челябинск, по состоянию на 24 мая 2021 года (т.5 л.д.121, 122). Определением от 21.12.2022 в связи с поступившим из ФБУ Челябинской ЛСЭ Минюста России письмом о невозможности проведения экспертизы проведение комплексной судебной экспертизы поручено экспертам ООО "Дом оценки и экспертизы" Дудко В.Г. и Пироженко М.В. (т.17 л.д.161, 162). Согласно выводам экспертного заключения N 27-02/67-ЗЭ от 28.09.2023, составленного ООО "Дом оценки и экспертизы", рыночная стоимость доли 23,26 % в уставном капитале ООО "Аквамакс" по состоянию на 24.05.2021 г. составляет 72 883 000 руб. 00 коп. (т.19 л.д.47).

Отказывая в удовлетворении требований в обжалуемой части, суд первой инстанции исходил из того, что на собрании принимали участие все участники ООО "Аквалэнд", решения по повестке дня (вопросам 1, 2, 4 и 5) были приняты при наличии необходимо кворума на собрании и количества голосов, решение по вопросу N 3 повестки дня не принималось; сведения о наличии какого-либо из оснований для признания решения недействительным в материалах дела отсутствуют, соистцами они также не указываются; несогласие соистцов с принятыми решениями само по себе основаниям для признания их недействительными не является; в данном случае до настоящего времени сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Аквамакс" не заключена, расчеты по ней не произведены, а, следовательно, какие-либо убытки у ООО "Аквалэнд", в том числе обусловленные продажей доли, по заниженной стоимости отсутствуют; в случае заключения такой сделки в будущем соистцы, как участники общества, не лишался права на признание такой сделки недействительной или взыскание убытков с недобросовестной стороны.

Апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 8 части 1 статьи 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В пункте 3 статьи 181.4 ГК РФ также указано, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Основания для признания решений оспоримыми или ничтожными установлены статьями 181.4 и 181.5 Кодекса.

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников гражданско-правового сообщества при проведении заседания общего собрания или заочного голосования; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания, и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 1 статьи 181.2 ГК РФ).

В соответствии с подп.1, 6 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определение основных направлений деятельности общества, утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности относится к компетенции общего собрания его участников.

В соответствии с положениями статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принятие решения о согласии на совершение крупной сделки, сделки с заинтересованностью является компетенцией общего собрания участников общества.

Согласно пункту 8 статьи 37 вышеуказанного Закона решения по вопросам, указанным в подп.2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Положения устава ООО "Аквалэнд" (новая редакция, п.7.2.), утв. решением участников N 1/19 от 25.11.2019 (т.1 л.д.31), не содержат отличных условий, от предусмотренных Законом, относительно порядка голосования.

Как следует из материалов дела и не оспаривается соистцами, Бурдин С.А. и Махонина М.И. принимали участие в работе собрания, проводимого 24.05.2021, подписав по его итогу протокол N 1/21 (т.1 л.д.74). Таким образом, как верно установлено судом первой инстанции, на собрании принимали участие все участники ООО "Аквалэнд".

Также, как верно установлено судом первой инстанции, решения по повестке дня (вопросам 1, 2, 4 и 5) были приняты при наличии необходимого кворума на собрании и количества голосов, тогда как решение по вопросу N 3 повестки дня не принималось.

Вопросы повестки дня требовали их разрешения большинством голосов участников. Между тем, обладающие в совокупности 33,5 % доли в уставном капитале ООО, Бурдин С.А. и Махонина М.И. таким большинством не обладали и повлиять на принятие решений не могли. Несогласие соистцов с принятыми решениями само по себе основаниям для признания их недействительными не является.

В данном случае отсутствуют и сведения о наличии какого-либо из вышеуказанных в положениях статей 181.4 и 181.5 ГК РФ оснований для признания решений недействительными.

Равным образом, отсутствуют доказательства причинения обществу ООО "Аквалэнд" каких-либо убытков в связи с принятием оспариваемых решений.

В данном случае, заявляя о недобросовестности Быкова И.А., соистцы указывают на его намерение продать долю в уставном капитале ООО "Аквамакс" гражданскому мужу своей сестры Быковой Л.А., в подтверждение чего ссылаются на материалы уголовного дела N 12101750095004053, находящегося в производстве ОП "Курчатовский" СУ УМВД России по г.Челябинску.

Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, из представленных из данного дела объяснений Быкова И.А., а также Гончарова А.А. следует, что последние лишь знакомы друг с другом через сестру Быкова И.А., Быкову Л.А. На наличие между Быковой Л.А. и Гончаровым А.А. фактических супружеских отношений последний не указывает (т.5 л.д.34, 37). Каких-либо иных сведений, подтверждающих аффилированность Быкова И.А. и Гончарова А.А., а равно наличие иных фидуциарных связей, обуславливающих возможность Быкова И.А. оказывать на Гончарова А.А. какое-либо влияние, в материалах дела не содержится (статьи 9, 65 АПК РФ). Выводы суда первой инстанции в указанной части не оспорены и не опровергнуты.

Следовательно, на обсуждение собрания участников общества поставлен вопрос об одобрении крупной сделки, но не сделки с заинтересованностью, на что указывают апеллянты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таких доказательств, вопреки утверждению апеллянтов, в дело не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ). Более того, оценка поведения самого Быкова Ил.А. выходит за рамки предмета исследования (статья 168 АПК РФ), учитывая, что вопрос касается оспаривания решений собрания участников общества.

Более того, в основе определения цены сделки, в отношении которой ставился вопрос об одобрении, отчет об оценке, подготовленный Уральской торгово-промышленной палатой (г. Екатеринбург), дата оценки 01.01.2021, дата составления отчета - 11.03.2021, заказчик - ООО "Аквалэнд". Данный отчет подготовлен специалистом-оценщиком.

В силу положений статей 12, 13 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в РФ" итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, может быть оспорена в установленном порядке.

Следовательно, необходимые мероприятия по оценке отчуждаемого имущества для рассмотрения вопроса об одобрении совершены. Доказательств того, что выводы, изложенные в отчеты об оценке, являются недостоверными, в дело не представлено. Наличие иного заключения об оценке с ценой в 123 млн. руб. и заключения экспертизы с ценой более 72 млн. руб. само по себе о недостоверности выводов не свидетельствует, учитывая, что проверка достоверности выводов, изложенных в отчете об оценке, в названных отчете и заключении судебного эксперта не осуществлялась. Как не проверялась и достоверность величин, определенных в отчете истца (в отношении которого заявлены возражения, представлена рецензия), и в заключении судебного эксперта (в отношении последнего ответчиком заявлены возражения).

Вместе с тем, наличие нескольких доказательств в отношении одного и того же предмета, но содержащих разные сведения о цене, существенным образом отличающиеся, позволяют поставить под сомнение возможность установления цены сделки исключительно на основании отчета об оценке, подготовленного Уральской торгово-промышленной палатой (г. Екатеринбург).

При этом, как установлено судом первой инстанции и следует из пояснений ответчика, данных в заседании апелляционной инстанции, в данном случае до настоящего времени сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Аквамакс" не заключена. В ЕГРЮЛ, по настоящее время (на дату проведения заседания в апелляционной инстанции) участниками ООО "Аквамакс" значатся - ООО "Аквалэнд" (23,26 %), Быков Ил.А. (76,74 %).

Следовательно, какие-либо убытки у ООО "Аквалэнд", в том числе обусловленные возможной продажей доли по заниженной стоимости, отсутствуют. В случае заключения такой сделки в будущем соистцы, как участники общества, не лишаются права на признание такой сделки недействительной или взыскание убытков с недобросовестной стороны.

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Из текста протокола N 1/21 от 24.05.2021 прямо следует, что крупная сделка подлежит заключению после снятия обеспечительных мер, принятых в рамках дела N А76-11109/2021 (т.1 л.д.80).

Принятым Арбитражным судом Челябинской области по данному делу решением от 03.12.2021 принят отказ Бурдина С.А., а также Махониной М.И. от исковых требований к Быкову И.А. в части признания недействительными протокола общего собрания участников N 1 от 15.04.2006, а также изменений N 5 в учредительные документы ООО "Аквалэнд", ОГРН 1027402548766, г.Челябинск, утвержденные протоколом общего собрания участников N 1 от 15.04.2006. В удовлетворении заявленных исковых требований было отказано. Определением Восемнадцатого арбитражного суда N 18АП-374/2022 от 04.04.2022 апелляционная жалоба Махониной М.И. на решение Арбитражного суда Челябинской области от 03.12.2021 по делу N А76-11109/2021 возвращена в связи с неустранением обстоятельств, явившихся основанием для оставления апелляционной жалобы без движения (первоначально оставлена без движения определением от 19.01.2022, впоследствии срок оставления жалобы без движения продлевался).

В соответствии с пунктами 4, 5 статьи 96 АПК РФ в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу. В случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

Судебный акт по делу N А76-11109/2021 вступил в законную силу в апреле 2022 года, к моменту принятия обжалуемого судебного акта - 25.10.2023 годичный срок действия решения собрания участников на совершение сделки истек.

При таких обстоятельствах, не усматривается совокупности условий для признания решений собрания участников недействительными. Доводы о нарушении прав документально не подтверждены (статьи 4, 9, 65 АПК РФ).

Определением от 15.11.2023 по ходатайству стороны исправлены опечатки, допущенные в решении, в порядке статьи 179 АПК РФ. Определение не обжаловано.

Следовательно, решение отмене, а жалоба удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта по пункту 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянтов.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2023 по делу N А76-22551/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Бурдина Сергея Александровича и Махониной Марины Ивановны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

Ю.А. Журавлев С.В. Матвеева