Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2021 г. N 18АП-9483/20 по делу N А76-24544/2018

г. Челябинск

16 августа 2021 г.

Дело N А76-24544/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Ивановой Н.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Козельской Е.М., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2020 по делу N А76- 24544/2018.

В судебном заседании приняли участие:

Тажитдинова Ю.М. (паспорт);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Регион" - Рахмангулова И.В. (паспорт, доверенность N 94 от 30.12.2020, диплом).

Общество с ограниченной ответственностью "Прогресс" (далее - истец, ООО "Прогресс") обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью "Регион" (далее - ответчик, ООО "Регион") о взыскании основного долга в размере 624 003 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 19.09.2016 по 06.03.2019 в размере 130 348 руб. 99 коп., судебных издержек на оплату услуг представителя в размере 6 000 руб. (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 18.06.2019 (резолютивная часть решения объявлена 18.06.2019) исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Регион" в пользу ООО "Прогресс" взыскан основной долг в размере 240 108 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 49 356 руб. 18 коп., судебные издержки в виде судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 2 302 руб. 35 коп. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Кроме того, в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина с ООО "Регион" в размере 6 940 руб., с ООО "Прогресс" в размере 11 146 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2019 решение Арбитражного суда Челябинской области от 18.06.2019 по делу N А76-24544/2018 оставлено без изменения.

12.02.2020 в Арбитражный суд Челябинской области от Тажитдиновой Юлии Михайловны (далее - заявитель, Тажитдинова Ю.М.) поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором заявитель просит произвести замену взыскателя ООО "Прогресс" на правопреемника - Тажитдинову Ю.М.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2020 заявление Тажитдиновой Юлии Михайловны удовлетворено.

Тажитдинова Юлия Михайловна признана правопреемником общества с ограниченной ответственностью "Прогресс".

Произведена замена взыскателя ООО "Прогресс" на процессуального правопреемника - Тажитдинову Ю.М., по делу N А76-24544/2018.

Не согласившись с указанным определением, общество с ограниченной ответственностью "Регион" обратилось в Восемнадцатый апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и в удовлетворении заявления о правопреемстве Тажитдиновой Ю.М. отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на фиктивность (мнимость) договора уступки от 18.06.2019, заявленного Тажитдиновой Ю.М. в основании заявления о процессуальной замене.

Отмечает, что в связи с ликвидацией ООО "Прогресс" 27.08.2019 обязательства по решению Арбитражного суда Челябинской области от 18.06.2019 по настоящему делу прекратились. При рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве Тажидинова Ю.М. не раскрыла экономические мотивы не обращения в период с 18.06.2019 вплоть до 27.08.2019 в суд за процессуальной заменой взыскателя и не предъявления требований к ООО "Регион" об исполнении обязательств и в указанный период, что также подтверждает злоупотребление правом.

Таким образом, с учетом всех фактических обстоятельств, имеются основания для квалификации действий ООО "Прогресс" и заявителя по правилам ст.10 ГК РФ злоупотребление правом и недобросовестное поведение.

Полагает, что ООО "Прогресс" реально не выбыло из материального правоотношения с ответчиком, а договор уступки датирован задним числом с намерением создать у суда видимость правопреемства.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы. Просит определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Истец просит определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, исследовав материалы делда, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Тажитдиновой Юлией Михайловной, г. Челябинск, и обществом с ограниченной ответственностью "Прогресс", г. Челябинск, ОГРН 1137447011371, в лице директора Шерстнева Евгения Александровича, действующего на основании Устава, заключен договор уступки права требования от 18.06.2019.

В силу п. 1.1 договора уступки права требования от 18.06.2019 цедент (общество с ограниченной ответственностью "Прогресс", г. Челябинск, ОГРН 1137447011371) передает, а цессионарий (Тажитдинова Юлия Михайловна, г. Челябинск) принимает право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Регион", г. Карталы Челябинской области, ОГРН 1027401868647, в размере 240 108 руб. - основной долг, проценты за пользование чужими денежными средствами в размеры 49 356 руб. 18 коп. и судебные издержки в виде судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 2 302 руб. 35 коп., возникшее из обязательства по договору подряда N 28/06 от 28.06.2016 г., подтверждаемого решением суда от 18.06.2019 по делу N А76-24544/2018.

Право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Регион", г. Карталы Челябинской области, ОГРН 1027401868647, уступается в объеме, существующем на момент заключения договора уступки права требования от 18.06.2019, включая сумму основного долга, все подлежащие, вследствие просрочки исполнения обществом с ограниченной ответственностью "Регион", г. Карталы Челябинской области, ОГРН 1027401868647, своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужими денежными средствами, неустойки, а также иные требования, связанные с неисполнением обществом с ограниченной ответственностью "Регион", г. Карталы Челябинской области, ОГРН 1027401868647 своего обязательства по оплате (п. 1.2 Договора уступки права требования от 18.06.2019).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.02.2020 произведена замена взыскателя ООО "Прогресс" на процессуального правопреемника - Тажитдинову Ю.М.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции с учетом фактических обстоятельств спорной ситуации, приходит к выводу об обоснованности процессуального правопреемства.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Уступка права требования влечет замену стороны в материальном правоотношении. Такой переход права происходит на возмездной основе, оплату за уступаемое требование получает цедент, а цессионарий во встречном порядке приобретает право требования к должнику, вставая на место первоначального кредитора. То есть первоначальный кредитор из материального правоотношения с должником выбывает.

Судом первой инстанции установлено и материалам дела подтверждено, что настоящий спор возник в результате несогласия ООО "Регион" с проведением уступки права требований.

Так, доводы апелляционной жалобы о мнимости договора цессии не принимаются судебной коллегией, поскольку не подтверждены материалами дела.

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.07.2009 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" арбитражный суд, независимо от заявления участвующими в деле лицами возражений, должен оценить обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договоров.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Существенным условием договора цессии является сведение об обязательстве, из которого вытекает право требования (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно позиции, изложенной в пункте 12 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" договор уступки требования является заключенным, если возможно установить, какое именно право передано новому кредитору

Как отмечено в пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

Поскольку исследуемый договор содержит все существенные условия, по которым сторонами достигнуто соглашение, соответствует требованиям, предъявляемым законом к форме и содержанию, подписан сторонами, а также учитывая осуществление действий по фактическому выполнению договорных обязательств, оснований полагать о незаключенности либо ничтожности договора у суда не имеется.

В соответствии со статьями 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом либо независимо от такого признания. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Следовательно, основанием для признания недействительной (ничтожной) сделки является несоответствие условий сделки императивным (обязательным для сторон) требованиям и запретам, которые не могут быть изменены или отменены сторонами при определении условий сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (часть 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо именно то, чтобы стороны мнимой сделки не ставили цели достигнуть заявленных результатов, не намеревались исполнять сделку или требовать ее исполнения.

При этом апеллянту необходимо доказать факт совершения сделки лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, даже если стороны осуществили для вида ее формальное исполнение.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерения обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

Из материалов дела не следует, что подписывая указанный договор, стороны принимали на себя обязательства в отсутствие таковых, что создавался искусственный документооборот в отсутствие реальных хозяйственных операций, что имеет место противоправный сговор сторон.

При этом, апеллянтом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано наличие условий для признания оспариваемой сделки в качестве мнимой, поскольку стороны приступили к исполнению условий договора, и в соответствии с теми целями, для которых он заключен.

В рассматриваемых правоотношениях отсутствуют соответствующие признаки, предусмотренные статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации для квалификации спорного договора в качестве мнимой сделки.

Как указывалось выше, в силу части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки мнимой необходимо одновременное выполнение следующих условий: стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения; при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Реальные обстоятельства заключения и исполнения договора, его содержание свидетельствуют о волеизъявлении сторон на заключение именно сделки цессии; иных целей сторонами не предусматривалось, и обратного апеллянтом в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказано.

То есть судом апелляционной инстанции не установлено в оспариваемой сделке признаков мнимости.

Кроме того, доказательств, подтверждающих обстоятельства, которые свидетельствовали бы о причинении вреда интересам апеллянта, злонамеренном умысле участников сделки, в материалы дела представлено не было в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод апеллянта о том, что ООО "Прогресс" реально не выбыло из материального правоотношения с ответчиком, а договор уступки заключен с намерением создать у суда видимость правопреемства, апелляционным судом отклоняется, поскольку опровергается выводами, изложенными в апелляционном определении по делу Челябинского областного суда N 11-6712/2021.

Ввиду того, что судебный акт, принятый по результатам рассмотрения иска ООО "Регион" о признании недействительной сделки - договора уступки права от 18.06.2019, заключенной между ООО "Прогресс" и Тажитдиновой Юлией Михайловны, имеет существенное значение для рассмотрения настоящего дела, суд апелляционной инстанции приостановил рассмотрение настоящего дела до вступления в законную силу решения Курчатовского районного суда города Челябинска по делу N 2-6517/2020.

Протокольным определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2021 производство по делу возобновлено.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Данная норма определяет правило, согласно которому факты и обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, не требуют повторного доказывания при условии, что в рассматриваемом деле участвуют те же лица, в отношении которых вынесено вступившее в законную силу решение суда, - правило преюдициальности. При этом, преюдициальное значение имеет не само решение, а факты и обстоятельства, установленные судом на основании оценки доказательств по делу. Институт преюдициальности вступивших в законную силу судебных актов подлежит применению с учетом принципа свободы оценки доказательств судом, что вытекает из конституционных принципов независимости и самостоятельности судебной власти.

Так, в рамках дела N 2-6517/2020 (N2-646/2021) в Курчатовском районном суде города Челябинска на рассмотрении находилось гражданское дело по иску ООО "Регион" к Тажитдиновой Ю.М. о признании недействительной сделки - договора уступки права требования от 18.06.2019.

Апелляционным определением Челябинского областного суда по указанному делу от 17.06.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

В указанном судебном акте установлено, что ООО "Регион" не представило в нарушение положений и требований ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации достоверных, относимых и допустимых доказательств того, каким образом нарушены права и законные интересы истца при заключении оспариваемого договора уступки прав требования и какие негативные последствия наступили для истца, а также какие права и обязанности истца будут восстановлены в случае удовлетворения заявленных исковых требований.

Кроме того, доказательств в подтверждение доводов истца о том, что оспариваемый договор уступки права требования подписан после ликвидации ООО "Прогресс", датирован задним числом, суду не представлено.

При этом, судом сделан вывод о том, что спорный договор цессии не является безвозмездным. В настоящем случае договор заключен с физическим лицом, тогда как вопрос о безвозмездности договора цессии может иметь значение при заключении такого договора между коммерческими организациями и/или индивидуальными предпринимателями.

Таким образом, апелляционное определение N 11-6712/2021 от 17.06.2021 по делу N 2-6517/2020 (N2-646/2021) Челябинского областного суда о процессуальном правопреемстве является преюдициальным для настоящего спора.

На основании изложенного, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что договор уступки права требования от 18.06.2019 заключен с нарушением требований действующего законодательства, ввиду чего, замена взыскателя произведена законно.

С учетом изложенного оспариваемое определение суда первой инстанции является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по приведенным выше мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве, государственная пошлина взысканию не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.06.2020 по делу N А76-24544/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Регион" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Н.А. Иванова