Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2021 г. N 13АП-21109/21 по делу N А56-56150/2017

г. Санкт-Петербург

17 августа 2021 г.

Дело N А56-56150/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Барминой И.Н., Рычаговой О.А.

при ведении протокола судебного заседания: Князевым С.С.

при участии:

от финансового управляющего представитель Филатова В.В., доверенность от 13.12.2019;

Матвеева Р.А.;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21109/2021) финансового управляющего имуществом Мартыновой Елены Алексеевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2021 по делу N А56-56150/2017/сд.1, принятое по заявлению финансового управляющего имуществом Мартыновой Елены Алексеевны к индивидуальному предпринимателю Матвееву Роману Андреевичу о признании сделки недействительной в деле о несостоятельности (банкротстве) Мартыновой Елены Алексеевны

третьи лица: Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, Петрова Елена Николаевна,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Мартыновой Е.А. финансовым управляющим заявлено о признании недействительным договора купли-продажи квартиры, расположенной по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Ивана Черных, дом 19, лит. А, кв. 41 (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Данный договор заключен должником и ИП Матвеевым Р.А.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Управление Росреестра по Санкт-Петербургу, Петрова Е.Н.

Определением суда от 11.02.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2020, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.11.2020 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2020 и определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2020 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 21.05.2021 суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, судом первой инстанции нарушены и неправильно применены нормы материального права; не доказаны обстоятельства, которые суд посчитал установленными; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Согласно отзыву ответчик против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании Матвеев Р.А. и представитель финансового управляющего поддержали свои позиции.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав Матвеева Р.А. и представителя финансового управляющего, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления N 63, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

В случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9.1 Постановления N 63 если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 Постановления N 63). По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы. В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 Постановления N63). Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Указанная правовая позиция сформулирована в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069.

Из материалов дела видно, что на основании договора купли-продажи квартиры от 29.06.2013 Мартынова Е.А. приобрела у Матвеева А.Б. и Матвеевой М.А. за 1 000 000 руб. квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, улица Ивана Черных, д. 19, лит. А, кв. 41.

На основании договора залога недвижимого имущества от 30.04.2014 N Р/18/14/2/5903/5/5/З-Н, заключенного ОАО Банк "Открытие" (далее - Банк) и Мартыновой Е.А., названная квартира передана в качестве залога в обеспечение исполнения обязательств по договору от 30.04.2014 N Р/18/14/2/5903 об открытии кредитной линии, заключенному Банком с ООО "Сетевая интеграция" (далее - заемщик).

В силу пункта 3.1.1 договора залога недвижимого имущества от 30.04.2014 N Р/18/14/2/5903/5/5/З-Н залоговая стоимость спорной квартиры составила 2 511 600 руб.

На основании соглашения об уступке прав требований от 28.12.2016 Банк уступил Матвееву Р.А. права требования к ООО "Сетевая Интеграция" по договору об открытии кредитной линии от 30.04.2014 N Р/18/14/2/5903. Матвеев Р.А. уплатил Банку 7 630 394,65 руб. Уведомлением от 20.04.2017 N 78/058/011/2017-49 (78/058/031/2016-255) Управление Росреестра по Санкт-Петербургу сообщило Матвееву Р.А. о том, что 20.04.2017 в ЕГРН внесены изменения о смене залогодержателя по спорной квартире.

Соглашением об отступном от 28.12.2016, заключенным между Мартыновым А.И. (залогодатель-1), Мартыновой Е.А. (залогодатель-2), совместно именуемые должники и ИП Матвеевым Р.А. (залогодержатель), стороны договорились о полном прекращении обязательств должников перед залогодержателем, вытекающих из всех договоров и дополнительных соглашений, указанных в соглашении путем предоставления должниками в качестве отступного недвижимого имущества, принадлежащего им на праве собственности, а именно квартир, принадлежащих Мартынову А.И. и находящихся по адресам: Санкт-Петербург, бульвар Новаторов, д. 60, кв. 67 и Санкт-Петербург, улица Ивана Черных, д. 19, кв. 21, а также квартиры, принадлежащей Мартыновой Е.А. и находящейся по адресу: Санкт-Петербург, улица Ивана Черных, д. 19, лит. А, кв. 41.

Поскольку сторонам отказано в государственной регистрации соглашения об отступном, 10.05.2017 Мартыновой Е.А. и Матвеевым Р.А. заключен договор, по условиям которого должник продал спорную квартиру Матвееву Р.А. по цене 3 300 000 руб. Оплата по договору произведена путем зачета встречных однородных требований на основании акта от 10.05.2017.

Договор зарегистрирован Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу 16.05.2017 за N 78:15:0008055:1209-78/041/2017-2.

Согласно акту взаимозачета от 10.05.2017 и расписке от 10.05.2017, Мартынов А.И. и Мартынова Е.А. продали Матвееву Р.А. три вышеуказанные квартиры по цене 8 800 000 руб.

Впоследствии квартира, расположенная по адресу Санкт-Петербург, улица Ивана Черных, д. 19, лит. А., кв. 41, отчуждена в пользу Петровой Е.Н. (договор купли-продажи от 28.09.2017) по цене 4 550 000 руб. с учетом произведенных в квартире ремонтных работ.

По ходатайству финансового управляющего судом первой инстанции назначена экспертиза рыночной стоимости квартиры, расположенной по адресу: город Санкт-Петербург, улица Ивана Черных, дом 19, лит. А, кв. 41.

Согласно заключению эксперта от 22.03.2021 N 1205-ОН/2021, представленному в суд, с учетом обременения в виде ипотеки, рыночная стоимость данной квартиры округленно составляет 3 260 000 руб.

Как правильно указано в обжалуемом определении, несовпадение выводов эксперта и специалиста относительно рыночной стоимости спорной квартиры, само по себе не может опровергать достоверность заключения эксперта, не зависящего от сторон спора. Заключение экспертом дано под подписку о предупреждении об уголовной ответственности за заведомо ложное заключение. Разница в 2% от стоимости, определенной в спорном договоре, не может быть признана существенной.

В ходе судебного разбирательства не выявлены признаки недействительности оспариваемого договора, описанные в статье 61.2 Закона о банкротстве. Как установлено в ходе судебного разбирательства, имущество отчуждено по рыночной цене, в подтверждение чего имеется экспертное заключение.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2021 по делу N А56-56150/2017/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего имуществом Мартыновой Е.А. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

И.Н. Бармина О.А. Рычагова