Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2021 г. N 12АП-6940/21 по делу N А57-34477/2020

г. Саратов

17 августа 2021 г.

Дело N А57-34477/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,

судей Волковой Т.В., Антоновой О.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирниковой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 июня 2021 года по делу N А57-34477/2020

по исковому заявлению акционерного общества "Агрофирма "Волга" (ИНН 6443005841, ОГРН 1026401769085, Саратовская область, район Марксовский, село Звонаревка) в лице конкурсного управляющего Иванова Антона Валерьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (ИНН 6450083135, ОГРН 1146450003974, Саратовская область, Марксовский район, село Звонаревка)

о взыскании задолженности,

в судебное заседание явились:

- от акционерного общества "Агрофирма "Волга" представитель Жилкин Дмитрий Геннадьевич по доверенности от 18.01.2021, выданной сроком на один год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось акционерное общество "Агрофирма "Волга" в лице конкурсного управляющего акционерного общества "Агрофирма "Волга" Иванова Антона Валерьевича (далее - АО "Агрофирма Волга", истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (далее - ООО "Агроинвест", ответчик) с исковым заявлением, в котором просило:

1. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу Акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору N Д-84622 на поставку ГСМ от 01.06.2015 в сумме 5 026 059,17 руб.

2. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору аренды нежилого помещения N Д-99733/04-2016 от 25.04.2016 в сумме 78 000 руб.

3. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору на выполнение работ (оказания услуг) N Д-113686 от 01.01.2017 в сумме 18 999 160,07 руб.

4. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору хранения N Д-80545 от 01.04.2015 в сумме 1 180 руб.

5. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору аренды земельного участка N Д-137390 от 01.07.2018 в сумме 1 152 620,56 руб.

6. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору субаренды земельного участка N Д-138558 от 01.07.2018 в сумме 349 319,36 руб.

7. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору аренды земельного участка N Д-138552 от 01.07.2018 в сумме 105 984,16 руб.

8. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору аренды земельного участка N Д-138562 от 01.07.2018 в сумме 2 913 883,44 руб.

9. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору аренды транспортного средства без экипажа N 139504 от 07.11.2018 в сумме 3 800 руб.

10. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору поставки N 118306 от 01.07.2017 в сумме 2 508 294,67 руб.

11. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору аренды имущества N 135732 от 24.04.2018 в сумме 9 101 147,70 руб.

12. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору приобретения незавершенного производства N 136344 от 23.04.2018 в сумме 6 286 360,80 руб.

13. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору субаренды земельных участков N Д-137150 от 01.07.2018 в сумме 358 482,88 руб.

14. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору субаренды земельных участков N Д-137152 от 01.07.2018 в сумме 137 182,40 руб.

15. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по Универсальному передаточному документу номер вл-000002162 от 01.07.2018 (сумма составляет: 1 146,78 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000002163 от 01.07.2018 (сумма составляет: 11 850 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000002164 от 31.07.2018 (сумма составляет: 11 850 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000002165 от 31.08.2018 (сумма составляет: 11 850 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000002166 от 30.09.2018 (сумма составляет: 11 850 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000002395 от 31.10.2018 (сумма составляет: 11 850 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000002929 от 30.11.2018 (сумма составляет: 11 850 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000003755 от 31.12.2018 (сумма составляет: 11 850 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000000208 от 31.01.2019 (сумма составляет: 11 850 руб.); Универсальному передаточному документу номер вл-000000587 от 28.02.2019 (сумма составляет: 11 850 руб.) в общей сумме 107 796,78 руб.

16. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору субаренды земельных участков N Д-138570 от 01.07.2018 в сумме 55 620,80 руб.

17. взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" в пользу акционерного общества "Агрофирма Волга" задолженность по договору поставки N 128633 от 22.11.2017 в сумме 424 066,80 руб.

Определением суда от 22.12.2020 исковое требование АО "Агрофирма "Волга" к ООО "Агроинвест" о взыскании задолженности по договору аренды имущества N 135732 от 24.04.2018 в сумме 9 101 147,70 руб. выделено в отдельное производство с присвоением N А57- 34477/2020.

Определением суда от 22.12.2020 исковое требование АО "Агрофирма "Волга" к ООО "Агроинвест" о взыскании задолженности по договору поставки N 118306 от 01.07.2017 в сумме 2 508 294,67 руб. выделено в отдельное производство с присвоением N А57-34476/2020.

Определением Арбитражного суда Саратовской области, резолютивная часть которого объявлена 06.04.2021, дело N А57-34477/2020 и дело N А57-34476/2020 объединены в одно производство с присвоением N А57- 34477/2020.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 18.06.2021 с ООО "Агроинвест" в пользу АО "Агрофирма "Волга" взыскана задолженность по договору аренды имущества N 135732 от 24.04.2018 в размере 5 292 270,54 руб., задолженность по договору поставки N 118306 от 01.07.2017 в размере 2 323 219,87 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 997 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований было отказано.

С ООО "Агроинвест" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 41 758 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Истец представил письменный отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ, в котором выразил согласие с принятым решением суда первой инстанции, в судебном заедании поддержал ранее изложенную позицию.

Ответчик в судебное заседание не явился, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, их неявка не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 24.04.2018 между АО "Агрофирма Волга" (Арендодатель) и ООО "Агроинвест" (Арендатор) был заключен договор аренды имущества N 135732.

В соответствии с пунктом 1.1. договора Арендодатель обязался предоставить Арендатору за плату во временное владение и пользование имущество, а Арендатор - принять в аренду имущество, уплачивать арендную плату и своевременно возвратить имущество в исправном техническом состоянии с учетом нормального износа.

Согласно пунктам 5.1, 5.3 договора Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом, ежеквартально не позднее 25 апреля, 25 июля, 25 октября, 25 января за предшествующий квартал, путем перечисления денежных средств на банковский счет Арендодателя, указанный в договоре.

Факт передачи и использования имущества подтвержден универсальными передаточными документами (т. 1 л.д. 46-58), сторонами не оспаривается, доказательств обратного не представлено.

30.11.2018 между АО "Агрофирма Волга" и ООО "Агроинвест" подписаны соглашение о расторжении договора аренды имущества N 135732 от 24.04.2018 и акт возврата имущества к договору аренды N Д-135732 от 24.04.2018.

В пункте 2 данного соглашения указано, что арендатор возвращает арендодателю транспортное средство по акту приема-передачи в исправном состоянии в срок не позднее 30.11.2018, арендодатель обязуется погасить арендатору задолженность в размере 5 292 270 руб. 54 коп., в том числе НДС (18%) - 807 295,51 руб., в срок до 03.10.2026.

Указанное соглашение было предметом рассмотрения в рамках рассмотрения дела N А57-8252/2019 о признании несостоятельным (банкротом) акционерного общества "Агрофирма Волга".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.04.2021 по делу N А57-8252/2019 суд признал недействительным Соглашение от 30.11.2018 о расторжении Договора аренды имущества N 135732 от 24.04.2018, заключенное между АО "Агрофирма "Волга" и ООО "Агроинвест" в части предоставления отсрочки по оплате задолженности в размере 5 292 270,54 руб. до 03.10.2026; применены последствия недействительности сделки: признано действующим Соглашение от 30.11.2018 о расторжении Договора аренды имущества N 135732 от 24.04.2018 без учета положения о предоставлении отсрочки по оплате задолженности в размере 5 292 270,54 руб. до 03.10.2026.

Поскольку задолженность по договору ответчиком не была погашена, данные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Рассматривая данные исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 104 арендатор обязан уплатить арендодателю сумму задолженности по арендной плате. Поскольку иное не предусмотрено соглашением о расторжении договора, сам факт расторжения договора не прекращает данного обязательства и не исключает возможности применения мер ответственности в связи с нарушением арендатором условий договора. Расторжение договора аренды влечет прекращение обязательств на будущее время, но не лишает арендодателя права требовать с арендатора суммы основного долга и имущественных санкций за неисполнение договора, образовавшиеся до момента его расторжения.

Согласно расчету истца задолженность за период с мая 2018 по февраль 2019 составляет 9 101 147,70 руб.

Однако с учетом, что между сторонами подписано соглашение о расторжении договора от 30.11.2018, указанное соглашение не было признано недействительным полностью, по акту от 30.11.2018 арендованное имущество возвращено, начисление арендной платы за период с декабря 2018 по февраль 2019 года суд первой инстанции счел необоснованным.

Таким образом, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что с ООО "Агроинвест" в пользу АО "Агрофирма Волга" подлежит взысканию задолженность по договору аренды имущества N 135732 от 24.04.2018 в размере 5 292 270,54 руб., в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Кроме того, в рамках настоящего дела рассматривается требование о взыскании задолженности по договору поставки N 118306 от 01.07.2017 в размере 2 508 294,67 руб.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, между ООО "Агроинвест" (Покупатель) и АО "Агрофирма Волга" (Поставщик) заключен договор поставки N 118306.

В соответствии с пунктом 1.1. договора Поставщик обязался передавать в собственность Покупателя, а Покупатель - принимать и оплачивать товар.

Согласно пункту 2.1. договора цена поставляемого товара указывается в товарных накладных ТОРГ-12/УПД, выставляемых Поставщиком и являющихся неотъемлемой частью Договора.

В силу пункта 2.4 договора расчеты за товар производятся путем безналичного перечисления Покупателем денежных средств на расчетный счет Поставщика по факту поставки товара на основании товарных накладных.

Поставка товара подтверждается универсальными передаточными документами (т. 2 л.д. 46-150, т. 3 л.д. 1-20).

Общая сумма задолженности за поставленный товар составила 2 508 294,67 руб.

Ответчик свои обязательства по договору не исполнил, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Рассматривая данные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 513 ГК РФ, покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Согласно пункту 5 статьи 454 ГК РФ к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В материалах дела содержатся универсальные передаточные документы, подтверждающие поставку товара (т. 2 л.д. 46-150, т. 3 л.д. 1-20).

Судом первой инстанции установлено, что на УПД N 1162 от 24.04.2018 на сумму 1 241,85 руб., УПД N 2429 от 07.10.2018 на сумму 51 594 руб. 13 коп., УПД N 3777 от 31.10.2018 на сумму 130 980 руб., УПД N2492 от 09.11.2018 на сумму 1 258,82 руб. (общая сумма - 185 074,80 руб.) отсутствуют подписи и печати сторон.

Согласно части 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Исходя из предмета и основания исковых требований, истец должен доказать факт поставки товара.

Между тем факт поставки товара на общую сумму 185 074 руб. 80 коп. допустимыми доказательствами не подтвержден, в связи с чем данная сумма правомерно исключена судом первой инстанции при определении размера задолженности.

Поскольку факт поставки товара на сумму 2 323 219,87 руб. нашел свое подтверждение, ответчиком не оспорен, данная сумма обоснованно взыскана судом.

Претензий по количеству и качеству полученной продукции не поступало.

Представленные универсальные передаточные документы имеют подпись получившего товар лица, полномочия которого подтверждены доверенностью от 01.01.2018 N 1656/18, содержат перечень поставленной продукции, ее количество и цену, что свидетельствует о подтверждении факта поставки товара ответчику.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.

Данные выводы основаны на требованиях материального закона и установленных по делу обстоятельствах.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ.

Обжалуя вынесенное решение арбитражного суда первой инстанции, ответчик не указывает в своей апелляционной жалобе оснований его обжалования со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты, которые нарушены или неправильно применены арбитражным судом первой инстанции, обстоятельства дела и имеющиеся в нем доказательства, не исследованные и не установленные судом. Позиция апеллянта лишь сводится к несогласию с постановленным судебным актом, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 18 июня 2021 года по делу N А57-34477/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агроинвест" (ИНН 6450083135, ОГРН 1146450003974) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л. Ю. Луева

Судьи

О. И. Антонова Т. В. Волкова