Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 августа 2021 г. N 19АП-708/21 по делу N А64-8312/2020

г. Воронеж

16 августа 2021 г.

Дело N А64-8312/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Ботвинникова В.В.,

Семенюта Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шацких Е.А.,

при участии:

от акционерного общества "Агентство по ипотечному жилищному кредитованию Тамбовской области": Кончакова В.В., представителя по доверенности б/н от 18.06.2021, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис": Ворониной М.В., представителя по доверенности б/н от 15.07.2021, удостоверение адвоката N 2200,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.12.2020 по делу N А64-8312/2020 по иску акционерного общества "Агентство по ипотечному жилищному кредитованию Тамбовской области" (ОГРН 1066829017980, ИНН 6829019572) к обществу с ограниченной ответственностью "Стройсервис" (ОГРН 1176820011235, ИНН 6829135882) о взыскании 19 330 129 руб. 68 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Агентство по ипотечному жилищному кредитованию Тамбовской области" (далее - АО "АИЖК Тамбовской области", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройсервис" (далее - ООО "Стройсервис", ответчик) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по договору уступки права требования от 25.07.2018 за период с 27.07.2018 по 30.06.2020, в сумме 19 330 129 руб. 68 коп.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 21.12.2020 исковые требования АО "АИЖК Тамбовской области" удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Стройсервис" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции от 09.08.2021 представитель ООО "Стройсервис" поддержал доводы апелляционной жалобы с учетом положений, изложенных в соглашении по фактическим обстоятельствам дела.

Представитель АО "АИЖК Тамбовской области" поддержал позицию, изложенную в соглашении по фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, дополнения к жалобе и письменных пояснений ООО "Стройсервис", отзыва на апелляционную жалобу и письменных пояснений АО "АИЖК Тамбовской области", принимая во внимание соглашение сторон по фактическим обстоятельствам дела, заслушав объяснения представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене. Основания следующие.

Из материалов дела следует, что 25.07.2018 между АО "АИЖК Тамбовской области" (первоначальный кредитор), ООО "Стройсервис" (новый кредитор) и ООО "Тамбовстройтехнология" (должник) заключен договор уступки права требования, по условиям которого (п. 1) первоначальный кредитор уступает новому кредитору право требования на получение от должника суммы дебиторской задолженности в размере 149 056 301 руб.

В соответствии с п. 5 договора уступки новый кредитор обязался перечислить на расчетный счет первоначального кредитора покупную цену уступаемого права требования, которая составила 149 056 301 руб., либо погасить вышеназванную задолженность любым другим незапрещенным действующим законодательством способом.

Договор уступки вступил в силу с даты его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств (п. 6 договора).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ООО "Стройсервис" обязательств по договору уступки в части своевременной оплаты уступленного права, начислив проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования АО "АИЖК Тамбовской области", суд первой инстанции исходил из того, что первоначальный кредитор осуществил в пользу нового кредитора продажу имущественного права требования к должнику об оплате дебиторской задолженности в общей сумме 149 056 301 руб. Между сторонами отсутствует правовой спор по вопросу заключенности договора уступки в связи с несогласованностью (неопределенностью) предмета передаваемого права требования, договор считается заключенным, обязательства по этой возмездной сделке сторонами исполнены. Учитывая, что договор уступки не содержит условий о сроке его оплаты цессионарием, между тем, исходя из приоритета специальных норм п.п. 1, 2 ст. 486 ГК РФ над общей нормой п. 2 ст. 314 ГК РФ, арбитражный суд области, отклонив ссылки ответчика на заключение соглашения об отступном, посчитал установленным факт просрочки ответчиком исполнения обязательства по оплате и право истца на начисление процентов по ст. 395 ГК РФ. Проверив представленный истцом расчет процентов, суд первой инстанции взыскал с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по договору уступки права требования от 25.07.2018 за период с 27.07.2018 по 30.06.2020, в сумме 19 330 129 руб. 68 коп.

В апелляционной жалобе ООО "Стройсервис" ссылается на то обстоятельство, что договор уступки и соглашение об отступном являются взаимосвязанными сделками. Как указывает ответчик, в связи с заключением соглашения об отступном прекратилось дополнительное требование по основному обязательству - о взыскании процентов. В соглашении об отступном не было указано на начисление процентов, и оно было исполнено в разумные сроки (в соглашении срок не указан), так как истец сам затягивал процедуру оформления недвижимого имущества.

Отменяя оспариваемое решение суда, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В силу ст.ст. 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В рассматриваемом случае обязательства сторон возникли в связи с заключением договора уступки права требования от 25.07.2018.

В силу п. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В ст. 409 ГК РФ закреплено, что по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

Как следует из материалов дела, 25.07.2018 между ООО "Стройсервис" и АО "АИЖК Тамбовской области" на основании ст. 409 ГК РФ заключено соглашение об отступном, согласно которому в счет погашения задолженности по договору уступки права требования от 25.07.2018 в размере 149 056 301 руб. ООО "Стройсервис" обязалось передать АО "АИЖК Тамбовской области" отступное в виде нежилых помещений, квартир, прав на земельные участки.

23.12.2019 между сторонами на основании ст. 409 ГК РФ заключено новое соглашение об отступном (подписано 26.12.2019), согласно которому ООО "Стройсервис", являющееся должником по договору уступки права требования от 25.07.2018 (сумма долга 149 056 301 руб.), обязалось погасить задолженность в несколько этапов.

В рамках соглашения об отступном от 23.12.2019 ООО "Стройсервис" обязалось в счет частичного погашения задолженности по договору уступки права требования от 25.07.2018 в срок до 31.03.2020 передать АО "АИЖК Тамбовской области" жилые помещения, расположенные по адресам: г. Тамбов, ул. Рылеева, д. 46, общей площадью 856,25 кв.м, Тамбовский район, д. Красненькая, ул. Совхозная, д. 210, к. 2, общей площадью 175,5 кв.м, г. Тамбов, 1-й Школьный проезд, д. 5, общей площадью 2030 кв.м, общей стоимостью 124 439 625 руб., а также перечислить денежную сумму в размере 1 235 082 руб. 89 коп.

В соглашении указано, что передача имущества влечет согласно ст. 409 ГК РФ прекращение обязательств ООО "Стройсервис" перед АО "АИЖК Тамбовской области" на сумму передаваемого имущества по договору.

Остальная часть задолженности ООО "Стройсервис" согласно условиям соглашения об отступном подлежала погашению до 31.12.2019 посредством зачета встречных однородных требований на сумму 23 381 593 руб. 11 коп.

25.12.2019 ООО "Стройсервис" вручило АО "АИЖК Тамбовской области" заявление о зачете взаимных требований в размере 23 381 593 руб. 11 коп.

Платежным поручением N 1643 от 16.04.2020 ООО "АльянсСтройСервис" перечислило АО "АИЖК Тамбовской области" денежные средства в сумме 1 235 082 руб. 89 коп. за ООО "Стройсервис" по соглашению от 23.12.2019.

30.06.2020 АО "АИЖК Тамбовской области" и ООО "Стройсервис" подписано соглашение о зачете встречных однородных требований на сумму 124 439 625 руб. В результате произведенного зачета ООО "Стройсервис" передало АО "АИЖК Тамбовской области" недвижимое имущество согласно перечню на сумму 124 439 625 руб. в счет погашения задолженности в сумме 124 439 625 руб. по договору уступки права требования от 25.07.2018.

Ранее между сторонами заключены договоры цессии от 19.03.2020, от 26.03.2020, зарегистрированные Росреестром по Тамбовской области, согласно которым ООО "Стройсервис" уступило АО "АИЖК Тамбовской области" права на квартиры, а также договоры купли-продажи от 15.04.2020, всего стоимостью 124 439 625 руб.

В п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" указано, что по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества. При этом правила об отступном не исключают, что в качестве отступного будут выполнены работы, оказаны услуги или осуществлено иное предоставление (п. 1 ст. 407, ст. 421 ГК РФ).

Стороны вправе согласовать условие о предоставлении отступного на любой стадии существования обязательства, в том числе до просрочки его исполнения.

Предоставлением отступного могут быть прекращены не только договорные обязательства, но и, например, обязательства из неосновательного обогащения и обязательства по возврату полученного на основании недействительной сделки, если это не нарушает прав и охраняемых законом интересов третьих лиц, публичных интересов или не противоречит существу первоначального обязательства (п.п. 2 и 3 ст. 307.1 ГК РФ).

По смыслу ст.ст. 407 и 409 ГК РФ стороны вправе прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований.

При неясности условий соглашения и невозможности установить, была воля сторон направлена на прекращение обязательства полностью или в какой-либо части, толкование соглашения осуществляется в пользу того, что первоначальное обязательство прекращается полностью, а также прекращаются дополнительные требования по нему, включая обязанность уплатить неустойку.

Согласно ч. 2 ст. 70 АПК РФ признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения обстоятельства принимаются арбитражным судом в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания.

В ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции стороны в порядке ч. 2 ст. 70 АПК РФ заключили соглашение по фактическим обстоятельствам дела от 14.07.2021, согласно которому стороны достигли соглашения о признании того, что по договору уступки права требования от 25.07.2018 покупная цена уступаемого права составляла 149 056 301 руб., срок оплаты договором уступки права требования не был установлен, поскольку стороны планировали произвести оплату посредством заключения соглашения об отступном.

Ни с требованием об оплате покупной цены в размере 149 056 301 руб. по договору уступки права требования от 25.07.2018, ни с требованием о досрочной передаче имущества по соглашению об отступном от 25.07.2018 истец в адрес ответчика не обращался, поскольку истец руководствовался достигнутыми договоренностями, основанными на соглашении об отступном от 25.07.2018.

В конце 2019 года, до истечения срока передачи имущества по соглашению об отступном от 25.07.2018 стороны договорились изменить предмет отступного, 23.12.2019 заключено новое соглашение об отступном.

Со стороны ответчика все обязательства, взятые на себя по соглашению от 23.12.2019, исполнены в полном объеме, истец принял отступное от ответчика. В счет исполнения отступного между сторонами подписаны договоры цессий от 19.03.2020 и от 26.03.2020, а также договоры купли-продажи от 15.04.2020.

Из текста соглашения от 23.12.2019 невозможно установить, была воля сторон направлена на прекращение обязательств полностью или в какой-либо части, однако стороны при заключении соглашения от 23.12.2019 исходили из того, что первоначальное обязательство прекращается полностью, а также прекращаются дополнительные требования по нему, включая обязанность уплатить неустойку и проценты.

Представитель истца подтвердил, что при заключении соглашения об отступном от 23.12.2019 воля его доверителя была направлена на полное прекращение обязательств по договору уступки права требования от 25.07.2018, в том числе по дополнительным требованиям, каждая сторона исполнила все свои обязательства в полном объеме.

В этой связи изложенные сторонами в соглашении от 14.07.2021 фактические обстоятельства в силу ч. 2 ст. 70 АПК РФ принимаются судом апелляционной инстанции в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, учитывая разъяснения п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6, а также заключенное сторонами соглашение по фактическим обстоятельствам от 14.07.2021, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что у ответчика отсутствует обязанность перед истцом по выплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по договору уступки права требования от 25.07.2018 за период с 27.07.2018 по 30.06.2020, ввиду отсутствия факта неправомерного пользования ответчиком денежными средствами истца.

На основании изложенного решение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.12.2020 по делу N А64-8312/2020 следует отменить, поскольку выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела (п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ), в удовлетворении иска АО "АИЖК Тамбовской области" к ООО "Стройсервис" следует отказать.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По результатам рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции в силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы относятся на АО "АИЖК Тамбовской области".

Таким образом, с АО "АИЖК Тамбовской области" следует взыскать в пользу ООО "Стройсервис" 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

На основании ч. 2 ст. 319 АПК РФ исполнительный лист выдается судом первой инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 110, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 21.12.2020 по делу N А64-8312/2020 отменить.

В удовлетворении иска акционерного общества "Агентство по ипотечному жилищному кредитованию Тамбовской области" отказать.

Взыскать с акционерного общества "Агентство по ипотечному жилищному кредитованию Тамбовской области" (ОГРН 1066829017980, ИНН 6829019572) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" (ОГРН 1176820011235, ИНН 6829135882) 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

В.В. Ботвинников Е.А. Семенюта