Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2021 г. N 18АП-9517/21 по делу N А76-39417/2020

г. Челябинск

18 августа 2021 г.

Дело N А76-39417/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Баканова В.В., судей Бабиной О.Е. и Карпусенко С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Резаевой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дирекция единого заказчика Калининского района" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 21 мая 2021 г. по делу N А76-39417/2020.

В судебное заседание явились представители:

Василистова Александра Александровича - Боровков З.А. (доверенность б/н от 27.11.2020, диплом),

общества с ограниченной ответственностью "Дирекция единого заказчика Калининского района" - Волоцков И.И. (доверенность N 11 от 18.01.2020).

Василистов Александр Александрович (далее - истец, Василистов А.А.) 30.09.2020 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Унита" (далее - ответчик-1, ООО "Унита"), обществу с ограниченной ответственностью "Авилум", (далее - ответчик-2, ООО "Авилум"), обществу с ограниченной ответственностью "Деметра" (далее - ответчик-3, ООО "Деметра"), обществу с ограниченной ответственностью "Дирекция единого заказчика Калининского района", (далее - ответчик-4, ООО "ДЕЗ Калининского района") о взыскании задолженности по договорам N 06/17-ВСКПТ от 01.12.2017 с ООО "Унита" в размере 55 764 руб. 60 коп., N 07/17-ВСКПТ от 01.12.2017 с ООО "Авилум" в размере 24 358 руб. 06 коп., N 08/17-ВСКПТ от 01.12.2017 с ООО "Деметра" в размере 77 649 руб. 81 коп., N 2-08/17-ВСКПТ от 01.12.2017 с ООО "ДЕЗ Калининского района" в размере 614 846 руб. 12 коп. (с учетом принятого арбитражным судом первой инстанции уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.05.2021 (резолютивная часть решения от 19.05.2021) исковые требования удовлетворены.

С ООО "Унита" в пользу Василистова А.А. взыскана задолженность в размере 55 764 руб. 60 коп., расходы по оплате услуг представителя в размере 2 165 руб. 28 коп., а также 1 331 руб. 79 коп. - в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

С ООО "Авилум" в пользу Василистова А.А. взыскана задолженность в размере 24 358 руб. 06 коп., расходы по оплате услуг представителя в размере 945 руб. 80 коп., а также 581 руб. 73 коп. - в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

С ООО "Деметра" в пользу Василистова А.А. взыскана задолженность в размере 77 649 руб. 81 коп., расходы по оплате услуг представителя в размере 3 015 руб. 06 коп., а также 1 854 руб. 47 коп. - в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

С ООО "ДЕЗ Калининского района" в пользу Василистова А.А. взыскана задолженность в размере 614 846 руб. 12 коп., расходы по оплате услуг представителя в размере 23 873 руб. 86 коп., а также 14 684 руб. 01 коп. - в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Василистову А.А. из федерального бюджета возвращена государственная пошлина в размере 350 руб. 99 коп. В удовлетворении остальной части требований о возмещении расходов на оплату услуг представителя отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, ООО "ДЕЗ Калининского района" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение, принять по делу новый судебный акт, которым отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "ДЕЗ Калининского района" ссылается на нарушение судом норм процессуального законодательства. Полагает, что судом неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о выделении требований в отдельное производство, поскольку в исковом заявлении истец ссылается на различные договоры возмездного оказания услуг, заключенных с разными юридическими лицами, ответчики не являются солидарными ответчиками по настоящему делу, рассмотрение исковых требований к различным ответчикам, основанным на различных доказательствах, является недопустимым. Также указывает на нарушение правил подсудности при разрешении спора, поскольку истец является физическим лицом, спор подлежал рассмотрению в суде общей юрисдикции.

В судебном заседании представитель ответчика-4 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца возражал по доводам жалобы в соответствии с отзывом на апелляционную жалобу, согласно которому просил в удовлетворении апелляционной жалобы отказать в полном объеме, обжалуемый судебный акт оставить в силе. Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО "Унита", ООО "Авилум", ООО "Деметра" о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание своих представителей не направили.

С учетом мнения представителей истца и ответчика-4, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие представителей ООО "Унита", ООО "Авилум", ООО "Деметра".

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Акти-С" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 15.06.2015 за основным государственным регистрационным номером 1151690048586. Единственным участником ООО "Акти-С" являлся Василистов А.А. с долей участия в уставном капитале общества 100% номинальной стоимостью 10 000 руб., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (т.1 л.д. 38-43).

Между ООО "МЖКО-1" (агент) и ООО "Акти-С" (принципал) подписан договор возмездного оказания услуг N 07/17-ВСКПТ от 01.12.2017 (далее - договор N07/17-ВСКПТ от 01.12.2017, договор), по условиям которого принципал поручает, а агент обязуется производить начисление платы за техническое обслуживание всеволновых систем коллективного приема телевидения (далее - ВСКПТ) абонентам согласно приложению N 1 (адресный список абонентов ВСКПТ, находящихся в жилом фонде агента), являющемуся неотъемлемой частью договора (далее - услуги), и осуществлять сбор платежей за выполненные работы и оказанные услуги принципалом от абонентов. Агент перечисляет собранные денежные средства от абонентов принципалу на расчетный счет принципала до 15 числа месяца, следующего за расчетным, за вычетом ежемесячного вознаграждения агента (т.1 л.д.9-10).

Согласно пункту 3.1 договора ежемесячное вознаграждение агента по договору составляет 10% от суммы собранных денежных средств от абонентов согласно приложению N 1 (адресный список абонентов ВСКПТ, находящихся в жилом фонде агента).

На основании отчета агента принципал формирует акт сдачи-приемки выполненных работ, подписывает его и передает агенту. В случае отсутствия замечаний акт сдачи-приемки подписывается агентом (пункт 3.2 договора).

Оплата услуги по договору производится агентом до 15 числа месяца, следующего за расчетным, на основании выставляемых принципалом счетов. Оплата производится по безналичному расчету путем перечисления денежных средств на расчетный счет принципала. В сумму вознаграждения агента не включается комиссия банка. Ежемесячное вознаграждение агента удерживается из суммы собранных денежных средств абонентов. Об изменении размера вознаграждения агент направляет в адрес принципала письменное уведомление с учетом новой стоимости услуг за один месяц до предполагаемого изменения (пункты 3.3-3.6 договора).

В соответствии с пунктом 7.2 договор вступает в силу с 01.12.2017, действует до 30.11.2018, а в части взаиморасчетов - до полного их исполнения.

В приложении N 2 к договору согласована форма отчета агента (т.1 л.д.10 оборот).

ООО "МЖКО-1" изменило наименование юридического лица на ООО "Авилум", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (т.1 л.д.54-59).

Между ООО УО "МЖКО" (агент) и ООО "Акти-С" (принципал) подписан договор возмездного оказания услуг N 06/17-ВСКПТ от 01.12.2017 (далее - договор N 06/17-ВСКПТ от 01.12.2017, договор), по условиям которого принципал поручает, а агент обязуется производить начисление платы за ВСКПТ абонентам согласно приложению N 1 (адресный список абонентов ВСКПТ, находящихся в жилом фонде агента), являющемуся неотъемлемой частью договора (далее - услуги), и осуществлять сбор платежей за выполненные работы и оказанные услуги принципалом от абонентов. Агент перечисляет собранные денежные средства от абонентов принципалу на расчетный счет принципала до 15 числа месяца, следующего за расчетным, за вычетом ежемесячного вознаграждения агента (т.1 л.д.11-12).

Согласно пункту 3.1 договора ежемесячное вознаграждение агента по договору составляет 10% от суммы собранных денежных средств от абонентов, согласно приложению N 1 (адресный список абонентов ВСКПТ, находящихся в жилом фонде агента).

На основании отчета агента принципал формирует акт сдачи-приемки выполненных работ, подписывает его и передает агенту. В случае отсутствия замечаний акт сдачи-приемки подписывается агентом (пункт 3.2 договора).

Оплата услуги по договору производится агентом до 15 числа месяца, следующего за расчетным, на основании выставляемых принципалом счетов. Оплата производится по безналичному расчету путем перечисления денежных средств на расчетный счет принципала. В сумму вознаграждения агента не включается комиссия банка. Ежемесячное вознаграждение агента удерживается из суммы собранных денежных средств абонентов. Об изменении размера вознаграждения агент направляет в адрес принципала письменное уведомление с учетом новой стоимости услуг за один месяц до предполагаемого изменения (пункты 3.3-3.6 договора).

В соответствии с пунктом 7.2 договор уступает в силу с 01.12.2017, действует до 30.11.2018, а в части взаиморасчетов - до полного их исполнения.

В приложении N 2 к договору согласована форма отчета агента (т.1 л.д.12 оборот).

ООО УО "МЖКО" изменило наименование юридического лица на ООО "Унита", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (т.1 л.д.65-70).

Между ООО "ДЕЗ Калининского района" (агент) и ООО "Акти-С" (принципал) подписан договор возмездного оказания услуг N 03/17-ВСКПТ от 01.12.2017 (далее - договор N 03/17-ВСКПТ от 01.12.2017, договор), по условиям которого принципал поручает, а агент обязуется производить начисление платы за установку и техническое обслуживание ВСКПТ абонентам согласно приложению N1 (адресный список абонентов ВСКПТ, находящихся в жилом фонде агента), являющемуся неотъемлемой частью договора (далее - услуги), и осуществлять сбор платежей за выполненные работы и оказанные услуги принципалом от абонентов (т.1 л.д.13-15).

Агент перечисляет собранные денежные средства от абонентов принципалу на расчетный счет принципала до 10 числа месяца, следующего за расчетным, за вычетом ежемесячного вознаграждения агента (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 3.1 договора ежемесячное вознаграждение агента по договору составляет 10% от суммы собранных денежных средств от абонентов согласно приложению N 1 (адресный список абонентов ВСКПТ, находящихся в жилом фонде агента).

В сумму вознаграждения агента не включается комиссия банка. Ежемесячное вознаграждение агента удерживается из суммы собранных средств от абонентов. Об изменении размера вознаграждения агент направляет в адрес принципала письменное уведомление с учетом новой стоимости услуг за 1 месяц до предполагаемого увеличения (пункты 3.2-3.4 договора).

В соответствии с пунктом 7.2 договор вступает в силу с 01.12.2017, действует до 30.11.2018, а в части взаиморасчетов - до полного их исполнения.

В приложении N 2 к договору согласована форма отчета агента (т.1 л.д.15).

Между ООО "МЖКО-2" (агент) и ООО "Акти-С" (принципал) подписан договор возмездного оказания услуг N 08/17-ВСКПТ от 01.12.2017 (далее - договор N 08/17-ВСКПТ от 01.12.2017), по условиям которого принципал поручает, а агент обязуется производить начисление платы за техническое обслуживание ВСКПТ абонентам согласно приложению N 1 (адресный список абонентов ВСКПТ, находящихся в жилом фонде агента), являющемуся неотъемлемой частью договора (далее - услуги), и осуществлять сбор платежей за выполненные работы и оказанные услуги принципалом от абонентов. Агент перечисляет собранные денежные средства от абонентов принципалу на расчетный счет принципала до 15 числа месяца, следующего за расчетным, за вычетом ежемесячного вознаграждения агента (т.1 л.д.16-17).

Согласно пункту 3.1 договора ежемесячное вознаграждение агента по договору составляет 10% от суммы собранных денежных средств от абонентов, согласно приложению N 1 (адресный список абонентов ВСКПТ, находящихся в жилом фонде агента).

На основании отчета агента принципал формирует акт сдачи-приемки выполненных работ, подписывает его и передает агенту. В случае отсутствия замечаний акт сдачи-приемки подписывается агентом (пункт 3.2 договора).

Оплата услуги по договору производится агентом до 15 числа месяца, следующего за расчетным, на основании выставляемых принципалом счетов. Оплата производится по безналичному расчету путем перечисления денежных средств на расчетный счет принципала. В сумму вознаграждения агента не включается комиссия банка. Ежемесячное вознаграждение агента удерживается из суммы собранных денежных средств абонентов. Об изменении размера вознаграждения агент направляет в адрес принципала письменное уведомление с учетом новой стоимости услуг за один месяц до предполагаемого изменения (пункты 3.3-3.6 договора).

В соответствии с пунктом 7.2 договор уступает в силу с 01.12.2017, действует до 30.11.2018, а в части взаиморасчетов - до полного их исполнения.

В приложении N 2 к договору согласована форма отчета агента (т.1 л.д.17 оборот).

ООО "МЖКО-2" изменило наименование юридического лица на ООО "Деметра", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (т.1 л.д.60-64).

Между ООО "Акти-С" (исполнитель) и ООО "Авилум" (заказчик) по договору N 1-07/17/ВСКПТ от 01.12.2017 подписаны акты оказанных услуг N 39 от 31.01.2019 на сумму 10 133 руб. 38 коп., N 43 от 28.02.2019 на сумму 12 075 руб. 38 коп., N 90 от 31.07.2019 на сумму 5 198 руб. 66 коп. (т.1 л.д.18-21).

Между ООО "Акти-С" (исполнитель) и ООО "Деметра" (заказчик) по договору N 2-08/17-ВСКПТ от 01.12.2017 подписаны акты оказанных услуг N 40 от 31.01.2019 на сумму 31 343 руб. 99 коп., N 44 от 28.02.2019 на сумму 39 001 руб. 31 коп., N 88 от 31.07.2019 на сумму 17 323 руб. 51 коп. (т.1 л.д.21-23).

Между ООО "Акти-С" (исполнитель) и ООО "Унита" (заказчик) по договору N 06/17-ВСКПТ от 01.12.2017 подписаны акты оказанных услуг N 41 от 31.01.2019 на сумму 23 130 руб. 45 коп., N 45 от 28.02.2019 на сумму 28 519 руб. 60 коп., N 91 от 31.07.2019 на сумму 11 473 руб. 15 коп.

Между ООО "Акти-С" (исполнитель) и ООО "ДЕЗ Калининского района" (заказчик) по договору N 03/17-ВСКПТ от 01.12.2017 подписаны акты оказанных услуг N 3 от 31.01.2020 на сумму 172 775 руб. 68 коп., N 6 от 29.02.2020 на сумму 175 669 руб. 91 коп., N 9 от 31.03.2020 на сумму 195 271 руб. 93 коп., N 12 от 30.04.2020 на сумму 171 128 руб. 60 коп. (т.1 л.д.27-30).

В материалы дела представлены акты сверки взаимных расчетов, подписанные между ООО "ДЕЗ Калининского района" и ООО "Акти-С" за период с 01.01.2020 по 21.05.2020 на сумму 614 846 руб. 12 коп. (т.1 л.д.124), между ООО "Унита" и ООО "Акти-С" за период 2019 год на сумму 61 960 руб. 67 коп. (т.1 л.д.125), между ООО "Авилум" и ООО "Акти-С" за период 2019 на сумму 27 064 руб. 51 коп. (т.1 л.д.126), между ООО "Деметра" и ООО "Акти-С" за период 2019 на сумму 86 277 руб. 57 коп. (т. 1 л.д. 127).

В материалы дела представлено решение N 13 участника ООО "Акти-С" от 29.06.2020 (т.1 л.д.34), из которого следует, что Василистов А.А., являясь единственным участником ООО "Акти-С", принял решение о подписании акта распределения имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов ООО "Акти-С", согласно которому денежные средства в размере 871 667 руб. 76 коп. решено выплатить единственному участнику; о передаче права требования дебиторской задолженности в размере 790 148 руб. 87 коп. (ООО "Авилум" в размере 27 064 руб. 51 коп., ООО "ДЕЗ Калининского района" в размере 614 846 руб. 12 коп., ООО "Деметра" в размере 86 277 руб. 57 коп., ООО "Унита" в размере 61 960 руб. 67 коп.; об утверждении ликвидационного баланса по форме бухгалтерского баланса (форма по ОКУД 0710001); об осуществлении государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией в установленном порядке.

ООО "Акти-С" ликвидировано 08.07.2020, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за N 2207400608215.

Претензией от 21.08.2020 Василистов А.А. обратился к ООО "Деметра" с требованием погасить задолженность по договору N 2-08/17-ВСКПТ от 01.12.2017 (т.1 л.д.7). Претензия от 21.08.2020 получена ООО "Деметра" 05.09.2020 (т.1 л.д.71).

Претензией от 21.08.2020 Василистов А.А. обратился к ООО "Авилум" с требованием погасить задолженность по договору N 1-07/17-ВСКПТ от 01.12.2017 (т.1 л.д.8). Претензия от 21.08.2020 получена ООО "Авилум" 28.08.2020 (т.1 л.д.73).

Претензией от 21.08.2020 Василистов А.А. обратился к ООО "Унита" с требованием погасить задолженность по договору N 06/17-ВСКПТ от 01.12.2017 (т.1 л.д.32). Претензия от 21.08.2020 получена ООО "Унита" 31.08.2020 (т.1 л.д.72).

Претензией от 21.08.2020 Василистов А.А. обратился к ООО "ДЕЗ Калининского района" с требованием погасить задолженность по договору N 2-08/17-ВСКПТ от 01.12.2017 (т.1 л.д.33). Претензия от 21.08.2020 получена ООО "ДЕЗ Калининского района" 28.08.2020 (т.1 л.д.74).

Поскольку требования, указанные в претензиях ответчиками не исполнены, Василистов А.А. обратился с рассматриваемым иском в суд.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд пришел к выводу об удовлетворении заявленных исковых требований.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью и др.) (статья 419 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе, в том числе, получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества (пункт 1 статьи 58 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, также вправе получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Таким образом, с момента ликвидации общества все имущество, в том числе, дебиторская задолженность, ранее принадлежавшая обществу, принадлежит участникам общества.

Из материалов дела следует, что Василистов А.А. являлся единственным участником ООО "Акти-С", доказательства существования кредиторов общества в материалах дела отсутствуют.

Следовательно, Василистов А.А. вправе требовать исполнение обязательств у ООО "Унита" по договору N 06/17-ВСКПТ от 01.12.2017, у ООО "Авилум" по договору N 07/17-ВСКПТ от 01.12.2017, у ООО "Деметра" по договору N 08/17-ВСКПТ от 01.12.2017, у ООО "ДЕЗ Калининского района" по договору N 03/17-ВСКПТ от 01.12.2017.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции при рассмотрении спора по существу, между сторонами сложились отношения, регулируемые нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об агентировании (глава 52 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, признаются сделками.

В силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Исследовав содержание подписанных между ООО "Акти-С" и ООО "Унита" договора N 06/17-ВСКПТ от 01.12.2017, между ООО "Акти-С" и ООО "Деметра" договора N 08/17-ВСКПТ от 01.12.2017, между ООО "Акти-С" и ООО "ДЕЗ Калининского района" договора N 03/17-ВСКПТ от 01.12.2017, между ООО "Акти-С" и ООО "Авилум" договора N 07/17-ВСКПТ от 01.12.2017, суд первой инстанции пришел к выводу о заключенности договоров, поскольку необходимые для данного вида договоров существенные условия сторонами согласованы, в период его исполнения между сторонами не возникало разногласий, связанных с содержанием предусмотренных агентским договором обязательств. Основания для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеются.

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации, по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В соответствии со ст. 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленными в агентском договоре.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. Если агентским договором не предусмотрено иное, к отчету агента должны быть приложены необходимые доказательства расходов, произведенных агентом за счет принципала.

По смыслу статей 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

В ходе разрешения спора арбитражный суд первой инстанции предоставил сторонам достаточно времени для подготовки своей позиции по делу, представлении доказательств в обоснование своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, истец, реализуя в судебном порядке свое право на защиту, представил в материалы дела доказательства в подтверждение заявленных исковых требований, акты оказанных услуг N 39 от 31.01.2019 на сумму 10 133 руб. 38 коп., N 43 от 28.02.2019 на сумму 12 075 руб. 38 коп., N 90 от 31.07.2019 на сумму 5 198 руб. 66 коп., N 40 от 31.01.2019 на сумму 31 343 руб. 99 коп., N 44 от 28.02.2019 на сумму 39 001 руб. 31 коп., N 88 от 31.07.2019 на сумму 17 323 руб. 51 коп., N 41 от 31.01.2019 на сумму 23 130 руб. 45 коп., N 45 от 28.02.2019 на сумму 28 519 руб. 60 коп., N 91 от 31.07.2019 на сумму 11 473 руб. 15 коп., N 3 от 31.01.2020 на сумму 172 775 руб. 68 коп., N 6 от 29.02.2020 на сумму 175 669 руб. 91 коп., N 9 от 31.03.2020 на сумму 195 271 руб. 93 коп., N 12 от 30.04.2020 на сумму 171 128 руб. 60 коп., акты сверки взаимных расчетов (т.1 л.д.18-31, 124-127).

При этом, акты об оказании услуг, акты сверки взаимных расчетов подписаны в двустороннем порядке и удостоверены печатями организаций, что не оспаривается ответчиками.

Достоверность данных, отраженных в представленных доказательствах, ответчиками не опровергнута. Оснований для критической оценки представленных доказательств судом не установлено.

Согласно расчету истца, с учетом удержания агентского вознаграждения в размере 10% согласно условиям договоров, задолженность по договору N 06/17-ВСКПТ от 01.12.2017 составляет 55 764 руб. 60 коп., задолженность по договору N 07/17-ВСКПТ от 01.12.2017 составляет 24 358 руб. 06 коп., задолженность по договору N 08/17-ВСКПТ от 01.12.2017 составляет 77 649 руб. 81 коп., задолженность по договору N 03/17-ВСКПТ от 01.12.2017 составляет 614 846 руб. 12 коп.

Судами первой и апелляционной инстанций указанный расчет проверен, ответчиками контррасчет не представлен.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиками не представлено доказательств оплаты образовавшейся задолженности.

Суд первой инстанции удовлетворяя исковые требования частично исходил из того, что материалами дела подтверждается факт наличия задолженности ответчиков по договорам, которая в свою очередь, со стороны ответчиков не оспорена, ввиду чего, задолженность подтверждена документально и подлежит взысканию в судебном порядке.

С данными выводами суда соглашается и суд апелляционной инстанции.

Доводы апеллянта о том, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального законодательства при разрешении ходатайства о выделении требований в отдельное производство, отклоняются судом апелляционной инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ответчиками ООО "Авилум", ООО "ДЕЗ Калининского района", ООО "Деметра", ООО "Унита" заявлено ходатайство о выделении требований к каждому из них в отдельное производство, поскольку истец ссылается на различные договоры, заключенные с ответчиками (т.1 л.д. 136- 147).

Определением суда от 18.03.2021 в удовлетворении ходатайства ответчиков - ООО "Унита", ООО "Авилум", ООО "Деметра", ООО "ДЕЗ Калининского района" о выделении требований в отдельное производство отказано (т.2 л.д.32-34).

Частями 1 и 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право арбитражного суда соединить несколько требований для их совместного рассмотрения либо объединить несколько однородных дел в одно производство.

Согласно части 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе выделить одно или несколько соединенных требований в отдельное производство, если признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

По смыслу приведенных нормативных положений арбитражный суд вправе совершить соответствующее процессуальное действие с определенной целью - наиболее скорого, полного, объективного и всестороннего рассмотрения экономического спора.

При этом выделение требований в отдельное производство является правом, а не обязанностью арбитражного суда, который при разрешении соответствующего вопроса должен руководствоваться принципом целесообразности и необходимости для выполнения задач арбитражного судопроизводства, перечисленных в статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выделение заявленных требований в отдельное производство призвано упростить для арбитражного суда разрешение конкретного дела. Необходимость в таком выделении требований может возникнуть в связи с большим объемом подлежащих исследованию доказательств либо с объединением заявителем нескольких несвязанных между собой требований.

Как усматривается из материалов дела, требования истца к ответчикам вытекают из однородных спорных правоотношений.

Рассмотрение их по отдельности при наличии единого основания возникновения права требования в данном случае не будет способствовать полному и всестороннему исследованию всех обстоятельств дела.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции о нецелесообразности выделения требований к каждому из ответчиков по иску в отдельное производство, поскольку это не приведет к более быстрому и правильному разрешению спора, так как потребует установления одних и тех же, однородных обстоятельств, но уже в рамках нескольких разных дел. Вместе с тем, доводы подателя апелляционной жалобы указанных выводов суда не опровергают, не содержат четкой аргументации наличия достаточных оснований для выделения требований в отдельное производство.

Более того, определение суда от 18.03.2021 лицами, участвующими в деле не обжаловано и вступило в законную силу.

Доводы апелляционной жалобы о неправильном применении норм подсудности при разрешении спора также являются несостоятельными.

В соответствии с положением статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности с участием граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, а в случаях, предусмотренных кодексом и иными федеральными законами, с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

В силу статьи 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства, возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

По правилу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием, реорганизацией, ликвидацией юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице.

Также согласно части 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В абзаце 2 пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных хозяйственных товариществ и обществ.

Споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных хозяйственных товариществ и обществ.

Пунктом 1 статьи 7 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Участник общества имеет по отношению к созданной им организации обязательственные права, удостоверяемые долей (пункт 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из системного толкования вышеизложенных норм, во взаимосвязи с абзацем 5 пункта 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, участник хозяйственного общества не утрачивает право на получение части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами или его стоимость в связи с ликвидацией юридического лица.

Характер спорного правоотношения указывает на наличие у Василистова А.А. экономического интереса, вместе с тем спор связан с предпринимательской или иной экономической деятельностью общества, что относит подобного рода спор к категории общественных отношений, вытекающих из экономической деятельности, так как по смыслу статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участие в хозяйствующих субъектах является одним из видов предпринимательской деятельности, направленной на систематическое получение прибыли.

Кроме того, истец имеет статус индивидуального предпринимателя, таким образом, спор подлежит разрешению арбитражным судом исходя из субъектного состава сторон.

В этой связи судом первой инстанции сделаны верные выводы о праве истца на рассмотрение его требований в арбитражном суде.

Истцом заявлялись требования о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 руб.

Между Василистовым А.А. (заказчик) и ИП Боровковым З.А. подписан договор оказания юридических услуг от 20.08.2020 (т.1 л.д.35), по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать ему юридические услуги, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные исполнителем услуги в размере, порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно приложению N 1 к договору оказания юридических услуг от 20.08.2020 в перечень оказываемых услуг входит сбор и анализ документов, формирование правовой позиции, формирование и направление претензии, формирование процессуальных документов, ходатайств и заявлений, составление искового заявления, подготовка к направлению в суд, подача иска в суд, сбор документов, составление ходатайств и заявлений, консультирование в рамках дела (т.1 л.д.36).

Общая стоимость оказания юридических услуг составляет 15 000 руб.

Во исполнение обязательств по договору оказания юридических услуг от 20.08.2020 Василистовым А.А. переданы ИП Боровкову З.А. денежные средства в сумме 15 000 руб., что подтверждается квитанцией серии АА N 000050 (т.1 л.д.77).

Дополнительным соглашением N 1 от 07.04.2021 к договору стороны увеличили стоимость услуг по договору до 50 000 руб. в связи с увеличением объема юридической работы, а также в связи с увеличением процессуальных действий, осуществляемых по делу N А76-39417/2020 (т.2 л.д.65).

Согласно пункту 2 дополнительного соглашения увеличение стоимости услуг обусловлено переходом к рассмотрению дела в суде первой инстанции по общим правилам судебного производства, личным участием исполнителя в судебных заседаниях по делу N А76-39417/2020, формированием дополнительных процессуальных документов, ознакомлением с материалами дела, формированием уточненных исковых требований.

Во исполнение условий дополнительного соглашения от 07.04.2021 Боровкову З.А. перечислены денежные средства в сумме 35 000 руб., что подтверждается выпиской по счету (т.2 л.д.66).

В соответствии со статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Оценив, представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание относимость произведенных судебных расходов к делу, учитывая фактически оказанные юридические услуги (составление претензий, подача искового заявления, участие представителя в судебных заседаниях 27.01.2021, 18.02.2021, 11.03.2021, 12.05.2021, 19.05.2021 составление дополнений, уточнений), с учетом сложности категории спора, времени, которое мог бы затратить на подготовку процессуальных документов квалифицированный специалист, объема оказанных представителем услуг, а также с целью исключения чрезмерности и нарушения баланса интересов лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что разумным пределом возмещения ответчиками судебных расходов истца следует считать сумму 35 000 руб.

В удовлетворении остальной части требований о возмещении расходов на оплату услуг представителя отказано.

Оснований для вывода о наличии в действиях истца признаков злоупотребления предоставленными ему правами у суда не имеется.

Доводов, обосновывающих несогласие ООО "ДЕЗ Калининского района" с распределением расходов по оплате услуг представителя, в апелляционной жалобе не приведено.

Таким образом, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что расходы по оплате услуг представителя в размере 2 165 руб. 28 коп. относятся на ООО "Унита", расходы по оплате услуг представителя в размере 945 руб. 80 коп. относятся на ООО "Авилум", расходы по оплате услуг представителя в размере 3 015 руб. 06 коп. относятся на ООО "Деметра", расходы по оплате услуг представителя в размере 23 873 руб. 86 коп. относятся на ООО "ДЕЗ Калининского района".

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку основаны на неверном толковании норм процессуального права. Несогласие заявителя с выводами суда первой инстанции, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "ДЕЗ Калининского района" - без удовлетворения.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на счет ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 21 мая 2021 г. по делу А76-39417/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дирекция единого заказчика Калининского района" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

В.В. Баканов

Судьи

О.Е. Бабина С.А. Карпусенко