Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2021 г. N 15АП-13277/21 по делу N А53-23912/2020

город Ростов-на-Дону

18 августа 2021 г.

дело N А53-23912/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новик В.Л.

судей Маштаковой Е.А., Яицкой С.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Годунко А.С.,

при участии:

от истца: представитель Гузиев В.В. по доверенности от 20.12.2020;

от ответчика посредством онлайн связи: представитель Миненков Д.С. по доверенности от 06.05.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Авангард-Агро"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.06.2021 по делу N А53-23912/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Маслоэкстракционный завод Юг Руси" (ОГРН 1026104140842, ИНН 6167055777) к обществу с ограниченной ответственностью "Авангард-Агро" (ОГРН 1166451052503, ИНН 6443022163,),

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Маслоэкстракционный завод Юг Руси" (далее - истец, ООО "МЭЗ Юг Руси") обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "АВАНГАРД-АГРО" (далее - ответчик, ООО "Авангард-Агро") о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с 29.05.2020 по 18.01.2021 в размере 2 604 532,36 руб., процентов с 05.08.2020 по момента возврата суммы аванса, штрафа за неисполнение обязательств по поставке товара в размере 12 672 349,25 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.06.2021 ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Маслоэкстракционный завод Юг Руси" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об увеличении исковых требований удовлетворено, приняты уточнения. В удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Авангард-Агро" о приостановлении производства по делу отказано. С общества с ограниченной ответственностью "Авангард-Агро" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Маслоэкстракционный завод Юг Руси" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами с 29.05.2020 по 18.01.2021 в размере 2 604 532,36 руб., договорная неустойка (штраф) за неисполнение обязательств по поставке товара в размере 12 672 349,25 руб. и судебные расходы по уплате госпошлины в сумме 95 184 руб. С общества с ограниченной ответственностью "Авангард-Агро" в доход федерального бюджета взыскано 4 200 руб. госпошлины.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Авангард-Агро" обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что неустойка, установленная на случай неисполнения или ненадлежащего исполнения указанной обязанности, начисляется до даты прекращения этого обязательства, то есть до даты расторжения договора. Требование от МЭЗ Юг Руси в адрес ООО "Авангард-Агро" по выплате неустойки штрафной подано 06.08.2020, дата обращения МЭЗ Юг Руси в суд, то есть после расторжения договора. Полагает, что штрафная неустойка могла рассчитываться только исходя из 10% не от всей суммы контракта, а от оставшейся суммы, на которую должна быть осуществлена поставка товара. Кроме того, ответчик считает, что дело N А53-23912/2020 было принято к производству с нарушением правил подсудности поскольку договор расторгнут, в связи с чем дело подлежит направлению на рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Маслоэкстракционный завод Юг Руси" (покупатель) и ООО "Авангард-Агро" (продавец) заключен договор купли-продажи N ЮРА-00058 от 24.01.2020 (далее - договор) с дополнительным соглашением от 24.03.2020.

Согласно условиям договора ООО "Авангард-Агро" обязалось поставить, а ООО "Маслоэкстракционный завод Юг Руси" принять и оплатить подсолнечник урожая 2019 года в количестве 6 063 325 кг +/- 10% по базисной цене 20,90 руб. с кг. с НДС 10% (далее - товар). Срок поставки по договору был согласован сторонами до 30.03.2020 включительно.

Общая сумма договора по базисной цене составила 126 723 492,50 руб. с НДС 10%.

Согласно пункту 3.1.1 договора на основании выставленного счета от 24.01.2020 N 5 ООО "МЭЗ Юг Руси" перечислило на расчетный счет ООО "Авангард-Агро" в качестве аванса 101 378 794 руб., что подтверждается платежными поручениями от 30.01.2020 N 2049 на сумму 99 000 000 руб. и от 31.01.2020 N 1764 на сумму 2 378 794 руб.

В нарушение условий договора, до 30.03.2020 товар в адрес ООО "МЭЗ Юг Руси" не был поставлен.

В адрес ООО "Авангард-Агро" ООО "МЭЗ Юг Руси" направляло письменные требования об исполнении условий договора надлежащим образом, которые были оставлены без ответа и удовлетворения.

Ответчиком обязательства по поставке товара на сумму аванса не были выполнены.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 29.07.2020 по делу N А53-9920/2020 с ООО "Авангард-Агро" в пользу ООО "МЭЗ Юг Руси" была взыскана сумма предварительной оплаты в размере 101 378 794 руб.

По состоянию на 06.08.2020 (дата подачи настоящего иска в суд) предварительная оплата возвращена не была.

22.05.2020 ООО "МЭЗ Юг Руси" направило в адрес ООО "Авангард-Агро" претензию с требованием об оплате суммы штрафа по договору и процентов в порядке статьи 395 ГК РФ, которая была оставлена без ответа и удовлетворения.

В связи с невозвратом суммы предварительной оплаты, ООО "МЭЗ Юг Руси" обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании с ООО "Авангард-Агро" процентов за пользование чужими денежными средствами с 29.05.2020 по 18.01.2021 в размере 2 604 532,36 руб. и договорной неустойки (штраф) за неисполнение обязательств по поставке товара в размере 12 672 349,25 руб.

Исследовав материалы дела повторно, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, проверив в порядке статей 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене.

При вынесении обжалуемого решения суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Факт не поставки товара в срок, а также не возврата суммы предварительной оплаты установлен вступившим в законную силу решением суда от 29.07.2020 по делу N А53-9920/2020.

Согласно пункту 4 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

В соответствии с пунктом 4.8 договора в случае нарушения покупателем сроков оплаты поставленного товара, продавец согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе, за период пользования денежными средствами начислить проценты, из расчета 0,01% от суммы неоплаченного товара.

Согласно пункту 2 статьи 1107 Гражданского кодекса на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами являются акцессорными по отношению к требованиям о взыскании неосновательного обогащения. Учитывая, что неосновательное обогащение взыскано судом первой инстанции правомерно, правомерным также является начисление на указанную сумму процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из изложенного, а также разъяснений, содержащихся в пункте 51 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", в случае расторжения договора на сумму подлежащей возврату ранее перечисленной предварительной оплаты проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисляются с даты расторжения договора, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

При этом, по условиям заключенного договора в период с 24.01.2020 по дату расторжения договора у ответчика отсутствовала обязанность возвратить истцу денежные средства, перечисленные в качестве аванса, имелась обязанность поставить оговоренный в договоре товар.

Перечисленный истцом ответчику аванс является для ответчика неосновательным обогащением с даты расторжения договора, поскольку именно с указанного момента у ответчика наступила обязанность по возврату денежных средств, следовательно, с данной даты подлежат начислению проценты.

Расчет процентов судом проверен и признан арифметически и методологически верным.

В связи с изложенным, размер процентов за пользование чужими денежными средствами с 29.05.2020 по 18.01.2021 составляет 2 604 532,36 руб.

ООО "МЭЗ Юг Руси" также заявило требование о взыскании с ответчика договорной неустойки (штраф) за неисполнение обязательств по поставке товара в размере 12 672 349,25 руб.

Согласно пункту 4.3 договора, в случае не поставки товара в срок, указанный в пункте 2.1 договора, продавец по письменному требованию покупателя уплачивает ему штраф в размере 10% от стоимости не поставленного в срок товара в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения требования.

Факт неисполнения обязанности по поставке товара установлен решением суда от 29.07.2020 по делу N А53-9920/2020.

Недействительность пункта 4.3 договора была предметом рассмотрения по делу N А53-6338/2021. Решением суда от 21.05.2021 суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным 4.3 договора купли-продажи N ЮРА-00058 от 24 января 2020 года. На момент рассмотрения настоящего спора решение суда по делу N А53-6338/2021в законную силу не вступило.

Согласно статье 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1). Кредитор не вправе требовать уплаты неустойки, если должник не несет ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (пункт 2).

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так как материалами дела подтверждено ненадлежащее исполнение ответчиком своих обязательств по договору, предъявление истцом требования о взыскании неустойки является правомерным.

В связи с вышеизложенным, подлежит удовлетворению требование истца о взыскании с ответчика договорной неустойки (штраф) за неисполнение обязательств по поставке товара в размере 12 672 349,25 руб.

Довод апелляционной жалобы о нарушении правил подсудности при принятии иска к производству судом апелляционной инстанции отклоняются в силу следующего.

С учетом пункта 6.4 договора N ЮРА-00058 от 24.01.2020, при не урегулировании в досудебном порядке спорных вопросов, споры разрешаются в Арбитражном суде Ростовской области.

В соответствии со статьей 37 АПК РФ подсудность, установленная статьями 35 и 36 настоящего Кодекса, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству.

Следовательно, договорная подсудность определена сторонами спора, что соответствует требованиям статьи 37 АПК РФ.

При наличии пророгационного соглашения (соглашения о договорной подсудности), общие правила о подсудности спора по месту нахождения ответчика не применяются. При этом факт расторжения договора правового значения не имеет.

Так, из разъяснений, содержащихся в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", следует, что условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после прекращения действия договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по прекращенному впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после прекращения договора (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после прекращения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции по существу рассмотренного дела, а выражают несогласие с ними, что не является основанием для отмены оспариваемого решения.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 09.06.2021 по делу N А53-23912/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Л. Новик

Судьи

Е.А. Маштакова С.И. Яицкая