Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2021 г. N 10АП-15114/21 по делу N А41-4434/2021

г. Москва

18 августа 2021 г.

Дело N А41-4434/21

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Миришова Э.С., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания Сайгушевым Н.В.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "МОНРЕАЛЬ"- Варенышева Е.С., представитель по доверенности от 29.07.2021, удостоверение;

от ЗАО "Лагуна-ГРИН"- Федоряченко Д.В., представитель по доверенности от 08.02.2021, паспорт, диплом от 19.06.2000;

от Временного управляющего должника ООО "Монреаль" Семина Григория Владимировича - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "МОНРЕАЛЬ" на Решение Арбитражного суда Московской области от 16.06.2021 по делу N А41-4434/21 по иску ООО "МОНРЕАЛЬ"(ИНН 7728812071, ОГРН 1127746506580) к ЗАО "ЛАГУНА-ГРИН"(ИНН 7710637615, ОГРН 1067746869112) о взыскании 48825000 руб.,

третье лицо: временный управляющий ООО "Монреаль" Семин Г.В.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "МОНРЕАЛЬ" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "ЛАГУНА-ГРИН" о взыскании задолженности по договору займа N 02/08-15 от 17.08.2015 г. в размере 48 625 000 руб., расходов по уплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "Монреаль" Семин Г.В.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.06.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "МОНРЕАЛЬ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ЗАО "ПРОЕКТ" (далее - "Заимодавец") и ЗАО "Лагуна-ГРИН" (далее -"Заемщик") был заключен Договор займа N 02/08-15 от 17.08.2015 г., по условиям которого Заимодавец предоставляет Заемщику заем в размере 50 000 000.00 руб. сроком до 01.10.2015 г. включительно, а Заемщик обязуется вернуть сумму займа в обусловленный настоящим договором срок.

В соответствии с п. 1.2. Договора, заем предоставляется Заемщику под 10% годовых.

В последующем, между ЗАО "ПРОЕКТ" и ООО "Лагуна-ГРИН" был заключен Договор уступки прав (требований) от 03.04.2017 г., по условиям которого, цедент передает, а цессионарий принимает права требования по Договору займа N 02/08-15 от 17.08.2015 г. к должнику.

Согласно п. 2.2 Договора общая сумма уступаемых Цессионарию прав требований к Должнику составляет 53 131 896 рублей 10 копеек, из которых:

- 50 000 000 - основной долг (сумма займа);

- 3 131 896 рублей 10 копеек - проценты за пользование суммой займа по состоянию на дату Договора.

В соответствии с п. 5.1 Договора за уступку прав (требований) Цессионарий выплачивает Цеденту денежную сумму в размере 7 000 000 рублей 00 копеек.

Далее, между ООО "Лагуна-ГРИН" и ООО "Монреаль" был заключен Договор об уступке прав (требований) от 10.04.2017 г., по условиям которого, цедент передает, а цессионарий принимает права требования по Договору займа N 02/08-15 от 17.08.2015 г. к должнику.

Согласно п. 1.2 Договора общая сумма Прав требования на дату заключения настоящего Договора составляет 53 227 786 рублей 51 копейка, включая сумму основного долга в размере 50 000 000 рублей и сумму процентов за пользование займом в размере 3 227 786 рублей 51 копейка.

В соответствии с п. 3.1 Договора стоимость уступаемых в соответствии с Договором Прав требований составляет 50 000 000 рублей 00 копеек.

В дальнейшем, между ООО "Монреаль" и ЗАО "Лагуна-ГРИН" заключено Дополнительное соглашение N 1 от 10.04.2019 г. к Договору займа N 02/08-15 от 17.08.2015 г., по условиям которого стороны установили, что заем является беспроцентным, и соответственно проценты за пользование Суммой займа не начисляются.

Между тем, до настоящего времени, заемные денежные средства со стороны ЗАО "Лагуна-ГРИН" возвращены не были.

Согласно акту сверки задолженности от 25.04.2019 г., задолженность ЗАО "Лагуна-ГРИН" перед ООО "Монреаль" составляет 48 625 000,00 руб.

В адрес ЗАО "Лагуна-ГРИН" ранее была направлена претензия с требованием в течение 7 календарных дней произвести погашение задолженности по возврату займа в размере 48 625 000,00 путем их перечисления на расчетный счет ООО "Монреаль".

Данная претензия была направлена истцом в адрес ответчика, в порядке п. 5 ст. 4 АПК РФ, на что ответчиком в течение более 30 дней ответа не поступило, задолженность не погашена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований на основании представленных доказательств, суд первой инстанции руководствовался статьями 195, 196, 199, 200, 201, 309, 310, 421, 422, 450, 807, 808, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Изучив представленные в дело доказательства, заслушав представителей сторон, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Статья 422 ГК РФ определяет, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Статья 309 ГК РФ устанавливает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ст. 310 ГК РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Согласно ст. 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу статьи 413 ГК РФ обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице.

Как было указано выше, между ЗАО "ПРОЕКТ" (далее - "Заимодавец") и ЗАО "Лагуна-ГРИН" (далее -"Заемщик") был заключен Договор займа N 02/08-15 от 17.08.2015 г., по условиям которого Заимодавец предоставляет Заемщику заем в размере 50 000 000.00 руб. сроком до 01.10.2015 г. включительно, а Заемщик обязуется вернуть сумму займа в обусловленный настоящим договором срок.

В последующем, между ЗАО "ПРОЕКТ" и ООО "Лагуна-ГРИН" был заключен Договор уступки прав (требований) от 03.04.2017 г., по условиям которого, цедент передает, а цессионарий принимает права требования по Договору займа N 02/08-15 от 17.08.2015 г. к должнику.

Таким образом, обязательство в настоящем деле прекратилось совпадением должника и кредитора в лице ООО "Лагуна-ГРИН".

В соответствии с абзацем 2 пункту 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Таким образом, законодатель запрещает уступку (цессию) несуществующего требования.

При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее право.

Уступка требования по несуществующему обязательству не порождает прав у нового кредитора.

Согласно статьей 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Поскольку "Лагуна-ГРИН" передало по договору уступки несуществующее право требования по Договору процентного займа N 02/08-15 от 17.0-8.2015, договор уступки в силу статьи 168 ГК РФ является недействительным.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 16.06.2021 по делу N А41-4434/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Б. Беспалов

Судьи

Э.С. Миришов Н.С. Юдина