Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2021 г. N 17АП-14955/19 по делу N А50-22159/2018

г. Пермь

17 августа 2021 г.

Дело N А50-22159/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 августа 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Крымджановой Д.И.,

судей Дружининой О.Г., Семенова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Залябан Е.В.,

при участии:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "БлиСко": Морозов А.М., директор, предъявлен паспорт; Охапкин Н.В., предъявлен паспорт, доверенность от 10.08.2020; Попов Н.М., предъявлен паспорт, доверенность от 28.07.2021;

от ответчика - индивидуального предпринимателя Макурина Андрея Николаевича: Макурин А.Н., лично, предъявлен паспорт; Зернин Н.В., предъявлен паспорт, доверенность от 02.04.2021;

от иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, представители не явились;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца по первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью "БлиСко"

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 12 апреля 2021 года

по делу N А50-22159/2018

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "БлиСко" (ОГРН 1065908018846, ИНН 5908032912)

к индивидуальному предпринимателю Макурину Андрею Николаевичу (ОГРНИП 312590204100028, ИНН 590201474330), индивидуальному предпринимателю Городову Михаилу Олеговичу (ОГРНИП 316595800104602, ИНН 590421172172), обществу с ограниченной ответственностью "Объединенная торгово-транспортная компания" (ОГРН 1155958038840, ИНН 5903115065)

об оспаривании сделок,

по встречному иску индивидуального предпринимателя Макурина Андрея Николаевича (ОГРНИП 312590204100028, ИНН 590201474330)

к обществу с ограниченной ответственностью "БлиСко" (ОГРН 1065908018846, ИНН 5908032912)

о признании заключенным договора купли-продажи,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "БлиСко" (далее - ООО "БлиСко", истец по первоначальному иску) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ) к ответчикам: индивидуальному предпринимателю Макурину Андрею Николаевичу (далее - ИП Макурин А.Н.), индивидуальному предпринимателю Городову Михаилу Олеговичу (далее - ИП Городов М.О.), обществу с ограниченной ответственностью "Объединенная торгово-транспортная компания" (далее - ООО "ОТТК") о признании недействительными ничтожными сделками: договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.06.2016, заключенного ООО "БлиСко" и ООО "ОТТК"; договора купли-продажи недвижимого имущества от 07.07.2016, заключенного ООО "ОТТК" и ИП Городовым М.О.; договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.07.2016, заключенного ИП Городовым М.О. и ИП Макуриным А.Н., совершенными в отношении объекта недвижимости - нежилое помещение, назначение: нежилое, общая площадь 75,7 кв.м, 1 этаж, адрес (местонахождение) объекта: Пермский край, г. Пермь, Кировский район, ул. Воронежская, д. 20, кадастровый номер объекта 59:01:1713174:353; о признании права собственности на данное имущество за истцом; истребовании из незаконного владения ИП Макурина А.Н. данного нежилого помещения.

Определением суда от 15.08.2019 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск ИП Макурина А.Н. к ООО "БлиСко" о признании заключенным договора купли-продажи от 24.06.2016 между ООО "БлиСко" и ООО "ОТТК".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12 апреля 2021 года (резолютивная часть решения от 24.03.2021) производство по делу в части требований к обществу с ограниченной ответственностью "Объединенная торгово-транспортная компания" прекращено на основании по п.5 ч.1 ст. 150 АПК РФ. В удовлетворении первоначального иска ООО "БлиСко" и встречного иска ИП Макурина А.Н. отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "БлиСко" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, удовлетворить иск в полном объеме.

В апелляционной жалобе ее заявитель приводит доводы о том, что собственник вправе истребовать свое имущество независимо от того, является ли ответчик добросовестным приобретателем, поскольку имущество выбыло из его владения помимо его воли; факт выбытия имущества помимо воли собственника (истца) подтвержден, по мнению истца, приговором Ленинского районного суда г. Перми от 13.02.2020 по делу N 1-1/2020, в котором установлена подложность договора купли-продажи от 24.06.2016. Заявитель жалобы указывает, что вывод суда о существовании договорных отношений между ООО "БлиСко" и ООО "ОТТК" не соответствует факту отсутствия указанных гражданско-правовых отношений, установленных приговором. Ссылаясь на ч. 4 ст. 69 АПК РФ, истец по первоначальному иску полагает, что суд первой инстанции ошибочно признал договор купли-продажи от 24.06.2016 реальной сделкой, указав на её оспоримость и неправильно применив ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), тогда как должен был применить ст. 301, 302 ГК РФ.

В дополнении к апелляционной жалобе истец по первоначальному иску настаивает на том, что судом неполно установлены обстоятельства дела и конкретные факты отчуждения имущества истца.

В частности, истец ссылается на то, что фактически действия Городова М.О. и Макурина А.Н. были направлены на совершение единой сделки по выводу имущества от первоначального собственника (ООО "БлиСко") к конечному собственнику (Макурину А.Н.), прикрываемой промежуточными звеньями (первое звено - сделка между обществом "БлиСко" и подконтрольным Городову М.О. ООО "ОТТК", второе звено - сделка между подконтрольным Городову М.О. ООО "ОТТК" и самим Городовым М.О., третье звено - сделка между Городовым М.О. и Макуриным А.Н.) с целью создания формально добросовестного приобретателя для исключения рисков оспаривания формально самостоятельных (но фактически технических, не оправданных преследованием самостоятельной экономической или деловой цели) сделок по отчуждению имущества общества "БлиСко" при использовании обязательственного способа защиты и истребования имущества из чужого незаконного владения при использовании вещного способа защиты.

Заявитель также указал, что Макурин А.Н. не является добросовестным приобретателем имущества ООО "БлиСко", ссылаясь на отчуждение имущества за короткий промежуток времени, а также на одних и тех же условиях с участием одного и того же лица (Городова М.А.), по цене в 4 раза ниже рыночной и без реальной оплаты (по явно заниженной стоимости). В судебном заседании представители истца доводы и требования жалобы поддержали.

ИП Макуриным А.Н. и его представителем направлены в апелляционный суд отзывы на апелляционную жалобу, в которых сторона ссылается на отсутствие оснований для признания сделок недействительными, недоказанность факта выбытия спорного помещения помимо воли истца (ООО "БлиСко" в лице его директора и единственного участника Морозова А.М.); считает, что со стороны ООО "БлиСко" последовательно совершались действия, подтверждающие именно волю этого общества на продажу спорного помещения и наличие обязательственных правоотношений между ООО "БлиСко" и ООО "ОТТК".

В представленных ИП Макуриным А.Н. письменных объяснениях (с учетом дополнения истца к апелляционной жалобе) указано на то, что со стороны истца имеет место недобросовестное пользование принадлежащими ему процессуальными правами; в дополнениях истца к апелляционной жалобе появляется еще одна версия юридической квалификации спорных отношений в части недействительности сделок; спорными сделками, по мнению истца, прикрывается некая единая сделка (п.2 ст.170 ГК РФ) "по безвозмездному противоправному выводу имущества Истца"; заявляя о притворности спорных сделок, истец в нарушение п.2 ст.170 АПК РФ не указывает, к какому типу (виду) сделок относится прикрываемая сделка, с тем, чтобы определить, какие правила к ней должны быть применены для решения вопроса о ее соответствии либо не соответствии закону, какие конкретно нормы о недействительности сделок подлежат применению к прикрываемой сделке; приговором суда не установлена какая либо причастность ответчика Макурина А.Н. к действиям Городова М.О.; при отсутствии доказательств сговора между истцом и ответчиком сделка не может быть признана недействительной как притворной. Также ответчик отметил, что приведенные истцом в дополнении к жалобе прецеденты относятся в основном к делам о банкротстве, которые по закону предполагают повышенный стандарт доказывания добросовестности сторонами сделок, признаваемыми недействительными в процессе банкротства, по сравнению с общегражданскими делами, на которые такой подход не может быть распространен, действует общее правило ст.10 ГК РФ о презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений и разумности их действий, не предполагающее "подтверждение собственной добросовестности строгими средствами доказывания".

Присутствовавший в судебном заседании ответчик ИП Макурин А.Н. и его представитель просили в удовлетворении жалобы отказать, оставить решение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела, ООО "БлиСко" на основании решения от 13.01.2010 постоянно действующей комиссии по приватизации муниципального имущества по договору купли-продажи объекта муниципальной собственности с рассрочкой платежа N 10/14-159 от 21.01.2010, заключенного с Департаментом имущественных отношений администрации г. Перми приобрело в рассрочку на 3 года нежилое помещение общей площадью 77,7 кв.м на 1 этаже жилого дома по адресу: г. Пермь, Кировский район, ул. Воронежская, 20 по цене 838 486 руб. (л.д.35-42 т.2).

Права ООО "БлиСко" на объект зарегистрированы 26.02.2010 (Свидетельство о государственной регистрации права от 26.02.2010 - л.д.11 т.1).

В отношении спорного объекта недвижимости заключены сделки (договоры купли-продажи недвижимого имущества): 24.06.2016 между ООО "БлиСко" и ООО "ОТТК" по цене 1 000 000 руб. (л.д.12-15 т.1, л.д. 124-125 т.4); 01.07.2016 между ООО "ОТТК" и ИП Городовым М.О. по цене 1 000 000 руб. (л.д.126-127 т.4); 23.07.2016 между ИП Городовым М.О. и ИП Макуриным А.Н. (л.д.128-129 т.4).

В обоснование исковых требований истец указывает, что Городов М.О. с целью хищения имущества путем переоформления права собственности оформил подложные договоры купли-продажи имущества, что подтверждается приговором Ленинского районного суда г. Перми от 06.07.2018, которым, по мнению истца по первоначальному иску, установлен факт хищения вышеуказанного имущества.

Полагая, что сделки, в результате которых последовательно к ООО "ОТТК", Городову М.О., ИП Макурину А.Н. перешло право собственности на вышеуказанный объект недвижимости, являются недействительными (ничтожными), ссылаясь на то, что имущество выбыло из владения истца помимо его воли в результате преступных действий Городова М.О., ООО "БлиСко" обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу (с учетом уточнения требований в суде первой инстанции).

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, суд первой инстанции, установив, что с 04.08.2016 (в любом случае не позднее 03.09.2016 - даты составления заключения комиссии по выбытию основных средств) ООО "БлиСко" стало известно о сделке от 24.06.2016, пришел к выводу о пропуске срока исковой давности для её оспаривания; также судом отказано в виндикации имущества и признании права собственности с учетом установления факта подчиненности Городова М.О. Морозову А.М., в том числе по деятельности ООО "ОТТК", с учетом установленной фактической аффилированности и контроля Морозова А.М. за деятельностью ООО "БлиСко" и ООО "ОТТК", а также фактического получения денежных средств за проданное помещение директором истца. С учетом изложенного суд исходил из недоказанности факта выбытия спорного помещения помимо воли собственника (истца по первоначальному иску).

В удовлетворении встречного иска суд отказал, поскольку сделка от 24.06.2016 не нарушает прав ИП Макурина А.Н. Истцом по встречному иску решения суда не обжаловано.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, рассмотрев доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, заслушав пояснения сторон в судебном заседании, проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Исходя из положений ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Согласно п. 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (п. 2 ст. 179 ГК РФ).

При этом, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Обращаясь в суд с иском, истец указывает на то, что Городов М.О. с целью хищения имущества путем переоформления права собственности оформил подложные договоры купли-продажи имущества, что подтверждается приговором Ленинского районного суда г. Перми от 06.07.2018. Кроме того, ссылается на то, что имущество выбыло из владения истца помимо его воли в результате преступных действий Городова М.О. Истец, полагая сделку от 24.06.2016 недействительной указал, что она совершена под влиянием обмана, обман согласно позиции истца заключается в получении подписи Морозова А.М. незаконным путем.

В апелляционной жалобе истец по первоначальному иску выражает несогласие с данной судом первой инстанции оценкой обстоятельствам дела, ссылаясь на приговор Ленинского районного суда г. Перми от 13.02.2020 по делу N 1-1/2020.

В дополнении к апелляционной жалобе истец ссылается на ничтожность всех оспариваемых договоров, квалифицируя их как единую сделку по выводу имущества истца.

Рассмотрев все доводы заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для признания выводов суда первой инстанции по существу спора ошибочными либо не соответствующими материалам дела с учетом следующего.

Согласно ч. 4 ст. 69 АПК РФ вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Указанной нормой процессуального права, с учетом её буквального и системного толкования с ч. 2 и 3 указанной статьи, установлена преюдициальность приговоров по уголовным делам для арбитражных дел, но усечен объективный критерий преюдиции: не все установленные факты, а только факты о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом, являются преюдициальными.

Следовательно, при рассмотрении дела гражданского спора арбитражный суд учитывает установленные в уголовном деле факты о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом, но не связан правовой оценкой этих обстоятельств, данных судом при рассмотрении уголовного дела. Преюдициальное значение имеют только обстоятельства, установленные судом; правовая оценка, вывод о подлежащих применению нормах права, суждения суда о фактах не относятся к преюдициальным фактам.

С учетом изложенного, судом первой инстанции по данному делу дана надлежащая оценка обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения данного дела, в том числе тем фактам, которые были установлены приговором суда.

Из материалов дела следует, что в отношении спорного объекта недвижимости заключены сделки (договоры купли-продажи недвижимого имущества): 24.06.2016 между ООО "БлиСко" и ООО "ОТТК"; 01.07.2016 между ООО "ОТТК" и ИП Городовым М.О.; 23.07.2016 между ИП Городовым М.О. и ИП Макуриным А.Н.

При этом из содержания приговора суда следует (т. 7, л.д. 98, оборот), что в силу сложившихся отношений как сам Морозов А.М., так и другие сотрудники компаний, включая Вожакову М.А., доверяли Городову М. О. и в должной мере не контролировали его деятельность, допуская подписание без проверки предоставленных им на подпись документов.

Указанные обстоятельства, а также позиция самого истца о том, что сделка была совершена в результате обмана, были обоснованно учтены судом первой инстанции при квалификации оспариваемой сделки как оспоримой (ст. 179 ГК РФ). Далее судом первой инстанции с учетом обстоятельств, установленных в уголовном деле, и пояснений сторон в данном деле, установлен момент, с которого ООО "БлиСко" стало известно о сделке (04.08.2016), и сделан вывод о пропуске срока исковой давности (иск подан 10.07.2018).

Суд апелляционной инстанции, рассматривая доводы истца о недобросовестном поведении исключительно Городова М.О., а также ответчика по делу - собственника объекта - Макурина А.Н., не находит оснований для признания их обоснованными с учетом следующего.

Действительно, приговором Ленинского районного суда г. Перми от 13.02.2020 по делу N 1-1/2020 (л.д.12-41, т.8) Городов М.О. признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных ч. 3 ст. 30, ч.4 ст. 159, ч. 1 ст. 158, п.п. "г" ч. 2 ст. 163 УК РФ. Также приговором суда установлено, что в целях предпринимательской деятельности Морозовым А.М. при согласовании с бухгалтером Кононовой И.В. и юристом Городовым М.О. принято решение о создании ряда аффилированных Морозову А.М. организаций, которые частично были оформлены на имя Морозова А.М. и частично на подчиненных ему сотрудников, в том числе Городова М.О. Одной из аффилированных Морозову А.М. организаций являлось ООО "ТД "Актив-Продукт", образованное 05.11.2014, где учредителем и генеральным директором являлся Щербаков В.А. 05.05.2015 зарегистрировано "ОТТК". Единственным учредителем и участником был Городов М.О. с возложением на него полномочий директора. Судом установлен факт подчиненности Городова М.О. Морозову А.М. в том числе по деятельности ООО "ОТТК" (т. 7 л.д. 98).

Также из материалов дела следует получение денежных средств за проданное имущество именно руководителем истца.

В частности, материалами дела подтверждено, что 24.06.2016 между ООО "БлиСко" и ООО "ОТТК" заключен договор купли продажи спорного объекта недвижимости по цене 1 000 000 руб.

Как указывалось выше, приговором суда установлено, что Морозовым А.М. создан ряд аффилированных ему организаций ООО "ТД "Актив-Продукт", ООО "ОТТК". Также установлен факт подчиненности Городова М.О. Морозову А.М. в том числе по деятельности ООО "ОТТК".

Между Городовым М.О. и Морозовым А.М. велась смс-переписка в период с 01.08 по 01.09 о перечислении Городовым М.О. на счет ООО "БлиСко" 1 000 000 руб. за помещение общества, продажи им помещения общества "БлиСко" Макурину А.Н. с указанием номера телефона Макурина А.Н. (л.д.96 оборот т.7). 03.08.2016 Городов М.О. перевел 1 000 000 руб. в качестве оплаты по договору купли продажи нежилого помещения ул. Воронежская,20 за ООО "ОТТК" (л.д. 94 оборот т.7). Морзовым А.М. полученный 1 000 000 руб. переведен на свою банковскую карточку (л.д.82 т.7). После чего Морозов А.М. 04.08.2016 обратился в правоохранительные органы с заявлением о преступлении, незаконных действиях Городова М.О. приведших к утрате Морозовым А.М. права на нежилое помещение по ул. Воронежская,20 г. Перми (л.д.93 т.7).

Заключением эксперта N 2588/2589 от 22-24.11.2016 установлено, что подписи от имени Морозова А.М. на 3 листе с лицевой и обратной стороны договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.06.2016 выполнены Морозовым А.М. на 3 листе с лицевой и обратной стороны договора вначале был отпечатан печатный текст, затем нанесены оттиски печати от имени ООО "БлиСко" и ООО "ОТТК". На 3 листе с лицевой и обратной стороны договора вначале был отпечатан печатный текст, затем выполнены подписи от имени Морозова А.М. и Городова М.О. (л.д.94 оборот т.7).

Заключением эксперта от 20.03.2017 установлено, что в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 24.06.2016, заключенном между ООО "БлиСко" в лице директора Морозова А.М. и ООО "ОТТК" в лице генерального директора Городова М.О., замены сброшюрованных листов (сшитых листов между собой нитками, концы которых заклеены с оборотной стороны 3-го листа этикеткой с заверяющими реквизитами) не производилось (л.д.93 оборот т.7)

Судом обоснованно учтено, что с заявлением о банкротстве ООО "БлиСко" заявлено в арбитражный суд аффилированным лицом истца - ООО "ТД "Актив-Продукт" 09.01.2017 контроль над которым осуществляет Морозов А.М. К данному моменту спорный объект недвижимости был зарегистрирован за ИП Макуриным А.Н. и сделка от 24.06.2016, а также дальнейшие сделки от 01.07.2016, 23.07.2016 были совершены в период подозрительности до возбуждения дела о банкротстве истца. У должника было два кредитора ИП Ульянова Е.И. и ООО "ТД "Актив-Продукт". Дело о банкротстве ООО "БлиСко" прекращено определением суда от 07.11.2017, по условиям которого должник погашает задолженность до 30.06.2018. При неисполнении обязательства должником, обязательство исполняется Морозов А.М..

С учетом изложенных обстоятельств, выводы суда первой инстанции по существу заявленных истцом по первоначальному иску требований признаются судом апелляционной инстанции правильными.

Поскольку истец обратился в арбитражный суд по истечении срока исковой давности, установив, что оспаривание последующих сделок основаны на недействительности сделки от 24.06.2016, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст 181, 195, 199, 200 ГК РФ, обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований ООО "БлиСко".

Относительно требования о признании права собственности на данное имущество за истцом; истребовании из незаконного владения ИП Макурина А.Н. спорного имущества, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В силу ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Истребование имущества из чужого незаконного владения (виндикация) является вещно-правовым способом защиты права собственности.

В соответствии разъяснениями Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, данными в п. п. 34, 35, 39 Постановления N 10/22 от 29 апреля 2010 года "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при разрешении вопросов, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам ст. ст. 301, 302 ГК РФ. Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (ст. ст. 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные ст. ст. 301, 302 ГК РФ. По смыслу п. 1 ст. 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

При этом бремя доказывания факта выбытия имущества из владения собственника помимо его воли, а в случае недоказанности этого факта - бремя доказывания недобросовестности приобретателя возлагается на самого собственника.

Из совокупности статей 153, 154, 420 ГК РФ следует, что выражение воли сторон осуществляется через их действия, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из материалов дела следует, что со стороны ООО "БлиСко" последовательно совершались действия, подтверждающие волю этого общества на продажу спорного помещения и наличие обязательственных правоотношений между ООО "БлиСко" и ООО "ОТТК"; договор от 24.06.2016 (т.4, л.д.124-125), составленный и подписанный со стороны ООО "БлиСко" директором Морозовым А.М.

Судом, как указано выше, также установлен факт подчиненности Городова М.О. Морозову А.М., в том числе по деятельности ООО "ОТТК".

Суд апелляционной инстанции полагает, что к утверждению Морозова А.М. (являющегося директором коммерческой организации, с учетом ст. 1 ГК РФ) о возможности подписания без проверки содержания документа договора от 24.06.2016 суд первой инстанции отнесся критически обоснованно, в том числе с учетом установленной фактической аффилированности и контролем Морозова А.М. за деятельностью ООО "БлиСко" и ООО "ОТТК", что само по себе не является основанием для вывода о выбытии недвижимого имущества из владения истца помимо его воли.

Также судом обоснованно учтено то, что ООО "БлиСко" в лице директора Морозова А. М. получило за помещение 1 000 000 руб., на что указывалось ранее, а также вышеизложенные обстоятельства, связанные с заявленным аффилированным Морозову А.М. ООО "ТД "Актив-Продукт" в арбитражный суд 09.01.2017 иском о банкротстве ООО "БлиСко".

Судом первой инстанции вышеуказанным действиям дана надлежащая оценка, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности истцом факта выбытия спорного помещения помимо его воли.

Апелляционным судом при рассмотрении доводов апеллянта о недобросовестности ответчика ИП Макурина А.Н. не выявлено оснований для признания его поведения недобросовестным, передача денежных средств по сделке с Макуриным А.Н. произведена в полном объеме, сведения, предоставленные ему перед сделкой, а также отсутствие каких-либо зарегистрированных в ЕГРН ограничений (обременений) не позволяли ему сомневаться в законности сделки.

С учетом расположения объекта в отдаленном районе г. Перми, а также исследованных судом фотографий объекта, содержащихся в экспертном заключении, обоснованных пояснений и доводов ответчика относительно экспертного заключения (т. 7 л.д. 21-26), суд апелляционной инстанции не находит оснований для признания цены объекта заниженной.

Кроме того, заявляя доводы о недействительности "единой сделки по выводу имущества" и о притворности спорных сделок в дополнении к апелляционной жалобе, истец, тем не менее, в нарушение п.2 ст.170 АПК РФ не указывает к какому типу (виду) сделок относится прикрываемая сделка, с тем, чтобы определить, какие правила к ней должны быть применены для решения вопроса о ее соответствии либо не соответствии закону, какие конкретно нормы о недействительности сделок подлежат применению к прикрываемой сделке, на что обоснованно указывает представитель ответчика в письменных объяснениях. Применительно к обстоятельствам данного дела в случае признания прикрываемой сделки единой сделкой использование правового механизма путем удовлетворения виндикационного иска не допускается. В этом случае подлежит применению правило ст.167 ГК РФ о реституции по единой сделке, заключенной между истцом и ответчиком.

Вместе с тем, приговором суда, на который ссылается истец в обоснование всех своих доводов, не установлена какая-либо причастность ответчика Макурина А.Н. к действиям Городова М.О.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Из существа притворной сделки следует, что стороны не собирались ее исполнить уже в самом совершении сделки. Квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения. При этом стороны притворной сделки намерены создать правовые последствия, но не те, которые предусмотрены в сделке.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении спорных сделок.

С учетом указанного, при отсутствии в материалах дела доказательств сговора между истцом и ответчиком ИП Макуриным А.Н. (если его рассматривать как сторону единой сделки, совершенной с истцом), сделка не может быть признана недействительной как притворная.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнении к ней, по существу направлены на переоценку установленных по настоящему делу обстоятельств и фактических отношений сторон, которые являлись предметом исследования по делу и получили надлежащую правовую оценку.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, указанные обстоятельства исследованы полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, не допущено.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции отмене либо изменению, апелляционная жалоба - удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы возлагаются на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 12 апреля 2021 года по делу N А50-22159/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Д. И. Крымджанова

Судьи

О. Г. Дружинина В. В. Семенов