Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2021 г. N 09АП-44198/21 по делу N А40-214485/2019

г. Москва

18 августа 2021 г.

Дело N А40-214485/19

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 августа 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи В.С. Гарипова,

судей Р.Г. Нагаева, А.Н. Григорьева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Я.А. Алибековым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Дмитриевой Т.Ю.

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.06.2021 года

по делу N А40-214485/19 о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 16.03.2018 в пользу Дмитриевой Татьяны Юрьевны и о применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании:

ф/у Михайлова С.А. - Булычев В.В., решение АСгМ от 04.02.21,

Иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.02.2021 гражданин Михайлов Сергей Алексеевич (18.08.1957 года рождения; место рождения: гор. Красногорск Московской обл.; ИНН 771609896220, СНИЛС 013-057-581-13) признан несостоятельным (банкротом). В отношении Михайлова Сергея Алексеевича введена процедура реализации имущества должника сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим должника утвержден Булычев Виктор Викторович (ИНН 773709850215, адрес для направления корреспонденции: 142700, Московская область, Ленинский район, г. Видное, ул. Ольховая, д.4, кв. 329), член САУ "Авангард".

10.12.2020 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего о признании недействительной сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 16.03.2018 с Дмитриевой Татьяной Юрьевной.

Финансовым управляющим в судебном заседании 05.04.2021 было заявлено ходатайство о фальсификации доказательств - дополнительного соглашения от 16.03.2018 к оспариваемому договору и 2-х расписок от 16.03.2018 и 19.03.2018 в получении денежных средств и назначении по делу экспертизы давности составления указанных документов.

Определением от 05.04.20201 об отложении судебного заседания лицам, участвующим в деле, было предложено представить варианты экспертных учреждений, кандидатуры экспертов, вопросы экспертам, письма-согласия экспертных организаций, доказательства перечисления денежных средств на депозитный счёт суда.

В судебном заседании представитель ответчика заявил об исключении указанных доказательств - дополнительного соглашения от 16.03.2018 к оспариваемому договору и 2-х расписок от 16.03.2018 и 19.03.2018 в получении денежных средств из числа представленных к отзыву доказательств.

Арбитражный суд города Москвы определением от 15.06.2021, руководствуясь статьями 61.1, 61.2 Закона о несостоятельности (банкротстве), заявление финансового управляющего удовлетворил:

Признал недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 16.03.2018 в пользу Дмитриевой Татьяны Юрьевны,

Применить последствия недействительности сделки, взыскав с Дмитриевой Татьяны Юрьевны в конкурсную массу должника 1 994 000 руб.

Не согласившись с принятым определением, Дмитриева Т.Ю. подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований финансового управляющего Булычёва В.В. либо уменьшить взысканную сумму на 200 тыс. рублей.

В обоснование своей позиции Дмитриева Т.Ю. указывает, что в действиях Дмитриевой Т.Ю. отсутствуют признаки недобросовестности, т.к. при совершении спорной сделки она исходила из своей личной экономической выгоды. Доказательства, подтверждающие её заинтересованность в причинении вреда кредиторам, отсутствуют, т.к. она не является аффилированным лицом по отношению к продавцу, не является его родственницей либо знакомой, поэтому не могла знать о финансовом положении Михайлова С.А.

Учитывая, что Михайлов С.А. получил от Дмитриевой Т.Ю. 200 тыс. рублей, которые на сегодняшний день не в состоянии вернуть, в случае, если суд апелляционной инстанции придет к выводу о недействительности сделки, сумма по сделке, подлежащая возврату, должна быть снижена на 200 тыс. рублей.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда финансовый управляющий должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Заявитель апелляционной жалобы в судебное заседание не явился.

Законность и обоснованность принятого определения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав финансового управляющего, считает, что оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, финансовый управляющий в обоснование заявления ссылается на то обстоятельство, что в ходе выполнения возложенных на него обязанностей установлен факт отчуждения должником в пользу ответчика транспортного средства марки Тойота Лэнд Крузер 200, 2012 года выпуска, в результате заключения договора от 16.03.2018 купли-продажи по цене 200 000 руб.

Ссылаясь на то, что указанная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении и в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании сделки недействительной.

В качестве основания недействительности сделки финансовый управляющий ссылается на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168 ГК РФ.

Принимая судебный акт, суд первой инстанции исходил из следующего.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом принято судом определением от 19.09.2019, договор купли-продажи заключен 16.03.2018, то есть, в трехлетний период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данном случае суд первой инстанции пришел к выводу, что финансовым управляющим в материалы дела представлены достаточные в совокупности доказательства того, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также доказательства осведомленности ответчика об указанной цели и о признаках неплатежеспособности должника.

Так, судом первой инстанции исследовано и установлено, что сделка совершена в период неплатёжеспособности должника.

В частности, на дату совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед Федоровым Андреем Васильевичем в размере 19 515 780,82 руб., из которых 18 000 000 руб. - основной долг, 1 455 780, 82 руб. - проценты, 60 000 руб. - госпошлина;

ПАО "Сбербанк России" в размере 1 145 016, 93 руб., из которых 932 838,44 руб. - основной долг, 212 178, 49 руб. - неустойка;

ООО "СБК" в размере 4 586 314 356,28 руб., из которых 4 586 254 356, 28 руб. - основной долг, 60 000 руб. - расходы по госпошлине;

АО "Энергогазинжиниринг" в размере 14 000 000 руб. - основной долг.

Впоследствии дело о банкротстве должника возбуждено на основании заявления Федорова А.В., иные лица включены в реестр требований кредиторов должника.

На дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед указанными лицами, при том что размер задолженности значительно превышал размер имущества должника.

Таким образом, на дату совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Судом первой инстанции также установлено, что в результате совершения сделки причинен ущерб имущественным правам кредиторов.

Автомобиль Тойота Лэнд Крузер 200, 2012 года выпуска был реализован должником в пользу ответчика по цене 200 000 руб.

При этом согласно отчету об оценке рыночной стоимости транспортного средства на дату совершения сделки стоимость автомобиля составляла 1 994 000 руб.

Каких-либо доказательств в подтверждение обоснованности отчуждения имущества по заниженной стоимости ответчиком не представлено и судом первой инстанции не установлено (ДТП, произведение ремонтных работ и т.д.).

С отзывом ответчиком были представлены дополнительное соглашение от 16.03.2018 к договору, в соответствии с которым цена договора составляет 1 800 000 руб., и две расписки должника от 16.03.2018 и 19.03.2018 о получении денежных средств (суд апелляционной инстанции отмечает, что в указанном соглашении стороны указали общую стоимость транспортного средства 2 000 000 руб.).

Финансовым управляющим в судебном заседании 05.04.2021 было заявлено ходатайство о фальсификации указанных доказательств и назначении по делу экспертизы давности составления представленных документов.

В судебном заседании представитель ответчика заявил об исключении указанных доказательств - дополнительного соглашения от 16.03.2018 к оспариваемому договору и 2-х расписок от 16.03.2018 и 19.03.2018 в получении денежных средств из числа представленных к отзыву доказательств.

Таким образом, суд первой инстанции установил, что транспортное средство реализовано в пользу ответчика по цене 200 000 руб.

В результате совершенной сделки кредиторы утратили возможность получить удовлетворение своих требований в виде вывода ликвидного имущества должника по заниженной почти в десять раз стоимости.

Судом первой инстанции указано, что им рассмотрены и также принимаются как обоснованные доводы финансового управляющего об осведомленности ответчика о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, и недобросовестности поведения сторон.

Судом также было принято во внимание, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

Очевидным отклонением в данном случае является заниженная стоимость продаваемого автомобиля по цене в 200 000 руб., где цена явно не соответствуют рыночной стоимости, и ответчику как стороне сделки и заинтересованному лицу об этом факте должно было быть известно.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что и должник, и покупатель автомобиля допустили злоупотребление правом, осуществив продажу автомобиля в момент нахождения должника в трудном финансовом положении по крайне низкой цене, что повлекло за собой причинение убытков должнику и вреда имущественным правам его кредиторов.

Если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Таким образом, финансовым управляющим представлены надлежащие доказательства, подтверждающие направленность сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

В то же время, суд не ограничен специальными основаниями оспаривания сделок, предусмотренными статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, поскольку, как следует из абзаца 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Учитывая, что спорный договор подразумевал наличие оплаты в размере 200 000 руб., в то время как рыночная стоимость транспортного средства на дату совершения сделки составляла 1 994 000 руб., то есть, цена договора занижена почти в 10 раз, суд первой инстанции согласился с финансовым управляющим в том, что в рассматриваемом случае и с учетом предмета договора - транспортное средство, участники сделки, действуя добросовестно, могли получить информацию о рыночной стоимости имущества путем анализа информации о продаже аналогичных транспортных средств на информационных ресурсах по продаже имущества, в связи с чем участники сделки не могли не знать о заведомой невыгодности сделки для продавца и о негативных последствиях для должника, а также об извлечении покупателем выгоды из недобросовестных действий по приобретению имущества по заведомо заниженной цене.

Указанные обстоятельства, как указал суд, свидетельствуют о злоупотреблении правом.

Учитывая изложенное, заявление финансового управляющего об оспаривании сделки должника удовлетворено.

Признавая спорную сделку недействительной, арбитражный суд первой инстанции на основании статьи 61.6 Закона о банкротстве признал подлежащим удовлетворению заявление конкурсного управляющего в части требования о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств, составляющих рыночную стоимость транспортного средства на дату совершения сделки на основании представленного отчета об оценке (с учетом реализации транспортного средства ответчиком).

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы, которые были предметом его рассмотрения и мотивированно им отклонены.

Само по себе несогласие с выводами суда первой инстанции не является доказательством неправомерности судебного акта.

При этом обе расписки, представленные в качестве подтверждения получения должником денежных средств от ответчика, исключены из числа доказательств.

Суд первой инстанции установил, что имущество (автомобиль) был отчужден должником в пользу Дмитриевой Т.В. по цене почти в 10 раз ниже рыночной стоимости - всего за 200 тыс. руб.

Впоследствии тот же автомобиль был перепродан Дмитриевой Т.В. в пользу иного лица уже за 1 900 000 руб.

Должник на момент сделки отвечал признакам неплатежеспособности, о чем другая сторона сделки должна была и не могла не знать.

Сделка совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления, в результате чего она причинила имущественный вред кредиторам.

Оспариваемая сделка является недействительной как по основаниям Закона о банкротстве, так и по общим основаниям ГК РФ (ст.ст.10, 168 ГК РФ).

Дмитриева Т.В. в нарушение п.3 ст.1, ст. 10 ГК РФ не проявила даже минимальную степень предусмотрительности при совершении сделки, так как должна и не могла не знать о рыночной стоимости приобретаемого имущества - все информ ресурсы по продаже автомобилей находятся в бесплатном свободном доступе (auto.ru и т.п.).

Таким образом, суд первой инстанции, оценив доказательства по делу, пришел к обоснованному выводу о том, что совершение оспариваемой сделки явилось выводом актива по существенной заниженной цене из имущественной массы должника.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.06.2021 года по делу N А40-214485/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Дмитриевой Т.Ю. - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

Р.Г. Нагаев А.Н. Григорьев