Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2024 г. N 19АП-6681/23 по делу N А48-11267/2022

г. Воронеж

14 февраля 2024 г.

Дело N А48-11267/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 7 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 февраля 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Кораблевой Г.Н.,
судей	Поротикова А.И., Воскобойникова М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зверевой М.А.,

при участии:

от индивидуального предпринимателя Овсянникова Евгения Анатольевича: Сидоровой В.А., представителя по доверенности от 16.12.2023;

от общества с ограниченной ответственностью "ФОРСАЖ-М": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от публичного акционерного общества "Лизинговая компания "Европлан": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании при использовании системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФОРСАЖ-М" на решение Арбитражного суда Орловской области от 29.09.2023 по делу N А48-11267/2022

по иску индивидуального предпринимателя Овсянникова Евгения Анатольевича (ОГРНИП 321574900023390, ИНН 571502801501) к обществу с ограниченной ответственностью "ФОРСАЖ-М" (ИНН 5702013480, ОГРН 1165749057308) о взыскании задолженности в размере 2 717 726 руб. 53 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.10.2022 по 19.12.2022 в размере 40 765 руб. 90 коп., продолжив начисление процентов, о взыскании задолженности в размере 3 927 190 руб. 49 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.06.2023 по 04.08.2023 в размере 50 515 руб. 50 коп., продолжив начисление процентов,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ФОРСАЖ-М" к индивидуальному предпринимателю Овсянникову Евгению Анатольевичу о признании недействительными сделок,

третье лицо: публичное акционерное общество "Лизинговая компания "Европлан",

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Овсянников Евгений Анатольевич (далее - ИП Овсянников Е.А.) обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ФОРСАЖ-М" (далее - ООО "ФОРСАЖ-М") о взыскании задолженности в размере 2 717 726 руб. 53 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.10.2022 по 19.12.2022 в размере 40 765 руб. 90 коп., продолжив начисление процентов по день фактического исполнения обязательства.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 23.12.2022 исковое заявление ИП Овсянникова Е.А. принято к производству, возбуждено производство по делу N А48-11267/2022.

Также ИП Овсянников Е.А. обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к ООО "ФОРСАЖ-М" о взыскании задолженности в размере 3 927 190 руб. 49 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.06.2023 по 04.08.2023 в размере 50 515 руб. 50 коп., продолжив начисление процентов по день фактического исполнения обязательства.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 10.08.2023 исковое заявление ИП Овсянникова Е.А. принято к производству, возбуждено производство по делу N А48-8197/2023.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 11.09.2023 дела N А48-8197/2023 и N А48-11267/2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер А48-11267/2022.

В свою очередь ООО "ФОРСАЖ-М" предъявило встречный иск об оспаривании оплат, произведенных истцом за ответчика: по письму от 20.06.2022 об оплате лизингового платежа ПАО "ЛК "Европлан" за май 2022 года по договору лизинга N 2896386-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 137 802 руб., по письму от 27.06.2022 об оплате лизингового платежа ПАО "ЛК "Европлан" за май 2022 года по договору лизинга N 2666670-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 103 000 руб., по письму от 13.07.2022 об оплате лизингового платежа ПАО "ЛК "Европлан" за июнь 2022 года по договору лизинга N 289636-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 179 847 руб. 99 коп., по письму от 23.08.2022 об оплате лизингового платежа ПАО "ЛК "Европлан" за июль 2022 года - по договору лизинга N2896386-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 9 205 руб. 17 коп.; по договору лизинга N2666670-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 19 498 руб. 99 коп.; по договору лизинга N2665913-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 133 654 руб. 39 коп.; по договору лизинга N 2666802-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 286 062 руб. 87 коп., по письму от 14.09.2022 об оплате лизингового платежа ПАО "ЛК "Европлан" за август 2022 года - по договору лизинга N 2896386-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 142 625 руб. 07 коп.; по договору лизинга N 2666670-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 192 595 руб. 34 коп.; по договору лизинга N 2665913-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 179 664 руб. 43 коп.; по договору лизинга N 2666802-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 282 780 руб. 24 коп.; по письму от 04.10.2022 об оплате задолженности ООО "ФОРСАЖ-М" по исполнительному производству N 70899/22/57007-ИП от 14.07.2022 (взыскатель Межрайонная ИФНС России N 8 по Орловской области) в размере 1 050 990 руб. 04 коп., как притворных, мнимых сделок (6 сделок).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Лизинговая компания "Европлан".

Решением Арбитражного суда Орловской области от 29.09.2023 с учетом определения от 29.09.2023 об исправлении описки, опечатки, арифметической ошибки по делу N А48-11267/2022 исковые требования ИП Овсянникова Е.А. удовлетворены, во встречном иске ООО "ФОРСАЖ-М" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ФОРСАЖ-М" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылалось на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Орловской области от 29.09.2023 по делу N А48-11267/2022, в связи с чем просило его отменить и принять по делу новый судебный акт.

ИП Овсянниковым Е.А. представлен отзыв на апелляционную жалобу, из которого следует, что истец по первоначальному иску считает обжалуемое решение законным и обоснованным, с выводами суда, изложенными в решении, их фактическим и правовым обоснованием согласен.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ИП Овсянникова Е.А. возражал против доводов апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными, просил обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От ООО "ФОРСАЖ-М" поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства по настоящему делу ввиду введения в отношении общества процедуры в деле о несостоятельности (банкротстве) - наблюдение.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Согласно части 3 и части 5 статьи 158 АПК РФ в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, возникновения у суда обоснованных сомнений относительно того, что в судебном заседании участвует лицо, прошедшее идентификацию или аутентификацию, либо относительно волеизъявления такого лица, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи либо системы веб-конференции, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Из анализа указанной нормы права следует, что отложение судебного разбирательства возможно лишь в случае признания судом уважительной причины неявки истца и (или) ответчика, невозможности рассмотрения дела в отсутствие данного лица, а также в связи с необходимостью представления ими дополнительных доказательств.

Учитывая совокупность представленных в материалы дела доказательств, и то, что указанное в ходатайстве об отложении судебного разбирательства обстоятельство не может являться само по себе уважительной причиной, препятствующей рассмотрению апелляционной жалобы, так как данное ходатайство не мотивировано необходимостью представления каких-либо дополнительных доказательств, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства или объявления в судебном заседании перерыва.

Иные лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав объяснения представителя ИП Овсянникова Е.А., арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что решение Арбитражного суда Орловской области от 29.09.2023 по делу N А48-11267/2022 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "ФОРСАЖ-М" - без удовлетворения.

Из материалов дела следует, что на основании письма от 20.06.2022 истцом был оплачен лизинговый платеж ПАО "ЛК "Европлан" за май 2022 года по договору лизинга N 2896386-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 137 802 руб., что подтверждает платежное поручение N 86 от 20.06.2022.

Указанные денежные средства ООО "ФОРСАЖ-М" обязалось возвратить в срок до 29.06.2022.

30.06.2022 ИП Овсянниковым Е.А. в адрес ООО "ФОРСАЖ-М" было направлено письмо с требованием о возврате денежных средств.

На основании письма от 27.06.2022 истцом был оплачен лизинговый платеж ПАО "ЛК "Европлан" за май 2022 года по договору лизинга N 2666670-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 103 000 руб., что подтверждает платежное поручение N 87 от 28.06.2022.

Указанные денежные средства ООО "ФОРСАЖ-М" обязалось возвратить в срок до 05.07.2022.

07.07.2022 ИП Овсянниковым Е.А. в адрес ООО "ФОРСАЖ-М" было направлено письмо с требованием о возврате денежных средств.

По письму от 13.07.2022 истцом был оплачен лизинговый платеж ПАО "ЛК "Европлан" за июнь 2022 года по договору лизинга N 289636-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 179 847,99 руб., что подтверждает платежное поручение N 97 от 13.07.2022.

Указанные денежные средства ООО "ФОРСАЖ-М" обязалось возвратить в срок до 20.07.2022.

22.07.2022 ИП Овсянниковым Е.А. в адрес ООО "ФОРСАЖ-М" было направлено письмо с требованием о возврате денежных средств.

По письму от 23.08.2022 истцом был оплачен лизинговый платеж ПАО "ЛК "Европлан" за июль 2022 года: по договору лизинга N 2896386-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 9 205 руб. 17 руб., что подтверждает платежное поручение N 118 от 24.08.2022; по договору лизинга N 2666670-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 19 498 руб. 99 коп., что подтверждает платежное поручение N 119 от 24.08.2022; по договору лизинга N 2665913-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 133 654 руб. 39 коп., что подтверждает платежное поручение N 121 от 24.08.2022; по договору лизинга N 2666802-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 286 062 руб. 87 коп. (платежное поручение N 120 от 24.08.2022).

Указанные денежные средства ООО "ФОРСАЖ-М" обязалось возвратить в срок до 01.09.2022.

30.08.2022 ИП Овсянниковым Е.А. в адрес ООО "ФОРСАЖ-М" было направлено письмо с требованием о возврате денежных средств.

По письму от 14.09.2022 истцом был оплачен лизинговый платеж ПАО "ЛК "Европлан" за август 2022 года: по договору лизинга N 2896386-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 142 625 руб. 07 коп., что подтверждает платежное поручение N 141 от 14.09.2022, платежное поручение N 142 от 15.09.2022; по договору лизинга N 2666670-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 192 595 руб. 34 коп., что подтверждает платежное поручение N 140 от 14.09.2022, платежное поручение N 144 от 15.09.2022; по договору лизинга N 2665913-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 179 664 руб. 43 коп., что подтверждает платежное поручение N 138 от 14.09.2022, платежное поручение N 145 от 15.09.2022; по договору лизинга N 2666802-ФЛ/ОРЛ-21 в размере 282 780 руб. 24 коп., что подтверждает платежное поручение N 139 от 14.09.2022, платежное поручение N 143 от 15.09.2022.

Указанные денежные средства ООО "ФОРСАЖ-М" обязалось возвратить в срок до 20.09.2022.

22.09.2022 ИП Овсянниковым Е.А. в адрес ООО "ФОРСАЖ-М" было направлено письмо с требованием о возврате денежных средств.

На основании письма от 04.10.2022 истцом была оплачена задолженность ООО "ФОРСАЖ-М" по исполнительному производству N 70899/22/57007-ИП от 14.07.2022 (взыскатель Межрайонная ИФНС России N 8 по Орловской области) в размере 1 050 990 руб. 04 коп., что подтверждает платежное поручение N 168 от 04.10.2022.

В отношении всех перечисленных платежных поручений ответчиком заявлено о притворности, мнимости сделок по оплате в связи с тем, что руководитель ответчика в спорный период Демьянова М.С. и истец являются супругами, то есть аффилированными лицами и имел место формальный документооборот без совершения реальных операций.

Также истцом заявлено о взыскании денежных средств, перечисленных по следующим документам: письмо от 08.09.2022 для оплаты за ООО "ФОРСАЖ-М" по счету N 1750 от 08.09.2022; письмо от 03.10.2022 для оплаты за ООО "ФОРСАЖ-М" по договору поставки N 22 от 09.01.2019 в пользу ООО "Автоснаб"; письмо от 14.10.2022 для оплаты за ООО "ФОРСАЖ-М" в пользу ООО "СТШИНА" за автошины, по счету N УТ-5898 от 14.10.2022; письмо от 18.10.2022 для оплаты за ООО "ФОРСАЖ-М" в пользу ПАО "ЛК ЕВРОПЛАН" за сентябрь 2022 года по договорам лизинга N 2896386-ФЛ/ОРЛ-21, N 2665913-ФЛ/ОРЛ-21, N 2666802-ФЛ/ОРЛ-21; письмо от 19.10.2022 для оплаты за ООО "ФОРСАЖ-М" в пользу ООО "Автоснаб" за автошины по договору поставки N 22 от 09.01.2019; письмо от 02.11.2022 для оплаты за ООО "ФОРСАЖ-М" в пользу ООО "Автоснаб" за автошины; письмо от 12.11.2022 для оплаты за ООО "ФОРСАЖ-М" в пользу ООО "Орловский Энергосбыт" по договору N 57040272001077 от 01.03.2019, счет N 41821022028063; письмо от 21.11.2022 для оплаты за ООО "ФОРСАЖ-М" в пользу ПАО "ЛК ЕВРОПЛАН" за октябрь 2022 года по договорам лизинга N 2896386-ФЛ/ОРЛ-21, N 2665913- ФЛ/ОРЛ-21, N2666802-ФЛ/ОРЛ-21; письмо от 23.11.2022 для оплаты за ООО "ФОРСАЖ-М" в пользу ПАО "ЛК ЕВРОПЛАН" по договору лизинга N 2666670-ФЛ/ОРЛ-21; письмо от 23.11.2022 для оплаты за ООО "ФОРСАЖ-М" в пользу ПАО "ЛК ЕВРОПЛАН" по договору лизинга N 2665913-ФЛ/ОРЛ-21 платежей за ноябрь 2022 года и за декабрь 2022 года, по договору лизинга N2666802-ФЛ/ОРЛ-21 - за ноябрь 2022 года и за декабрь 2022 года, по договору лизинга N 2896386-ФЛ/ОРЛ-21- за декабрь 2022 года); письмо от 05.12.2022 для оплаты за ООО "ФОРСАЖ-М" в пользу ООО "Орловский Энергосбыт" по договору N 57040272001077 от 01.03.2019; письмо от 05.12.2022 для оплаты за ООО "ФОРСАЖ-М" в пользу ООО "Газпроммежрегионгаз Орел" - за ноябрь 2022 года; письмо от 07.12.2022 для оплаты за ООО "ФОРСАЖ-М" в пользу ПАО "ЛК ЕВРОПЛАН" за октябрь 2022 года по договорам лизинга N 2896386-ФЛ/ОРЛ-21, N 2665913- ФЛ/ОРЛ-21, N 2666802-ФЛ/ОРЛ-21.

При этом в качестве доказательств совершения платежей ИП Овсянниковым Е.А. за ООО "ФОРСАЖ-М" представлены платежные поручения N 129 от 08.09.2022 в сумме 74 799 руб. по письму от 08.09.2022, N 166 от 03.10.2022 в сумме 50 000 руб., по письму от 03.10.2022, N 186 от 13.10.2022 в сумме 50 000 руб., по письму от 03.10.2022, N 191 от 14.10.2022 в сумме 94 000 руб. по письму от 14.10.2022, N 199 от 18.10.2022 в сумме 137 802 руб. по письму от 18.10.2022, N 202 от 18.10.2022 в сумме 161 934 руб. по письму от 18.10.2022, N 201 от 18.10.2022 в сумме 250 248 руб. по письму от 18.10.2022, N 205 от 21.10.2022 в сумме 70 000 руб. по письму от 19.10.2022, N 223 от 03.11.2022 в сумме 50 000 руб. по письму от 02.11.2022, N 267 от 16.12.2022 в сумме 50 000 руб. по письму от 02.11.2022, N 243 от 21.11.2022 в сумме 20 186 руб. 46 коп. по письму от 12.11.2022, N 245 от 22.11.2022 в сумме 100 000 руб. по письму от 21.11.2022, N 246 от 22.11.2022 в сумме 100 000 руб. по письму от 21.11.2022, N 247 от 22.11.2022 в сумме 100 000 руб. по письму от 21.11.2022, N 255 от 07.12.2022 в сумме 18 017 руб. 53 коп. по письму от 23.11.2022, N 279 от 27.12.2022 в сумме 80 000 руб. по письму от 23.11.2022, N 9 от 18.01.2023 в сумме 81 934 руб. по письму от 23.11.2022, N 277 от 27.12.2022 в сумме 125 124 руб. по письму от 23.11.2022, N 10 от 18.01.2023 в сумме 125 124 руб. по письму от 23.11.2022, N 280 от 27.12.2022 в сумме 137 802 руб. по письму от 23.11.2022, N 259 от 15.12.2022 в сумме 17 289,97 руб. по письму от 05.12.2022, N 281 от 27.12.2022 в сумме 11 000 руб. по письму от 05.12.2022, N 261 от 15.12.2022 в сумме 46 955 руб. 28 коп. по письму от 05.12.2022, N 254 от 07.12.2022 в сумме 37 802 руб. по письму от 07.12.2022, N 252 от 07.12.2022 в сумме 61 934 руб. по письму от 07.12.2022, N 253 от 07.12.2022 в сумме 150 248 руб. по письму от 07.12.2022, N 258 от 09.12.2022 в сумме 70 000 руб. по письму от 07.12.2022, N 257 от 09.12.2022 в сумме 70 000 руб. по письму от 07.12.2022, N 256 от 09.12.2022 в сумме 137 802 руб. по письму от 07.12.2022.

Кроме того, ИП Овсянниковым Е.А. были совершены иные платежи за ООО "ФОРСАЖ-М" в оплату за электроэнергию, газ и платежи по договорам лизинга N 2896386-ФЛ/ОРЛ-21, N 2665913-ФЛ/ОРЛ-21, N2666802-ФЛ/ОРЛ-21.

Как следует из объяснений ИП Овсянникова Е.А., указанные платежи совершены без письменных поручений на основании устной договоренности и по реквизитам, представленным руководителем ответчика, в ином случае реквизиты для оплаты у истца не могли оказаться.

Совершение указанных платежей подтверждается платежными поручениями N 13 от 25.01.2023 в сумме 15 565 руб. 01 коп., N 14 от 25.01.2023 в сумме 47 912,85 руб., N 15 от 30.01.2023 в сумме 12 000 руб., N23 от 01.03.2023 в сумме 48 410,39 руб., N 24 от 01.03.2023 в сумме 25 000 руб., N 31 от 13.03.2023 в сумме 200 000 руб., N 39 от 20.03.2023 в сумме 161 000 руб., N 40 от 20.03.2023 в сумме 270 000 руб., N 9 от 05.04.2023 в сумме 15 000 руб., N 10 от 05.04.2023 в сумме 10 000 руб., N 18 от 14.04.2023 в сумме 109 000 руб., N 19 от 14.04.2023 в сумме 112 000 руб., N20 от 14.04.2023 в сумме 220 000 руб., N 25 от 21.04.2023 в сумме 100 900 руб., N 26 от 21.04.2023 в сумме 100 400 руб.

Всего произведена оплата на сумму 3 977 705 руб. 99 коп. и указанные платежи в рамках встречного иска не оспариваются.

Назначение платежа в указанных платежных поручениях содержит сведения об оплате "за ООО "ФОРСАЖ-М".

22.05.2023 ИП Овсянниковым Е.А. в адрес ООО "ФОРСАЖ-М" была направлена претензия с требованием о возврате денежных средств в размере 3 927 190 руб. 49 коп. в течение 3 дней с момента получения претензии. Претензия получена ООО "ФОРСАЖ-М" 01.06.2023.

Возврат денежных средств по всем требованиям и претензиям предпринимателю обществом не произведен, что послужило основанием для обращения ИП Овсянникова Е.А. в суд с первоначальным иском.

Принимая решение по настоящему делу, арбитражный суд области руководствовался следующим.

В пункте 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса.

Установив факт совершения платежей по поручениям единоличного исполнительного органа ответчика, выраженным в письмах, по устным поручениям, подтвержденным платежными поручениями, в отсутствие доказательств, опровергающих получение платежей по указанным платежным поручениям, суд первой инстанции удовлетворил иск ИП Овсянникова Е.А.

В свою очередь ООО "ФОРСАЖ-М" заявило о притворности и мнимости шести сделок по перечислению на основании вышеуказанных писем и платежных поручений: N 86 от 20.06.2022, N 87 от 28.06.2022, N 97 от 13.07.2022, N118 от 24.08.2022, N 119 от 24.08.2022, N 121 от 24.08.2022, N 120 от 24.08.2022, N141 от 14.09.2022, N 142 от 15.09.2022, N 140 от 14.09.2022, N 144 от 15.09.2022, N145 от 15.09.2022, N 139 от 14.09.2022, N143 от 15.09.2022, N 168 от 04.10.2022.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В статье 170 ГК РФ установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пунктах 87, 88 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Применение таких правил является последствием недействительности (ничтожности) притворной сделки.

Если сделка признана мнимой, то права и обязанности у ее сторон не возникают (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Если стороны не исполняли данную сделку, то двусторонняя реституция не может быть применена (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В качестве оснований для признания сделок по перечислению лизинговых платежей в пользу третьего лица притворными заявлено об исполнении истцом обязательств по оплате арендных платежей за фактическое пользование имуществом ООО "ФОРСАЖ-М" не ответчику, а в пользу третьих лиц.

В то же время в материалах дела отсутствуют доказательства того, что в рамках арендных отношений между ООО "ФОРСАЖ-М" и его контрагентами платежи получал ИП Овсянников Е.А.

Выписками по счетам истца, платежными поручениями письмами-поручениями подтверждено перечисление за ответчика третьим лицам денежных средств со счета истца, наличие денежных средств в распоряжении истца для исполнения таких обязательств.

Таким образом, доказательств мнимости сделок либо притворности сделок ответчиком суду не представлено. Факты перечисления и исполнения обязательств ответчика перед третьими лицами не опровергнуты. Доказательства выдачи поручений о перечислении третьим лицам в счет оплаты по обязательствам ответчика в зачет встречных требований по арендным платежам в материалах дела отсутствуют.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

В статье 1107 ГК РФ установлено, что лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Из представленных ИП Овсянниковым Е.А. писем, платежных поручений следует, что размеры оплат составляют 2 717 726 руб. 53 коп. и 3 927 190 руб. 49 коп. (с учетом объединения дел).

Ответчиком доказательств возврата денежных средств истцу в материалы дела не представлено, в связи с чем суд пришел к верному выводу о том, что требования в сумме 6 644 917 руб. 02 коп. о взыскании неосновательного обогащения подлежат удовлетворению.

Также истцом было заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 40 765 руб. 90 коп. за период с 08.10.2022 по 19.12.2022 и 50 515 руб. 50 коп. за период с 05.06.2023 по 04.08.2023 с продолжением начисления процентов по день фактической выплаты сумы неосновательного обогащения.

Период начисления процентов определен истечением срока на возврат, согласованного в письмах (до 07.10.2022), а также истечением срока на возврат, указанный в претензии (трехдневный срок до 04.06.2023).

При этом в претензии, направленной 22.05.2023, содержится требование о возврате денежных средств в размере 3 927 190 руб. 49 коп. в течение трех дней. Согласно отчету об отслеживании почтовых отправлений претензия получена ответчиком 01.06.2023, в связи с чем срок для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами в отношении суммы 3 927 190 руб. 49 коп. правомерно исчислять с учетом положений статей 191 - 193 ГК РФ с 06.06.2023.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В силу статьи 395 ГК РФ случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив представленный ИП Овсянниковым Е.А. в материалы дела расчет процентов за пользование чужими денежными средствами и признав его арифметически верным, арбитражный суд области пришел к выводу, что на сумму основного долга подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения обжалуемый судебный акт, отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы и исходит из установленных судом обстоятельств дела.

ООО "ФОРСАЖ-М" в апелляционной жалобе ссылалось на заинтересованность при совершении сделок в виде совершенных ИП Овсянниковым Е.А. оплат, однако совершение сделок с заинтересованностью не свидетельствует о том, что перечисленные денежные средства не подлежат возврату.

При этом именно в связи с совершением ИП Овсянниковым Е.А. указанных оплат ООО "ФОРСАЖ-М" извлекло пользу в виде уменьшения задолженности по договорам лизинга, погашении задолженности перед налоговым органом.

ООО "ФОРСАЖ-М" также указало на противоречие выводов суда о наличии у ИП Овсянникова Е.А. финансовой возможности для осуществления оплат фактическим обстоятельствам.

Вопреки утверждению общества в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ИП Овсянниковым Е.А. был составлен на основании выписки по счету перечень контрагентов, из которой усматриваются даты перечисления денежных средств, контрагенты, размер перечисляемых и получаемых денежных средств, назначение платежа.

Заявляя ходатайство о привлечении Управления Федеральной налоговой службы по Орловской области (далее - УФНС России по Орловской области) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "ФОРСАЖ-М" ссылалось на то, что принятие судебного акта по настоящему делу влияет на права и законные интересы названного органа по отношению к обществу, поскольку ООО "ФОРСАЖ-М" определением Арбитражного суда Орловской области от 24.08.2023 по делу N А48-7591/2023 заявление ООО "ФОРСАЖ-М" о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству, совокупная задолженность по налогам и сборам ООО "ФОРСАЖ-М" составляет более 80 000 000 руб.

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 09.03.2004 N 314 "О системе и структуре федеральных органов исполнительной власти" и Постановлением Правительства Российской Федерации от 29.05.2004 N 257 "Об обеспечении интересов Российской Федерации как кредитора в деле о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве" на Федеральную налоговую службу возложены функции уполномоченного органа по представлению требований Российской Федерации в делах о банкротстве и в процедурах, применяемых в деле о банкротстве. С учетом размера задолженности перед бюджетом ответчик по первоначальному иску полагает, что УФНС России по Орловской области является основным кредитором ООО "ФОРСАЖ-М".

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Институт третьих лиц позволяет в едином судебном разбирательстве осуществлять защиту прав и законных интересов участников разных, но вместе с тем связанных между собой правоотношений. Главная особенность участия в процессе третьих лиц состоит в том, что они помогают истцу или ответчику в защите их интересов, обеспечивая и свою защиту на будущее. Кроме того, предусмотренная законом возможность участия в арбитражном процессе третьих лиц представляет собой дополнительную гарантию для защиты прав и законных интересов участников экономического оборота.

Целью участия третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора является предотвращение неблагоприятных последствий для них в будущем, а их интерес в деле носит как процессуальный, так и материально-правовой характер. Процессуальный интерес состоит в стремлении третьих лиц посредством помощи той или иной стороне в деле добиться положительного решения (иного акта) в пользу этой стороны. Вместе с тем для привлечения в процесс эти лица должны иметь выраженный материальный интерес на будущее. После разрешения дела судом у третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, могут возникнуть, измениться или прекратиться материально-правовые отношения с одной из сторон.

Третьи лица, не являясь субъектами спорного материального правоотношения, должны иметь цель участия в деле - отстаивание собственных материально-правовых интересов, на которые судебный акт по делу может определенным образом повлиять. При этом такой материально-правовой интерес должен следовать из наличия материально-правовой связи с тем лицом, на стороне которого третье лицо выступает.

Основанием для вступления в дело третьего лица является, в том числе возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Само по себе наличие у определенного лица заинтересованности в исходе дела не является достаточным основанием для вывода о том, что судебный акт по настоящему делу может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон спора, применительно к настоящему случаю - в части привлечения заинтересованного лица в качестве третьего лица.

Судебной коллегией установлено, что в рассматриваемом случае судебный акт не затрагивает права и законные интересы налогового органа непосредственно.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

По смыслу указанных разъяснений необходимым условием реализации конкурсными кредиторами права на обжалование судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, является предоставление ими доказательств нарушения их прав и законных интересов таким судебным актом. При этом конкурсный кредитор должен доказать необоснованность судебного акта по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки.

В то же время требования УФНС России по Орловской области в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "ФОРСАЖ-М" в настоящее время не включены в реестр требований кредиторов, как и в настоящем деле налоговый орган не оспаривает решение суда первой инстанции.

Иных доводов, подкрепленных соответствующими доказательствами и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, оснований для отмены либо изменения судебного акта не имеется.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Орловской области от 29.09.2023 по делу N А48-11267/2022 не имеется.

Согласно положениям статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 29.09.2023 по делу N А48-11267/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ФОРСАЖ-М" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Г.Н. Кораблева

Судьи

А.И. Поротиков М.С. Воскобойников