Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2021 г. N 08АП-6977/21 по делу N А75-19656/2019

город Омск

19 августа 2021 г.

Дело N А75-19656/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бодунковой С.А.,

судей Веревкина А.В., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6977/2021) общества с ограниченной ответственностью "Компания Сургутавтодеталь" на решение от 22.04.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-19656/2019 (судья Яшукова Н.Ю.) по иску Швецовой Татьяны Михайловны, действующей в интересах несовершеннолетней Беляковцевой Анастасии Владиславовны и Беляковцевой Александры Анатольевны к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Сургутавтодеталь" (ОГРН 1138602001867, ИНН 8602199638, дата регистрации: 18.01.2013, место нахождения: 628404, ХантыМансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Промышленная, д. 16, сооружение 4, пом. 18) о взыскании действительной стоимости 1/3 доли в размере 464 233 руб. и взыскании действительной стоимости доли 2/3 доли в размере 928 467 руб. соответственно,

УСТАНОВИЛ:

Швецова Татьяна Михайловна, действующая в интересах несовершеннолетней Беляковцевой Анастасии Владиславовны (далее - Беляковцева А.В.) и Беляковцева Александра Анатольевна (далее - Беляковцева А.А., при совместном упоминании - истцы) обратились в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исками к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Сургутавтодеталь" (далее - ООО "Компания Сургутавтодеталь", ответчик) о взыскании действительной стоимости 1/3 доли в размере 464 233 руб. и взыскании действительной стоимости доли 2/3 доли в размере 928 467 руб. соответственно.

Дополнительно заявлено требование о взыскании с ответчика судебных расходов в размере 50 000 руб. в пользу Шевцовой Т.М. (законный представитель Беляковцевой А.В.) и в размере 100 000 руб. в пользу Беляковцевой А.А.

Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры возбуждено два судебных дела N А75-19656/2019 и N А75-19655/2020 соответственно.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 13.01.2020 по делу N А75-19655/2019 указанные дела объединены в одно производство. Делу присвоен N А75-19656/2019 (том 5 л.д. 21-22).

В процессе рассмотрения спора от истцов до начала судебного заседания поступило ходатайство об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мотивированное получением от ответчика бухгалтерского отчета общества за 2017, по результатам анализа которого сумма действительной доли изменилась в меньшую сторону. Просили:

- взыскать с ООО "Компания Сургутавтодеталь" в пользу Беляковцевой А.В. действительную стоимость доли 1/3 в уставном капитале общества в размере 363 692 руб., а также судебные расходы по договору на оказание юридических услуг от 20.08.2019 в размере 50 000 руб.;

- взыскать с ООО "Компания Сургутавтодеталь" в пользу Беляковцевой А.А. действительную стоимость доли 2/3 в уставном капитале общества в размере 727 383 руб., а также судебные расходы по договору на оказание юридических услуг от 20.08.2019 в размере 100 000 руб. (том 5 л.д. 91-92).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.04.2021 исковые требования удовлетворены частично, с ООО "Компания Сургутавтодеталь" в пользу Беляковцевой А.В. взыскана действительная стоимость доли 1/3 в уставном капитале общества в размере 363 692 руб., судебные расходы по оплате госпошлины в размере 10 274 руб., а также судебные расходы по договору на оказание юридических услуг от 20.08.2019 в размере 50 000 руб.

Также с ООО "Компания Сургутавтодеталь" в пользу Беляковцевой А.А. взыскана действительная стоимость доли 2/3 в уставном капитале общества в размере 727 383 руб., судебные расходы по оплате госпошлины в размере 17 548 руб., а также судебные расходы по договору на оказание юридических услуг от 20.08.2019 в размере 50 000 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО "Компания Сургутавтодеталь" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции в части взыскания судебных издержек, понесенных истцами по договору на оказание юридических услуг отменить и принять в указанной части новый судебный акт, которым взыскать в пользу Беляковцевой А.А. и Беляковецевой А.В судебные издержки по оплате услуг представителя в пользу каждой по 15 000 руб.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указывает, что взысканные судом первой инстанции судебные расходы на оплату юридических услуг чрезмерно завышены и не соответствуют понесенным затратам, поскольку представляя интересы двоих истцом, представитель фактически работал по одному и тому же делу, с одними и теми же требованиями и документами, участвуя в одних и тех же судебных заседаниях, а формальное оформление документов не может доказывать реальность оказания услуг. Учитывая, что исковое заявление второго истца аналогично исковому заявлению первого истца, участие представителя истцом в судебном заседании принималось дистанционно, то есть в отсутствие каких-либо материальных затрат,, а все подготовленные документы об обоих истцом были аналогичны, ответчик считает, что оплата услуг представителя истцом в общем размере не должна превышать 30 000 руб. (по 15 000 руб. на каждого истца).

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2021 указанная апелляционная жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 12.08.2021.

Возражая против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, Беляковцева А.А., Беляковцева А.В. представили отзыв, в котором просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266, статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

От лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно проверки законности и обоснованности судебного акта в обжалуемой части.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ (пункт 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

С учетом изложенного проверка обжалуемого определения осуществлена судом апелляционной инстанции только в оспариваемой части - в части взыскания с ответчика судебных расходов истцов на оплату услуг представителя. В остальной части обжалуемое решение предметом апелляционной проверки не является.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.04.2021 по настоящему делу в обжалуемой части.

В силу статьи 106 АПК РФ расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), относятся к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Как следует из пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - Постановление N 1), судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, а также издержек, связанных с рассмотрением дела (далее - судебные издержки), представляют собой денежные затраты (потери), распределяемые в порядке, предусмотренном главой 9 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В части 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса).

Поскольку в настоящем случае исковые требования Беляковцевой А.А. и Беляковецевой А.В. о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества были удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме, истцы вправе требовать от ООО "Компания Сургутавтодеталь" компенсации понесенных судебных издержек по настоящему делу, доказав их относимость к этому делу и размер.

В пункте 10 Постановление N 1 разъяснено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

В подтверждение несения судебных издержек на оплату юридических услуг предоставлены договоры на оказание возмездных услуг от 20.08.2019 (том 1 л.д. 123, том 3 л.д. 126), а также квитанции об оплате услуг серии М N 38 на сумму 50 000 руб. и серии М N 39 от 26.08.2019 на сумму 100 000 руб. (том 1 л.д. 124, том 3 л.д. 127).

Указанные документы подтверждают факт несения истцами расходов на оплату юридических услуг и их связь с настоящим делом, что подателем жалобы не оспаривается.

В соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ, правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пунктах 12, 13 Постановления N 1, расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги.

В пункте 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения АПК РФ" разъяснено, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Суд первой инстанции, принимая во внимание характер спора, участие представителя истцов практически во всех заседаниях, представление письменных пояснений/возражений, сложившийся в регионе уровень оплаты услуг адвокатов по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе, принимая во внимание, что данный спор является корпоративным, признал обоснованными расходы в размере 100 000 руб. (по 50 000 руб. за каждый договор).

Поддерживая выводы суда первой инстанции, и отклоняя доводы апелляционной жалобы ООО "Компания Сургутавтодеталь", суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В абзаце втором пункта 11 Постановления N 1 разъяснено, что в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (статьи 2 и 41 АПК РФ) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Разумность размера судебных расходов является оценочной категорией, которая устанавливается арбитражным судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела (статья 71 АПК РФ).

При определении разумности могут учитываться цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 21.12.2004 N 454-О, обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. Именно поэтому в части 2 статьи 110 АПК РФ речь идет, по существу, об обязанности суда установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

Таким образом, с учетом положений части 2 статьи 110 АПК РФ, разъяснений пункта 11 Постановления N 1, в обязанности суда входит определение разумных пределов размера судебных расходов, предъявленного ко взысканию с проигравшей стороны, с учетом обстоятельств спора, которые позволяют установить объем проделанной работы исполнителя услуг.

Вопреки доводам подателя жалобы, устанавливая разумность предъявленной ко взысканию суммы судебных расходов, суд первой инстанции оценил объем оказанных услуг, характер спора, степень сложности дела.

Указание подателя жалобы на то, что представитель истцов фактически работал в рамках одного и того же дела, с одними и теми же документами и требованиями, участвовал в одних и тех же судебных заседаниях применительно к обоснованности размера судебных расходов значения не имеет, учитывая фактически оказанный объем оказанных услуг, исходя из сложности дела.

Из абзаца первого пункта 5 Постановления N 1 следует, что при предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 17 названного постановления, если несколько лиц, участвующих в деле на одной стороне, вели дело через одного представителя, расходы на оплату его услуг подлежат возмещению по общим правилам части 2 статьи 110 АПК РФ в соответствии с фактически понесенными расходами каждого из них.

Согласно частям 1, 3 статьи 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчиком (процессуальное соучастие). Каждый из истцов или ответчиков по отношению к другой стороне выступает в процессе самостоятельно.

При этом выбор ответчиками способа представления своих интересов принадлежит каждому из них.

Как установлено судом, истцами заключены самостоятельные договоры на оказание юридических услуг от 20.08.2019, соответственно, каждым истцом понесены расходы на оплату юридических услуг. Привлечение истцами одного и того же представителя для защиты своих интересов не запрещено, а фактически является реализацией предусмотренного процессуальным законодательством права на способ защиты своих интересов.

Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает необходимым обратить внимание, что сложность дела определяется не исключительно категорией спора, а определяется, в том числе, в каждом конкретном случае исходя из фактических обстоятельств рассмотрения дела.

В рассматриваемом случае дело рассматривалось на протяжении 16 месяцев в нескольких судебных заседаниях.

Сторонами представлен значительный объем доказательств и процессуальных документов, в связи с чем представителем истцов не только осуществлены действия по их анализу, сбору, составлению и представлению, в том числе проведению экспертизы по определению рыночной стоимости доли в обществе, но и по анализу доказательств и доводов, представленных ответчиком, и их опровержению.

Совокупность изложенного не позволяет отнести рассматриваемое дело к категории незначительной сложности.

Действительно, при оценке судебных расходов на предмет их разумности и обоснованности следует учитывать также время необходимое квалифицированному специалисту на подготовку того или иного процессуального документа как результата оказанной юридической услуги (пункт 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах", пункт 20 Информационного письма N 82).

Между тем, апелляционным судом, исходя из размера заявленных истцами судебных расходов, не усматривается, что таковой является несоразмерным, поскольку заявлен без учета необходимого квалифицированному специалисту на подготовку того или иного процессуального документа времени, иного подателем жалобы не доказано, из материалов дела не усматривается (статья 9, 65 АПК РФ).

С учетом изложенного, судом апелляционной инстанции не установлено нарушения баланса между гарантированным правом лица на компенсацию имущественных потерь, связанных с правовой защитой нарушенного права или охраняемого законом интереса, с одной стороны, и необоснованным занижением размера такой компенсации.

Доказательств того, что взысканные судом расходы носят чрезмерный или неразумный характер, ООО "Компания Сургутавтодеталь" не представило, а само по себе несогласие с размером расходов на оплату юридических услуг не является достаточным основанием, чтобы считать взысканный размер расходов не разумным.

Устанавливая разумность предъявленной к взысканию суммы судебных расходов, суд первой инстанции верно оценил объем и сложность фактически оказанных услуг, характер и предмет спора, степень сложности дела. Поскольку позиция суда первой инстанции сформирована с учетом критериев разумности взыскания судебных расходов, на основании материалов дела, судебная оценка доказательств не может быть признана произвольной.

Судом апелляционной инстанции не установлены обстоятельства, которые могли бы повлечь вывод о том, что присужденные судом первой инстанции судебные расходы, не соответствуют требованиям разумности. Напротив, судом первой инстанции установлен баланс прав и интересов сторон: суд уменьшил размер расходов, подлежащих взысканию в равном размере по двум искам. Довод подателя жалобы о том, что тождественность требований истцов (взыскание действительной стоимости доли вышедших из общества участников) означает, что фактически представитель работает только по одному из них подлежит отклонению, так как не соответствует материалам дела и услуги исполнителем были оказаны каждому из доверителей (заказчиков), размер расходов, подлежащих возмещению каждому из них, определен судом первой инстанции адекватно и разумно с учетом характера и сложности рассмотренных судом исковых требований.

Приведенные ответчиком в апелляционной жалобе аргументы выводов суда первой инстанции не опровергают.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы процессуального права.

Оснований для отмены решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.04.2021 в обжалуемой части не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22.04.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-19656/2019 (судья Яшукова Н.Ю.) в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6977/2021) общества с ограниченной ответственностью "Компания Сургутавтодеталь" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

С.А. Бодункова

Судьи

А.В. Веревкин Л.И. Еникеева