Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2021 г. N 09АП-73281/19 по делу N А40-279970/2018

г. Москва

18 августа 2021 г.

Дело N А40-279970/18

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой С.А.,

судей Маслова А.С., Вигдорчика Д.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Козловой А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "СИА Интернешнл ЛТД",

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.10.2019 по делу N А40-279970/18, вынесенное судьей В.М. Марасановым,

о признании требования ООО "Электромаркет" к ООО "Геликон" обоснованным, включении требования ООО "Электромаркет" в реестр требований кредиторов ООО "Геликон" в размере 21 910 678,30 руб. - в третью очередь,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Геликон",

при участии в судебном заседании:

от ООО "Акцентмед"- Сумовской Г.В. дов.от 31.05.2021

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2019 ООО "Геликон" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Сегедин Владислав Николаевич, ИНН 312328564599, член Ассоциации "СГАУ". Адрес для направления корреспонденции: 308009, г. Белгород, а/я 60.

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 132 от 27.07.2019 г.

В Арбитражный суд г. Москвы 13.09.2020 поступило заявление ООО "Электромаркет" о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 21 910 678,30 руб. (основной долг).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО "СИА Интернешнл ЛТД" обратилось с апелляционной жалобой в Девятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит определение суда отменить, направить вопрос на новое рассмотрение, в обоснование ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Определением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 апелляционное производство N 09АП-73281/2019 приостановлено до вступления в законную силу определения по заявлению АО "СИА Интернейшнл ЛТД" о признании недействительным договора поручительства N ФК-8 от 06.12.2017, заключенного между ООО "Геликон" и ООО "Фармкомплект".

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 22.04.2021 отказано в удовлетворении заявления АО "СИА Интернейшнл ЛТД" о признании недействительным договора поручительства N ФК-8 от 06.12.2017 г., заключенного между ООО "Геликон" и ООО "Фармкомплект".

Протокольным определением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 09.08.2021 апелляционное производство возобновлено.

В судебном заседании представитель ООО "Акцентмед" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии со ст. ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, выслушав доводы представителя, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, в силу следующих обстоятельств.

В силу положений статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, требования ООО "Электромаркет" основаны на договорах цессии, заключенных ООО "Электромаркет" с ООО "Фармкомплект" N 1 от 06.08.2018, N 2 от 06.08.2018, N 3 от 06.08.2018, в соответствии с которыми к ООО "Электромаркет" перешло право требования денежных средств с должника ООО "Геликон" в размере соответственно 9 910 678,26 руб., 9 045 266,64 руб., 2 954 733,36 руб.

Признавая требования обоснованными, суд первой инстанции исходил из того, что доказательств исполнения должником обязательств в материалы дела не представлено, требование заявлено в установленный Законом срок, подтверждено надлежащими доказательствами.

С выводами суда первой инстанции апелляционный суд соглашается, в силу следующего.

В п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве" разъяснено, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве, суда следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношение которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющие обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Довод АО "СИА Интернейшнл ЛТД" о том, что имел место выборочный характер должника со стороны ООО "Электромаркет", несостоятелен и не подтверждается фактическими обстоятельствами дела.

06.12.2017 г. между ООО "Фармкомплект" и ООО "Вилена (ИНН 7724872016, ОГРН 1137746315838) заключен договор купли-продажи N ФК-56, в соответствии с которым ООО "Фармкомплект" поставило ООО "Вилена" товары, а последнее обязалось их оплатит.

В обеспечение договора купли-продажи N ФК-56 от 06.12.2017 г. заключен договор поручительства N ФК-8 от 06.12.2017 г. с 000 "Геликон".

Между тем, ООО "Вилена" не исполнены обязанности по оплате товара по Договору купли-продажи N ФК-56 от 06.12.2017 года, что привело к образованию задолженности.

Впоследствии между ООО "Фармкомплект" и ООО "Электромаркет" заключены договоры цессии N 1 от 06.08.2018 года, N 2 от 06.08.2018 года и N 3 от 06.08.2018 года, согласно которым ООО "Фармкомплект" передало ООО "Электромаркет" права требования к ООО "Вилена" и поручителю 000 "Геликон" по Договору купли-продажи N ФК-56 от 06.12.2017 года на общую сумму 21 910 678, 30 руб.

Согласно вышеуказанным договорам цессии права требования в полном объеме переходят от ООО "Фармкомплект" к ООО "Электромаркет" со дня полной оплаты цены уступленных прав требования. ООО "Электромаркет" полностью исполнило свои обязательства по оплате, что подтверждается платежными поручениями N 1 от 16.10.2018 г, N 3 от 19.10.2018 г, N 50 от 10.12.2018 г, N 51 от 11.12.2018 г, N 53 от 17.12.2018 г, N 72 от 27.12.2018 г, а также уведомлением о зачете суммы 477 366, 68 рублей в счет частичной оплаты по договору цессии N 3 от 06.08.2018 г.

ООО "Фармкомплект" обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области" с исковым заявлением ООО "Вилена" о расторжении договора купли-продажи товара от 06.12.2017 N ФК-56 и взыскании 97 837 657, 17 рублей основного долга, впоследствии ООО "Фармкомплект" подано заявление об уменьшении исковых требований в части взыскания долга до 78 881 712, 28 рублей основного долга, в связи с передачей прав требований части долга ООО "Электромаркет" на основании договоров цессии N 1 от 06.08.2018 и N 2 от 06.08.2018 г.

Решением от 01.02.2019 г. по делу N А43-38650/2018 в пользу ООО "Фармкомплект" взыскано 78 881 712, 28 основного долга, 2 872 645,75 рублей пени, 206 000,00 расходов по оплате государственной пошлины, в общей сумме 81 960 358,03 рублей.

После перехода прав требования, ООО "Электромаркет" направило требование о включении задолженности в размере 21 910 678, 30 руб. в промежуточный ликвидационный баланс ООО "Вилена".

Следовательно, довод АО "СИА Интернейшнл ЛТД" о том, что ООО "Вилена" не предъявлялись требования по договору поставки ФК-56, как основному должнику, не соответствует обстоятельствам дела.

Довод апеллянта относительно аффилированности ООО "Электромаркет" и ООО "Геликон" является несостоятельным и отклоняется апелляционной коллегией.

В обеспечение Договора поставки N ФК-56 от 06.12.2017, заключены договоры поручительства с Игнатовым Николаем Георгиевичем, ООО "Цитрин", ООО "Лариста".

Обязательства по договору поставки не были исполнены ни основным должником, ни поручителями.

ООО "Электромаркет" является правопреемником ООО "Фармкомплект", к и к нему перешли права требования к основному должнику ООО "Вилена" и поручителям.

Требования ООО "Электромаркет" в размере 21 910 678, 30 руб. включены в реестр требований: Игнатова Н.Г. (Определение от 14.11.19 по делу N А40- 281232/18); ООО "Цитрин" (Определение от 07.10.19 по делу N А40-294106/18); ООО "Лариста" (Определение от 18.12.19 по делу N А40-287918/18).

Заявителем жалобы не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие взаимосвязь ООО "Фармкомплект", ООО "Вилена", ООО "Электромаркет" и ООО "Геликон", а имеющиеся к таковым не могут быть отнесены.

Учитывая, что фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда апелляционной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения и удовлетворения жалобы, исходя из ее доводов, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 23.10.2019 по делу N А40-279970/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу АО "СИА Интернешнл ЛТД"- без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

С.А.Назарова

Судьи

А.С. Маслов Д.Г.Вигдорчик