Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2021 г. N 09АП-46103/21 по делу N А40-92140/2021

г. Москва

19 августа 2021 г.

Дело N А40-92140/21

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Никифоровой Г.М.,

судей:	Мухина С.М., Попова В.И.,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания Михеевой З.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО МНПО "Мостонап"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.06.2021 г. по делу N А40-92140/21

по заявлению ООО МНПО "Мостонап"

к Центральному банку Российской Федерации в лице ГУ Банка России по ЦФО

об оспаривании постановления

в присутствии:

от заявителя:	Куликов А.А. по доверенности от 21.01.2021;
от заинтересованного лица:	Максимова А.В. по доверенности от 31.03.2021;

УСТАНОВИЛ:

ООО Московское научно-производственное объединение "Мостонап" (далее- общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением об оспаривании Постановления Центрального Банка Российской Федерации в лице ГУ Банка России по ЦФО (далее - ответчик) от 12.04.2021 г. N 21-804/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении по делу N ТУ-45-ЮЛ-21-804 о привлечении Общества к административной ответственности по ч. 9 ст. 19.5 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации (далее - КоАП).

Решением от 18.06.2021 Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с решением суда, общество подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Полагает, что суд неправильно применил нормы материального права.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал решение суда первой инстанции, с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает жалобу необоснованной. Просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, изложил свои доводы.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев и оценив все представленные по делу доказательства, исследовав доводы жалобы, полагает обжалуемый судебный акт Арбитражного суда города Москвы не подлежащим отмене, по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что постановлением ГУ Банка России по ЦФО от 12.04.2021 г. N 21-804/3110-1 ООО МНПО "Мостонап" привлечено к административной ответственности по ч. 9 ст. 19.5 КоАП РФ, Обществу назначен штраф в размере 500 000 руб.

Не согласившись с указанным постановлением, посчитав его незаконным и необоснованным, ООО МНПО "Мостонап" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев спор повторно, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований заявителя, исходя из следующего.

В соответствии с ч. 6 ст. 210 АПК РФ при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд в судебном заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значения для дела.

Согласно ч. 7 ст. 210 АПК РФ при рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа арбитражный суд не связан доводами, содержащимися в заявлении, и проверяет решение в полном объеме.

Согласно ч. 9 ст. 19.5 КоАП РФ, невыполнение в установленный срок законного предписания Банка России - влечет наложение административного штрафа на юридических лиц от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.

Как следует из материалов административного дела, в ходе осмотра сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), Банком России было выявлено, что 27.08.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о начале процедуры реорганизации ЗАО МНПО "МОСТОНАП" в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью.

Согласно пп. 3 п. 3 ст. 20 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при преобразовании акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью должен быть определен порядок обмена акций акционерного общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии со ст. 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (далее - Федеральный закон N86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Для осуществления возложенных на него функций Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Был направлен в ЗАО МНПО "МОСТОНАП" запрос от 28.09.2020 N Т1-50-3-09/77591 о предоставлении документов.

По результатам анализа документов (сведений), представленных Обществом письмом от 22.10.2020 N 63/20, Банком России установлено нарушение требований действующего законодательства об акционерных обществах при реорганизации в форме преобразования в части порядка обмена акций на доли в создаваемом в результате преобразования общества с ограниченной ответственностью.

С целью устранения выявленного нарушения в адрес ЗАО МНПО "МОСТОНАП" было направлено предписание от 12.11.2020 N Т1-50-3-16/91047 (далее - Предписание) об устранении нарушений законодательства Российской Федерации.

В соответствии с предписанием Обществу надлежало в течение 30 рабочих дней с даты получения настоящего предписания устранить выявленные нарушения, указанные в устанавливающей части Предписания, а также письменно уведомить Банк России об исполнении Предписания.

Получив указанное Предписание, Общество обратилось в Банк России с ходатайством от 30.11.2020 N 68/20 о продлении срока его исполнения на 3 месяца.

Указанное ходатайство Банком России было удовлетворено, срок исполнения предписания продлен до 02.03.2021, что было доведено до сведения ЗАО МНПО "МОСТОНАП" письмом от 08.12.2020 N Т1-50-3-16/98504.

Однако в установленный срок законное Предписание Банка России исполнено ЗАО МНПО "МОСТОНАП" не было.

Согласно сведениям, размещенным в ЕГРЮЛ 24.12.2020, ЗАО МНПО "МОСТОНАП" было реорганизовано в форме преобразования в ООО МНПО "МОСТОНАП", единственным участником Общества стало ООО "МИРАС-К".

Указанные обстоятельства явились достаточными данными, указывающими на наличие в действиях Общества события административного правонарушения, ответственность за совершение которого, предусмотрена ч. 9 ст. 19.5 КоАП РФ.

В связи с чем, должностным лицом ГУ Банка России по Центральному федеральному округу, уполномоченным составлять протоколы об административных правонарушениях, руководствуясь ст.28.1 КоАП РФ было возбуждено дело об административном правонарушении путем составления в отношении ООО МНПО "МОСТОНАП" протокола об административном правонарушении от 29.03.2021 N ТУ-45-ЮЛ-21- 804/1020-1.

Указанный протокол был составлен с участием защитников Общества Куликова А.А. и Куликова А.С. Постановлением ГУ Банка России по Центральному федеральному округу от 12.04.2021 N 21-804/3110-1 (далее - Постановление) ООО МНПО "МОСТОНАП" было признано виновным в совершении административного правонарушения по ч.9 ст. 19.5 КоАП РФ с назначением административного наказания в виде штрафа в размере 500 000 рублей.

В данном случае факт совершения Обществом вмененного административного правонарушения подтверждается материалами дела, в том числе протоколом об административном правонарушении от 12.04.2021 N 21-804/3110-1.

Срок давности привлечения к административной ответственности, установленный ст. 4.5 КоАП РФ, ответчиком также соблюден.

На основании вышеизложенного общество правомерно было привлечено к административной ответственности за нарушение, ответственность за совершение которого предусмотрена ч. 9 ст. 19.5 КоАП РФ.

Нарушений процедуры привлечения заявителя к административной ответственности, которые могут являться основанием для отмены оспариваемого постановления в соответствии с п.10 Постановления Пленума ВАС РФ от 02.06.2004 N 10, судом не установлено.

Довод жалобы об отсутствии состава административного правонарушения, судом отклонены, в связи с тем, что основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства.

Согласно требованиям ст.76.1 Федерального закона N 86-ФЗ Банк России являясь органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор в сфере финансовых рынков вместе с тем в оперативную деятельность некредитных финансовых организаций не вмешивается.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что Предписание являлось законным и обязательным для исполнения Обществом.

Таким образом, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела, что установлено при рассмотрении спора и в апелляционном суде, поскольку в обоснование жалобы заявитель указывает доводы, которые были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и получили надлежащую оценку в судебном решении.

Доводы апелляционной жалобы повторяют доводы заявителя, рассмотренные судом первой инстанции, связаны с иной оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и иным толкованием норм права, не опровергают правильные выводы суда и не свидетельствуют о судебной ошибке.

Коллегия учитывает, что несогласие заявителя с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

Нарушений норм материального права при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции допущено не было.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 18.06.2021 г. по делу N А40-92140/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Г.М. Никифорова

Судьи

С.М. Мухин В.И. Попов