Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2021 г. N 08АП-7835/21 по делу N А75-20314/2020

город Омск

19 августа 2021 г.

Дело N А75-20314/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веревкина А.В.,

судей Бодунковой С.А., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моториной О.Ф., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-7835/2021) общества с ограниченной ответственностью "Газпром Центрремонт" на решение от 25.05.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-20314/2020 (судья С.В. Бухарова), по иску общества с ограниченной ответственностью "Газпром трансгаз Югорск" (ОГРН 1028601843918) к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром Центрремонт" (ОГРН 10850502006766) о расторжении договора, взыскании 50 000 000 руб., при участии в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Подводгазэнергосервис" (ОГРН 1025000650751),

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" представителя общества с ограниченной ответственностью "Газпром Центрремонт" Шляхового П.А. по доверенности N 5939 от 01.01.2021 сроком действия по 31.12.2021,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Газпром трансгаз Югорск" Калимуллиной Л.Б. по доверенности N Юр/20/358 от 23.12.2020 сроком действия по 31.12.2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Газпром трансгаз Югорск" (далее - ООО "Газпром трансгаз Югорск", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром Центрремонт" (далее - ООО "Газпром Центрремонт", ответчик) о расторжении договора от 24.10.2018 N 2414-18-147 на выполнение работ по капитальному ремонту подводного перехода Правохеттинского ЛПУ "МГ Уренгой-Центр 2" для нужд ООО "Газпром трансгаз Югорск" и взыскании 50 000 000 руб.

Определением суда от 15.04.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Подводгазэнергосервис" (далее - ООО "ПГЭС", третье лицо).

Решением от 25.05.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-20314/2020 исковые требования удовлетворены.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ответчик в жалобе просит его отменить в части взыскания неосновательного обогащения и распределения судебных расходов.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что нарушение норм материального права при принятии судом первой инстанции решения по делу состоит в неправильной квалификации правоотношений сторон, связанных с принятием ответчиком на основании соглашения о переводе долга денежного обязательства третьего лица. Из фактических обстоятельств не может быть сделан вывод о том, что сумма, уплаченная истцом в адрес выбывшего на момент осуществления соответствующей оплаты из обязательства лица - ООО "ПГЭС", может быть квалифицирована в качестве выданного ответчику аванса по договору подряда. На момент этого платежа ООО "ПГЭС", в соответствии с соглашением о перемене лица в обязательстве от 31.01.2019, более не являлось стороной договора подряда N 2414-18-147, что свидетельствует о возникновении на стороне ООО "ПГЭС" по факту получения денежных средств в размере 50 000 000 руб. от ООО "Газпром трансгаз Югорск" неосновательного обогащения в соответствующем размере. Правовым основанием возникновения долга ООО "ПГЭС" перед ООО "Газпром трансгаз Югорск" является возникновение обязательств из неосновательного обогащения. ООО "Газпром Центрремонт" при заключении 05.08.2019 сторонами соглашения о переводе долга/уступки прав заменило собой должника именно в правоотношении по возврату ООО "Газпром трансгаз Югорск" неосновательного обогащения в размере платежа, который истец осуществил, ошибочно указав его как авансовый платеж по договору подряда N 2414-18-147. При этом расторжение договора подряда судом не может являться правовым основанием для наступления срока исполнения обязательства ответчика по возврату истцу денежных средств в размере 50 000 000 руб., возникшего на основании иной сделки - соглашения от 05.08.2019 о переводе долга.

В письменном отзыве на жалобу ООО "Газпром трансгаз Югорск" просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечило. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на неё, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 24.10.2018 ООО "Газпром трансгаз Югорск" (заказчик) и ООО "ПГЭС" (подрядчик) заключен договор N 2414-18-147 на выполнение работ по капитальному ремонту подводного перехода Правохеттинского ЛПУ "МГ Уренгой-Центр 2" для нужд ООО "Газпром трансгаз Югорск" в 2019 году. В редакции дополнительного соглашения N 3 от 31.12.2019 срок окончания работ установлен до 15.04.2020 (приложение N 1 к договору).

31.01.2019 ООО "Газпром трансгаз Югорск", ООО "ПГЭС" и ООО "Газпром Центрремонт" заключено соглашение о перемене лица в обязательстве, согласно которому права и обязанности подрядной организации по договору N 2414-18-147 перешли от ООО "ПГЭС" к ООО "Газпром Центрремонт".

На основании письма ООО "ПГЭС" от 18.12.2018 исх. N 12-2667, а также счёта на оплату N 1 от 10.01.2019 истец по платежному поручению N 8780 от 18.02.2019 перечислил ООО "ПГЭС" аванс по договору N 2414-18-147 в размере 50 000 000 руб.

05.08.2019 ООО "ПГЭС" (первоначальный должник) и ООО "Газпром Центрремонт" (новый должник), с согласия ООО "Газпром трансгаз Югорск" (кредитор), заключено трехстороннее соглашение о переводе долга, по условиям которого к новому должнику перешло обязательство первоначального должника по погашению аванса в размере 50 000 000 руб., предоставленного первоначальному должнику в соответствии с дополнительным соглашением N 1 от 29.12.2018 к договору N 2414-18-147 от 24.10.2018 на выполнение работ по капитальному ремонту подводного перехода Правохеттинского ЛПУ "МГ Уренгой-Центр 2" для нужд ООО "Газпром трансгаз Югорск" в 2019 году (далее - Договор подряда).

На основании пункта 2 трехстороннего соглашения от 05.08.2019 о переводе долга погашение аванса осуществляется новым должником кредитору ежемесячно согласно графику вовлечения авансового платежа (Приложение N 22 к Договору подряда) в счет средств за выполненные работы по Договору подряда.

Как следует из искового заявления, к установленному договором N 2414-18-147 от 24.10.2018 сроку, работы на объекте не завершены, сдача-приемка работ в 2020 году не осуществлялась, сумма аванса по договору в размере 50 000 000 руб. не освоена.

Учитывая нарушение ООО "Газпром Центрремонт" сроков выполнения работ по договору, а также требования писем ПАО "Газпром" от 25.09.2019 N 06-1672 и от 03.12.2019 N 06/45-2016/06/46-2232 о необходимости перехода к агентской схеме привлечения подрядных организаций и расторжения прямых договоров с ООО "Газпром Центрремонт", истец письмом от 25.09.2020 направил в адрес ответчика соглашение о расторжении договора N 2414-18-147 от 24.10.2018, согласно пункту 2 которого ООО "Газпром Центрремонт" обязано перечислить в срок до 30.09.2020 заказчику неотработанный аванс в размере 50 000 000 руб.

Истец претензией от 03.11.2020 N 31/009/32-03056 потребовал от ООО "Газпром Центрремонт" возвратить неотработанный аванс в размере 50 000 000 руб.

Поскольку требование претензии истца ответчиком не исполнено, сторонами не достигнуто соглашение о расторжении договора N 2414-18-147 от 24.10.2018 и возврате суммы неосвоенного аванса в досудебном порядке, ООО "Газпром трансгаз Югорск" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворение исковых требований в части взыскания 50 000 000 руб. явилось причиной подачи ответчиком апелляционной жалобы, при рассмотрении которой апелляционный суд учел следующее.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Согласно статье 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из части 4 статьи 421 ГК РФ следует, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Согласно положениям части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как указано в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (часть 5 статьи 10, часть 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Проанализировав буквальное содержание трехстороннего соглашения от 05.08.2019 о переводе долга, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что стороны указанного соглашения квалифицировали полученные ООО "ПГЭС" 50 000 000 руб. как аванс по договору N 2414-18-147 от 24.10.2018 на выполнение работ по капитальному ремонту подводного перехода Правохеттинского ЛПУ "МГ Уренгой-Центр 2" для нужд ООО "Газпром трансгаз Югорск" в 2019 году.

В соответствии с частью 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Согласно части 1 статьи 392.1 ГК РФ кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

По правилам статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что после подписания соглашения о перемене лица в обязательстве, согласно которому права и обязанности подрядчика по договору N 2414-18-147 от 24.10.2018 перешли к ООО "Газпром Центрремонт", последнее выполнило в 2019 году работы по договору на сумму 79 646 437 руб. 20 коп. Доказательств выполнения работ по договору подряда в 2020 году ответчиком суду не представлено. Расчеты за выполненные ответчиком работы истцом произведены в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 25.09.2019 N 45470, от 24.12.2019 N 60850, от 29.01.2020 N 6764. Вместе с тем, аванс по договору N 2414-18-147 от 24.10.2018 перечисленный заказчиком по платежному поручению N 8780 от 18.02.2019 в размере 50 000 000 руб. ООО "Газпром Центрремонт" не отработан, что подтверждается подписанным сторонами актом сверки.

Обстоятельства расторжения договора от 24.10.2018 N 2414-18-147 на выполнение работ по капитальному ремонту подводного перехода Правохеттинского ЛПУ "МГ Уренгой-Центр 2" для нужд ООО "Газпром трансгаз Югорск" предметом апелляционного обжалования не являются, каких-либо доводов и возражений в данной части апелляционная жалоба не содержит, поэтому указанные выводы суда в силу части 5 статьи 268 АПК РФ не подлежат переоценке апелляционным судом (пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Согласно частям 2, 4 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 19 Обзора судебной практики N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, прекращение договора подряда не должно приводить и к неосновательному обогащению заказчика - к освобождению его от обязанности по оплате выполненных до прекращения договора работ, принятых заказчиком и представляющих для него потребительскую ценность (статья 1102 ГК РФ). Таким образом, прекращение договора подряда порождает необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

По смыслу изложенных правовых норм и разъяснений расторжение договора не является основанием для освобождения заказчика от обязанности оплатить работы, фактически выполненные подрядчиком до прекращения договора.

На основании статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, на основании части 1 статьи 1102, части 2 статьи 1105 ГК РФ истец должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения. При этом для удовлетворения требований истца о взыскании неосновательного обогащения необходима доказанность всей совокупности указанных фактов.

При таких обстоятельствах, учитывая подтвержденный материалами дела факт выполнения ответчиком работ по договору от 24.10.2018 N 2414-18-147 и оплаты заказчиком данных работ, а также принимая во внимание расторжение указанного договора, апелляционная коллегия приходит к выводу о возникновении на стороне ООО "Газпром Центрремонт" неосновательного обогащения за счет ООО "Газпром трансгаз Югорск" в размере 50 000 000 руб., что составляет выплаченный заказчиком, но неотработанный подрядчиком аванс.

Доводы апеллянта не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Проанализировав материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу, что, удовлетворив исковые требования в части взыскания с ООО "Газпром Центрремонт" 50 000 000 руб., суд первой инстанции принял правомерное решение.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.05.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по делу N А75-20314/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А. В. Веревкин

Судьи

С. А. Бодункова Л. И. Еникеева