Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2021 г. N 08АП-6052/21 по делу N А70-20505/2020

город Омск

17 августа 2021 г.

Дело N А70-20505/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дубок О.В.

судей Брежневой О.Ю., Зориной О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Омаровой Б.Ш.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-6052/2021) Петровской Валерии Валерьевны на определение Арбитражного суда Тюменской области от 05.05.2021 по делу N А70-20505/2020 (судья Сажина А.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления финансового управляющего Булатова Романа Сергеевича о признании недействительной сделки должника и применении последствий ее недействительности, ответчик - Петровская Людмила Ивановна 29.07.1946 года рождения, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - Нурсубина Альбина Рафисовна, Антонова Галина Александровна, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Петровской Валерии Валерьевны (22.07.1974 года рождения, место рождения - г. Кустанай, ИНН 666400548929, СНИЛС 00788099182),

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

15.12.2017 Петровская В.В. обратилась в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании себя банкротом.

Определением суда от 21.12.2017 заявление Петровской В.В. принято судом к производству, возбуждено производство по делу N А70-17457/2017.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 30.01.2018 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.03.2018 в отношении должника Петровской Валерии Валерьевны введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Дойнов Александр Александрович.

Решением суда от 17.07.2018 Петровская В.В. признана банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина. Исполняющим обязанности финансового управляющего утвержден Дойнов Александр Александрович.

Определением суда от 15.02.2019 арбитражный управляющий Дойнов Александр Александрович отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом Петровской Валерии Валерьевны.

Определением суда от 22.04.2019 финансовым управляющим имуществом должника утвержден Бубукин Валентин Александрович.

Определением суда от 04.06.2020 Бубукин Валентин Александрович освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом Петровской Валерии Валерьевны. Финансовым управляющим утвержден Булатов Роман Сергеевич.

Определениями суда срок реализации имущества Петровской Валерии Валерьевны продлен до 03.02.2021.

15.07.2020 в Арбитражный суд Свердловской области обратился финансовый управляющий должника с заявлением, в котором просит признать недействительным договор купли-продажи автомобиля ФОРД Фокус 2011 года выпуска, государственный регистрационный номер Н194ОХ72, VIN X9FHXXEEDHBK56765, заключенный между Петровской Валерией Валерьевной и Петровской Людмилой Ивановной от 12.04.2016, применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу транспортного средства ФОРД Фокус 2011 года выпуска, государственный регистрационный номер Н194ОХ72, VIN X9FHXXEEDHBK56765.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.10.2020 (резолютивная часть) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Нурсубина Альбина Рафисовна, судебное заседание отложено на 16.11.2020.

В дальнейшем, дело N А60-8809/2018 передано по подсудности из Арбитражного суда Свердловской области в Арбитражный суд Тюменской области (поступило в Арбитражный суд Тюменской области 01.12.2020) Определением Арбитражного суда Тюменской области от 04.12.2020 переданное по подсудности дело N А60-8809/2018 принято к рассмотрению с присвоением номера дела А70-20505/2017.

Определением суда от 04.12.2020 заявление финансового управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля ФОРД Фокус 2011 года выпуска, государственный регистрационный номер Н194ОХ72, VIN X9FHXXEEDHBK56765, заключенного между Петровской Валерией Валерьевной и Петровской Людмилой Ивановной от 12.04.2016, применении последствий недействительности сделки принято к рассмотрению, судебное заседание назначено на 19.01.2020.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 05.05.2021 (резолютивная часть от 28.04.2021) (далее - обжалуемое определение) заявленные требования удовлетворены; признана недействительной сделка по отчуждению транспортного средства ФОРД Фокус 2011 года выпуска, государственный регистрационный номер Н194ОХ72, VIN X9FHXXEEDHBK56765, оформленную договором купли-продажи транспортного средства, подписанного Петровской Валерией Валерьевной и Петровской Людмилой Ивановной от 12.04.2016, применены последствия недействительности сделки и взыскана с Петровской Людмилы Ивановны в пользу Петровской Валерии Валерьевны действительная стоимость имущества в размере 400 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Петровская В.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы Петровская В.В. ссылается на следующее:

- вывод суда о том, что должник на момент совершения сделки отвечал признаку неплатежеспособности несостоятелен;

- автомобиль в счет погашения задолженности был передан при отсутствии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент передачи автомобиля у Петровской В.В. не было неисполненных обязательств перед кредитором Антоновой Г.А., а именно, обязательства перед ней были фактически исполнены на момент вынесения судебного акта, на основании которого она была включена в реестр требований кредиторов;

- между Петровской Л.И. и Петровской В.В. были заключены два договора займа, денежные средства были необходимы должнику для строительства дома. Поскольку Петровская В.В, не исполнила денежные обязательства в установленный договором срок, стороны договорились, что в счет задолженности Петровская В.В. передает Петровской Л.И. автомобиль;

- на момент передачи ответчиком денежных средств должнику у Петровской Л.И,;

имелись сбережения от продажи имущества в Казахстане, а также денежные средства, полученные по договору займа от 11.03.2014;

- в материалах дела отсутствуют доказательства того, что Петровская Л.И. является заинтересованным лицом по отношению к должнику применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, а также свидетельствующие о том, что ответчику было известно о неплатежеспособности должника либо о недостаточности у него имущества.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2021 апелляционная жалоба принята к производству.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся представителей участвующих в деле лиц.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 Арбитражного-процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Тюменской области от от 05.05.2021 по настоящему делу.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление N 63) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В силу норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Оспариваемая сделка совершена должником 12.04.2016, т.е. в течение трех лет до даты возбуждения дела о его банкротстве (21.12.2017), в связи с чем, может быть оспорена по п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Из материалов дела следует, что 12.04.2016 был заключен договор купли-продажи автомобиля, согласно которому Петровская Валерия Валерьевна продала Петровской Людмиле Ивановне транспортное средство ФОРД Фокус 2011 года выпуска, государственный регистрационный номер Н194ОХ72, VIN X9FHXXEEDHBK56765 за 500000 руб.

Полагая, что посредством осуществления указанной сделки произведено отчуждение ликвидного имущества должника, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Признавая оспариваемый договор купли-продажи недействительным, суд первой инстанции исходил из следующего:

- на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку в спорный период (2016 год) должник имел неисполненные денежные обязательства перед Антоновой Галиной Александровной в размере 2 874 000 рублей на основании решения Центрального районного суда г. Тюмени от 15.12.2015 по делу N 2-9184/2015;

- из материалов обособленного спора следует, и не оспаривается участвующими в его рассмотрении лицами, что сделка совершена в отношении заинтересованного лица - матери должника (запись акта о рождении от 13.08.1974 N 1796);

- поскольку сторонами оспариваемой сделки являются должник и его мать, то есть сделка совершена в отношении близкого родственника должника, предполагается их осведомленность о наличии у должника признаков неплатежеспособности;

- из материалов обособленного спора не усматривается финансовая возможность ответчика произвести оплату транспортного средства, равно как из представленных доказательств не усматривается, что денежные средства от оспариваемого договора были оплачены должнику, более того, сам должник и ответчик указывают на то, что фактически передача денежных средств за транспортное средство не производилась, а сама сделка прикрывала соглашение о зачете однородных встречных требований от 12.04.2016;

- доказательств, безусловно свидетельствующих о наличии финансовой возможность ответчика произвести оплату и об отсутствии безвозмездности передачи транспортного средства в материалы дела не представлено;

- спорная сделка оформленная договором купли-продажи транспортного средства в пользу матери должника была совершена с целью причинения вреда кредиторам должника путем безвозмездного вывода ликвидного актива должника, посредством передачи заинтересованному по отношению к должнику лицу;

- стороны оспариваемой сделки на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей по оспариваемой сделке, а сама сделка совершена в целях причинения вреда кредиторам, в том числе с целью недопущения обращения взыскания на имущество должника.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

Суд первой инстанции правильно установил наличие у спорной сделки признаков, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, применил последствия недействительности спорной сделки.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о совершении оспариваемой сделки в отношении заинтересованного лица - матери должника Петровой Л.Н.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Учитывая наличие доказательств того, что ответчик является матерью должника (запись акта о рождении от 13.08.1974 N 1796), довод апелляционной жалобы о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства заинтересованность ответчика по отношению к должнику применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, а также свидетельствующие о том, что ответчику было известно о неплатежеспособности должника либо о недостаточности у него имущества признаются судебной коллегией недействительными.

Учитывая, что сторонами оспариваемой сделки являются должник и его мать, то есть сделка совершена в отношении близкого родственника должника, предполагается осведомленность ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку в спорный период (2016 год) должник имел неисполненные денежные обязательства перед Антоновой Галиной Александровной в размере 2 874 000 рублей на основании решения Центрального районного суда г. Тюмени от 15.12.2015 по делу N 2-9184/2015. Указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов должника в общем размере 2 874 000 руб. на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 28.05.2018.

Указанный судебный акт о взыскании задолженности в пользу Антоновой Галины Александровны не оспорен, доказательства оплаты указанного долга в материалах дела отсутствуют, в связи с чем, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

При этом судом первой инстанции правомерно не приняты доводы должника и ответчика о том, что на момент заключения оспариваемой сделки, у должника уже имелось имущество в виде жилого дома, 70 кв. м, построенного на земельном участке кадастровый номер 72:17:1907002:3585, находящийся по адресу: Тюменская область, с. Перевалово, ул. Трактовая, д.117 поскольку вступившим в законную силу Решением Тюменского районного суда Тюменской области по делу N 2-665/2016 от 30.08.2016 года жилой дом, 70 кв. м, построенный на земельном участке кадастровый номер 72:17:1907002:3585, находящийся по адресу: Тюменская область, с. Перевалово, ул. Трактовая, д.117 признан самовольной постройкой, право собственности на него за Петровской В.В. никогда не регистрировалось, земельный участок на котором располагается постройка Петровской В.В. не принадлежал, согласно ранее озвученным пояснениям представителя должника, строительство постройки осуществлялось в интересах третьих лиц за их денежные средства.

Следовательно, учитывая, наличие у должника задолженности перед Антоновой Галиной Александровной, вызванную недостаточностью денежных средств (доказательств обратного суду не представлено), суд правомерно пришел к выводу о том, что на дату совершения спорной сделки должник имел признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества в связи с неисполнением денежных обязательств перед Антоновой Галиной Александровной.

При таких обстоятельствах и в отсутствие доказательств иного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о совершении оспариваемой сделки в условиях наличия у должника признаков неплатежеспособности.

Учитывая доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции также установил отсутствие в материалах дела обоснования причин, по которым после заключения соглашения о зачете однородных встречных требований от 12.04.2016, стороны пришли к выводу о необходимости заключения договора купли-продажи транспортного средства (доказательств того, что при обращении в ГИБДД с заявлением о регистрации транспортного средства за ответчиком на основании указанного ранее соглашения последней было отказано и предложено заключить договор купли-продажи в материалах дела отсутствует).

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, а также правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.04.2018 N 305-ЭС17-6779, в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним лица в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов, в связи с чем в таких ситуациях подлежит применению повышенный стандарт доказывания, при котором обязанность опровергать обоснованные сомнения конкурсного управляющего, представляющего интересы конкурсных кредиторов, в том числе при формировании конкурсной массы, возлагается на аффилированные стороны сделки.

В целях недопущения ущемления прав кредиторов на получение адекватного удовлетворения требований за счет конкурсной массы указанный стандарт подлежит применению и в спорах о признании недействительными сделок должника с аффилированными контрагентами в преддверии банкротства, при рассмотрении которых судам следует учитывать, что управляющий как лицо, не участвовавшее в такой сделке, объективно лишен возможности представить в суд исчерпывающий объем доказательств, порочащих эту сделку.

Как установлено, судом и не оспаривается ответчиком, договор купли-продажи заключен без намерения сторон установить соответствующие права и обязанности в целях завершения оформления перехода прав на спорное имущество от должника к ответчику в счет возврата займа.

Доводы апелляционной жалобы о том, что на момент передачи ответчиком денежных средств должнику у Петровской Л.И. у нее имелись сбережения от продажи имущества в Казахстане, а также денежные средства, полученные по договору займа от 11.03.2014 признаются несостоятельными, поскольку достоверных и достаточных доказательств наличия у ответчика денежных средств в указанной сумме (договор купли-продажи имущества), передачи денежных средств должнику, в материалы дела не представлено, наличие денежных средств у ответчика (возврат денежных средств по договору займа) не подтверждает, что они были переданы по оспариваемому договору должнику.

Апелляционная жалоба не содержит самостоятельных возражений против выводов суда о применении последствий недействительности сделки. В отсутствие соответствующих возражений суд апелляционной инстанции в этой части определение не проверяет (часть 5 статьи 268 АПК РФ, пункт 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

В целом доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, и не могут служить основанием для отмены или изменения судебного акта.

Учитывая изложенное, основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Определение арбитражного суда принято с соблюдением норм права, подлежащих применению при разрешении спорных правоотношений, отмене не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тюменской области от 05.05.2021 по делу N А70-20505/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.В. Дубок

Судьи

О.Ю. Брежнева О.В. Зорина