Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 августа 2021 г. N 16АП-1948/21 по делу N А63-1160/2021

г. Ессентуки

18 августа 2021 г.

Дело N А63-1160/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11.08.2021.

Постановление изготовлено в полном объёме 18.08.2021.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Марченко О.В., судей: Казаковой Г.В., Луговой Ю.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Денисовым В.О., при участии в судебном онлайн-заседании от истца - конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Дагэнергосеть" (г. Махачкала, ИНН 0562076791, ОГРН 1100562000208) Болбиной Е.В. - Третьяк Е.С. (доверенность от 09.01.2021), от ответчика - публичного акционерного общества "Россети Северный Кавказ" (г. Пятигорск, ИНН 2632082033, ОГРН 1062632029778) - Вихляевой Е.В. (доверенность от 01.01.2021), рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Россети Северный Кавказ" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.03.2021 по делу N А63-1160/2021 (судья Ващенко А.А.),

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Дагэнергосеть" (далее по тексту - общество) обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском о взыскании с публичного акционерного общества "Россети Северный Кавказ" (далее по тексту - компания) 3 010 531,50 руб задолженности.

Решением суда от 30.03.2021 иск удовлетворен. Суд исходил из доказанности истцом требований по праву и размеру.

Компания не согласилась с решением суда, обратилась в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование своей позиции ссылается на нестабильную финансовую ситуацией ПАО "Россети Северный Кавказ", обусловленной систематическими нарушениями срока платежей контрагентами по основной деятельности ответчика. Обращает внимание на то, что является электросетевой компанией, осуществляющей деятельность в сфере услуг по передаче электрической энергии и включено в реестр естественных монополий. Отмечает, что денежные средства, получаемые ответчиком за услуги по передаче электроэнергии, оказанные в соответствующем периоде тарифного регулирования потребителям, распределяются на финансирование необходимых для обеспечения деятельности организации расходов, учтенных в составе необходимой валовой выручки акционерного общества на данный период регулирования. Финансирование расходов на содержание и ремонт объектов электросетевого хозяйства возможно за счет средств потребителей по тарифу. Указывает на то, что иные источники доходов у ПАО "Россети Северный Кавказ" отсутствуют.

В отзыве общество доводы жалобы отклонило.

Определением суда от 14.07.2021 судебное разбирательство откладывалось для предоставления лицами, участвующими в деле возможности представления дополнительных доказательств.

До начала судебного заседания, от истца и ответчика поступили дополнения к апелляционной жалобе с приложением дополнительного соглашения N 1 от 13.01.2015 к договору аренды имущества от 16.06.2014 N 17, доказательства переписки истца с ОАО "Махачкалинские горэлектросети".

Апелляционный суд приобщил к материалам дела дополнительные доказательства, признав причины их не представления в суд первой инстанции уважительными, поскольку они представлены во исполнение определения суда от 14.07.2021, в целях установления фактических обстоятельств дела.

Приобщение дополнительных доказательств соответствует позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 29 постановления от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которой принятие дополнительных доказательств судом апелляционной инстанции не может служить основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции; в то же время непринятие судом апелляционной инстанции новых доказательств при наличии к тому оснований, предусмотренных в части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, может в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являться основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, если это привело или могло привести к вынесению неправильного постановления.

В судебном заседании представители сторон озвучили правовую позицию по рассматриваемой жалобе, дали суду пояснения по обстоятельствам спора, ответили на вопросы суда.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыв на жалобу, суд апелляционной инстанции приходит к следующему выводу.

Согласно пункту 3.3.1 Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций), утвержденной Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 N 100, лица, участвующие в деле, вправе представлять в арбитражный суд документы в электронном виде, путем заполнения форм документов, размещенных на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в порядке, установленном в пределах своих полномочий Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации.

Документы в электронном виде могут подаваться в арбитражный суд лишь способами, определенными "Порядком подачи документов в арбитражные суды Российской Федерации в электронном виде", утвержденным Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации.

Во исполнение Порядка подачи документов в электронном виде Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации разработана и внедрена система электронной подачи процессуальных документов посредством информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Решая вопрос о принятии соответствующего обращения к производству, необходимо установить, соответствует ли оно формальным требованиям, предъявляемым Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации к его форме и содержанию.

Пунктом 3.3.3 Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации (первой, апелляционной и кассационной инстанций) при поступлении в арбитражный суд документов, представленных в электронном виде, сотрудник арбитражного суда, ответственный за прием документов в электронном виде, распечатывает следующие документы (при их наличии): исковое заявление (заявление, апелляционную жалобу, кассационную жалобу, заявление о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, заявление о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, заявления (ходатайства); опись документов, поступивших в электронном виде (формируется автоматически сервисом электронной подачи документов).

В случае отсутствия в числе поступивших в арбитражный суд в электронном виде документов каких-либо из документов, указанных в описи или приложении, составляется акт (приложение N 3.1), который передается вместе с распечатанными документами в группу регистрации.

Пунктом 3.3.6 Инструкции изучение документов, поступивших в арбитражный суд в электронном виде, осуществляется судьями и сотрудниками суда при помощи имеющихся в распоряжении суда технических средств. При необходимости по требованию судьи такие документы могут быть распечатаны его помощниками/специалистами судебного состава.

Как установлено арбитражным судом апелляционной инстанции и следует из материалов электронного дела, 15.12.2014 между ПАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" (в связи с переименованием наименования - ПАО "Россети Северный Кавказ", цессионарий) и ОАО "Дагэнергосеть" (цедент) заключен договор уступки прав (требований) N 522/2014, по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право (требование) по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 15.02.2011 N 112-т к ОАО "Махачкалинские горэлектросети" за октябрь 2013 года в размере 3 010 531,50 руб.

В рамках дела N А15-1517/2015 о несостоятельности (банкротстве) ОАО "Дагэнергосеть", определением суда от 04.12.2020 зачет встречных однородных требований между ОАО "Дагэнергосеть" и ПАО "Россети Северный Кавказ" на сумму 3 010 531,50 руб., оформленный актом взаимозачета по договору уступки прав (требований) от 15.12.2014 N 522/2014 признан недействительным. Судом применены последствия недействительности сделки. Восстановлена задолженность ПАО "Россети Северный Кавказ" перед ОАО "Дагэнергосеть" в сумме 3 010 531,50 руб. по договору уступки прав (требований) от 15.12.2014 N 522/2014, заключенному между ОАО "Дагэнергосеть" и ПАО "МРСК Северного Кавказа".

В связи с изложенным, общество обратилось с иском, ссылаясь на неправомерное и недобросовестное поведение ответчика в рамках сложившихся правоотношений, произведенное третьим лицом исполнение цессионарию не может быть признано надлежащим.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По общему правилу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Как установлено судом и следует из материалов дела, из условий договора цессии от 15.12.2014 N 522/2014 общество уступило компании право (требование) по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 15.02.2011 N 112-т к ОАО "Махачкалинские горэлектросети" за октябрь 2013 года в размере 3 010 531,50 руб., подтвержденное вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 10.02.2014 по делу N А15-367/2013.

Пунктом 2.4 договора предусмотрено, что в счет оплаты уступаемого права цессионарий производит зачет требования к цеденту путем уменьшения его задолженности по договору аренды от 01.05.2012 N 79/2012 в сумме 3 010 531,50 руб.

Судом апелляционной инстанции, с учетом представленных дополнительных доказательств, установлен факт исполнения обязательства ОАО "Махачкалинские горэлектросети" перед новым кредитором по договору уступки права требования от 15.12.2014 N 522/2014 - ПАО "Россети Северный Кавказ", то есть ОАО "Махачкалинские горэлектросети" оплачена задолженность, возникшая перед обществом по договору оказания услуг по передаче электрической энергии от 15.02.2011 N 112-т к за октябрь 2013 в размере 3 010 531,50 руб. и сторонами не оспаривается.

Так, 13.01.2016 между ОАО "Махачкалинские горэлектросети" (арендодатель) и ПАО "Россети Северный Кавказ" (арендатор) заключено дополнительное соглашение N 1 к договору аренды имущества от 16.06.2014 N 17, согласно которому на момент его подписания у арендодателя существует требование к арендатору, возникшее на основании заключенного между ними договора аренды имущества за период с июля по декабрь 2014 в размере 3 010 531,50 руб. При этом, у арендатора существовало требование к арендодателю, возникшее на основании договора уступки права (требования) от 15.12.2014 N 522/2014 в размере 3 010 531,50 руб. Поскольку к моменту подписания дополнительного соглашения срок исполнения наступил, пунктом 4 стороны пришли к соглашению о зачете взаимных однородных требований в размере 3 010 531,50 руб.

Пункт 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает возможность признания недействительной совершенной должником в отношении отдельного кредитора (иного лица) сделки, которая влечет (может повлечь) за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если такая сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве. Названная сделка может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия (в течение одного месяца до принятия) арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Судом апелляционной инстанции установлено, что договор цессии о проведении зачета встречных требований признан судом в рамках дела N А15-1517/2015 недействительными взаимные обязательства восстановлены на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Учитывая, что договор уступки права требования от 15.12.2014 N 522/2014 признано недействительным, задолженность ответчика перед истцом по договору цессии восстановлена судом в рамках обособленного спора по делу NА15-1517/2015, а также принимая во внимание отсутствие доказательств возврата полученного стороной по недействительной сделки, решение суда первой инстанции о взыскании предъявленной истом задолженности является правильным.

В апелляционной жалобе ответчик настаивает на отсутствие его вины в неисполнении обязательства и необходимости применения положений статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд отклоняет указанные доводы заявителя исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательство либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины.

Согласно пункту 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника, отсутствие у должника необходимых денежных средств. Согласно пункту 2 этой статьи отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Соответствующие доказательства компанией не представлены.

Судом установлено, что взаимоотношения между истцом и ответчиком по исполнению договора носят самостоятельный характер, не затрагивающий, по общему правилу, тех лиц, которые не связаны взаимными обязательствами, следовательно, ссылка ответчика на действия третьих лиц не является основанием для освобождения от исполнения обязательств по договору с истцом.

Доводы апеллянта о том, что ответчик является электросетевой компанией осуществляющей свою деятельность в Северо-Кавказском федеральном округе в лице своих филиалов и включено в реестр естественных монополий, деятельность которых является регулируемой, в том числе относительно тарифов, а также довод о том, что полученные ответчиком денежные средства используются на финансирование инвестиционных и ремонтных программ, суд отклоняет, поскольку указанные обстоятельства не относятся к основаниям для освобождения ответчика от исполнения обязательства.

При такой совокупности обстоятельств, оснований для освобождения ответчика от ответственности в соответствии с положениями статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Какие-либо иные доводы, основанные на доказательственной базе и опровергающие установленные по делу обстоятельства, апелляционная жалоба не содержит.

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, поскольку оно принято исходя из фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта по доводам заявителя не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.03.2021 по делу N А63-1160/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Марченко О.В.

Судьи

Казакова Г.В. Луговая Ю.Б.