Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2021 г. N 17АП-8832/21 по делу N А50-3230/2021

г. Пермь

19 августа 2021 г.

Дело N А50-3230/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 августа 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Григорьевой Н.П.

судей Кощеевой М.Н., Лесковец О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

с участием:

от истца - Боярских М.В., удостоверение адвоката, доверенность от 11.02.2020;

от ответчика - Назаров Е.В., удостоверение адвоката, доверенность от 17.04.2021;

от третьего лица - Березина Е.Б., паспорт, доверенность от 10.02.2021, диплом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ответчика, Райского Дмитрия Александровича, и третьего лица, общества с ограниченной ответственностью "Профметаллпанель",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 13 мая 2021 года

по делу N А50-3230/2021

по иску Лягаевой Натальи Александровны

к Райскому Дмитрию Александровичу,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Профметаллпанель" (ОГРН 1085916000873, ИНН 5916020674),

об исключении участника из общества,

УСТАНОВИЛ:

истец, Лягаева Наталья Александровна (далее - Лягаева Н.А.) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к Райскому Дмитрию Александровичу (далее - ответчик, Райский Д.А.) с требованием об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Профметаллпанель".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Профметаллпанель" (далее - третье лицо, ООО "Профметаллпанель").

Решением Арбитражного суда Пермского края от 13.05.2021 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик и третье лицо, ООО "Профметаллпанель", обратились в суд апелляционной инстанции с жалобами, в которых просят решение отменить.

В своей апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что суд не указал, какие нарушения, как участник общества и директор, допустил Райский Д.А., не установил факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Какой-либо экономический анализ, свидетельствующий о фактически негативных последствиях для ООО "Профметаллпанель" вследствие заключения каких-либо сделок Райским Д.А. отсутствует. Причинение убытков обществу действиями ответчика, либо невозможность вследствие них осуществления уставной деятельности общества не доказаны. Указывает на то, что институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения корпоративного конфликта между участниками общества, наличие которого лицами, участвующими в деле, не оспаривается. Кроме того, при равном распределении голосов в уставном капитале общества (50% и 50%) между участниками общества, нормальная хозяйственная деятельность общества возможна исключительно от согласованных действий обоих участников. Также выражает несогласие с выводом суда о том, что Райский Д.А. создал компанию-двойника ООО "Профметаллпанель" (ООО "Сэндвич-Панели"). При этом указывает, что факт осуществления ООО "Сэндвич-Панели" деятельности не указывает на недобросовестность ответчика. Также не согласен с выводом суда об использовании ООО "Сэндвич-Панели" трудовых ресурсов ООО "Профметаллпанель".

В жалобе третьего лица, ООО "Профметаллпанель", изложены аналогичные доводы. Кроме того указано, что судом не дана правовая оценка тому, что данный конфликт возник на почве разделения бизнеса, не проверил возможность преодоления конфликта между участниками общества иным образом и устранения взаимного недоверия между ними, не установил утрату участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности, не принял во внимание, что претензии адресованы к Райскому Д.А. как к директору организации, а не как к участнику общества. Считает, что вывод суда о принадлежности ООО "Профметаллпанель" интернет-сайта profmetallpanel.ru и размещённого на нем адреса электронной почты противоречит обстоятельствам дела. Полагает, что в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом, поскольку его систематические обращения заявления в органы полиции, налоговый орган, в банки, предъявление исков в суды парализуют деятельность общества.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика на доводах своей апелляционной жалобы настаивал, доводы апелляционной жалобы третьего лица поддержал. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений.

Представитель истца с жалобами не согласился, представил отзыв на апелляционные жалобы, в котором отклонил приведенные в жалобах доводы, просил решение суда оставить без изменения, жалобы - без удовлетворения. Заявил ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на апелляционные жалобы.

Представитель третьего лица на доводах своей апелляционной жалобы настаивал, доводы апелляционной жалобы ответчика поддержал.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 16.08.2021 на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ с учетом мнения лиц, участвующих в деле, к материалам дела приобщены письменные пояснения ответчика, отзыв истца на апелляционные жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из сведений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, по состоянию на 13.02.2021 ООО "Профметаллпанель" создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 02.07.2008; директором данного общества является Райский Д.А. (запись в ЕГРЮЛ от 16.03.2011). Участниками общества являются следующие лица: Райский Д.А. - с долей в уставном капитале общества 50% (запись в ЕГРЮЛ от 05.10.2010), Лягаева Н.А.- с долей в уставном капитале общества 50% (запись в ЕГРЮЛ от 14.03.2011).

С ноября 2018 года в обществе имеет место корпоративный конфликт между участниками.

Обращаясь в иском, истец указал, что ответчик Райский Д.А. с 2019 года грубо нарушает свои обязанности участника общества, фактически блокировал его предпринимательскую деятельность, лишил второго участника доступа на предприятие, не предоставляет документацию общества, создал новое общество "Сэндвич-панели", деятельность которого аналогична деятельности ООО "Профметаллпанель", на оборудовании, которое принадлежит ООО "Профметаллпанель" и в производственных помещениях, новое общество осуществляет производство профилей (сэндвич-панелей), все сотрудники перешли на работу в новое общество ответчика, прибыль у предприятия отсутствует из-за отсутствия договоров поставки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с требованием об исключения Райского Д.А. из состава участников ООО "Профметаллпанель".

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался ст. 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и представленными в материалы дела доказательствами, и пришел к выводу, что ответчик Райский Д.А., являясь участником ООО "Профметаллпанель", совершил действия, противоречащие интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, в частности: создал конкурирующую организацию, использовал трудовые ресурсы и материально-техническую базу ООО "Профметаллпанель" для получения прибыли конкурирующей организации ООО "Сэндвич-Панели", указанные действия причинили ООО "Профметаллпанель" существенный вред и затруднили деятельность общества, тем самым нарушил доверие между его участниками, что препятствует продолжению нормальной деятельности общества.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб, отзыва на жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

На основании с п. 4 ст. 65.2 ГК РФ участник общества обязан не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

В силу п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% от уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (ст. 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

По смыслу данной статьи исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное поведение участника общества, препятствующее нормальной деятельности общества, применение которой возможно при явно негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

В соответствии с разъяснениями п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее:

а) учитывая, что в силу ст. 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более;

б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников;

в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Пунктом 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В силу п. 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" грубое нарушение участником общества обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Таким образом, мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества. Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Довод жалоб относительно несогласия с выводом суда о том, что Райский Д.А. создал общество, конкурирующее с ООО "Профметаллпанель", отклоняется в силу следующего.

В соответствии с п. 3.1. Устава ООО "Профметаллпанель", утвержденному общим собранием учредителей протокол N 5 от 04.07.2011, за подписью председателя общего собрания учредителей Райского Д.А. (т.1 л.д.84 -99), основной целью создания Общества является осуществление коммерческой деятельности для извлечения прибыли.

В силу п. 3.3 Устава, основными видами деятельности Общества являются: производство модифицированной древесины; производство деревянной тары; производство гипса; оптовая торговля прочими строительными материалами.

Как следует из выписки ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ООО "Профметаллпанель", отраженным в реестре, является "производство металлических дверей и окон" (ОКВЭД 25.12), дополнительными видами деятельности являются: производство прессованной древесины (ОКВЭД 16.21.22), производство деревянных строительных конструкций и столярных изделий (ОКВЭД 16.23.1), производство сборных деревянных строений (ОКВЭД 16.23.2), производство профилей с помощью холодной штамповки или гибки (ОКВЭД 24.33) и т.д.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ответчик Райский Д.А. учредил ООО "Сэндвич-Панели", которое зарегистрировано в ЕГРЮЛ 29.11.2019 (ОГРН 1195958039090), в котором он также является директором (т.1 л.д.45-49).

Из ЕГРЮЛ следует, что основным видом деятельности ООО "Сэндвич-Панели" является "производство профилей с помощью холодной штамповки или гибки" (ОКВЭД 24.33); дополнительными видами деятельности являются: производство прессованной древесины (ОКВЭД 16.21.22); производство деревянных строительных конструкций и столярных изделий (ОКВЭД 16.23.1); производство сборных деревянных строений (ОКВЭД 16.23.2); производство деревянной тары (ОКВЭД 16.24) и т.д. (т.1 л.д. 45-49).

Таким образом, сопоставив виды деятельности указанных обществ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что фактически общества осуществляют одинаковые виды деятельности, совпадающие по определенным видам ОКВЭД, связанные с производством древесины, изделий из древесины, пластмассовых изделий, строительных металлических конструкций, изделий, а также с оптовой торговлей строительными материалами и изделиями.

Довод жалобы ответчика о том, что факт осуществления ООО "Сэндвич-Панели" деятельности не указывает на недобросовестность ответчика, отклоняется в силу следующего.

Из материалов дела следует, что между ООО "Профметаллпанель" (продавец) в лице директора Райского Д.А. и Райским Д.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи б/у оборудования, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование, бывшее в употреблении: линия для изготовления гнутых панелей (сэндвич-панелей) ЛПГ09М. (т.1 л.д. 102-103).

Стоимость оборудования составляет 150 000 руб., в т.ч. НДС 20% - 25 000 руб. (п. 2.1. договора купли-продажи б/у оборудования).

Исходя из пунктов 3.2, 3.3 договора купли-продажи б/у оборудования, продавец обязуется предоставить оборудование в распоряжение покупателя по адресу: Пермский край, г. Краснокамск, ул. Геофизиков, д.3.

17.07.2019 оборудование передано Райскому Д.А. по товарной накладной (т.1 л.д.104).

После обращения истца в суд (15.02.2021), 01.03.2021 между Райским Д.А. (ссудодатель) и ООО "Профметаллпанель" (ссудополучатель) в лице директора Райского Д.А., заключен договор безвозмездного пользования оборудованием N 1, по которому ссудодатель передал ссудополучателю оборудование, которое у Райского Д.А. находится в собственности - линия для изготовления гнутых профилей (сэндвич-панелей) ЛПГ09М (т.2 л.д. 4950, 51)

05.03.2021 между ООО "ПрофМеталлПанель" (арендодатель) в лице директора Райского Д.А. и ООО "Сэндвич-панели" (арендатор) в лице директора Райского Д.А. заключен договор аренды оборудования, согласно которому арендодатель передает арендатору за плату во временное пользование линию для изготовления гнутых профилей (сэндвич-панелей) ЛПГ09М (т.2 л.д.45-46).

Договор заключен сроком на 11 месяцев (п. 4.1 договора аренды). Целевое назначение арендуемого оборудования: изготовление сэндвич-панелей и доборных элементов (п. 1.3 договора аренды).

Арендная плата составляет 6 000 руб. в месяц, в том числе НДС 20%, общая сумма за весь срок действия договора 66 000 руб., в том числе НДС 20% (п.5.1 договора аренды).

По акту приемки-передачи имущества от 05.03.2021 оборудование по указанному договору аренды передано ООО "Сэндвич-панели" (т.2 л.д.47).

Согласно письму N 36 от 15.04.2021 директора ООО "Бизнес-Транс" Прощенко А.В., на территории ООО "Бизнес-Транс", расположенной по адресу: г. Краснокамск. ул. Геофизиков, д.3, находится, в том числе, собственник помещений ООО "Профметаллпанель" (земельный участок и склад хранения металла). С обществом "Профметаллпанель" был заключен договор аренды в 2010 году, в последствие была продажа земельного участка и склада хранения металла, в 2020 году заключен договор купли-продажи. Никаких заключенных договоров с ООО "Сэндвич-Панели" у ООО "Бизнес- Транс" нет и не было (т.1 л.д.117-118).

В соответствии со Свидетельством о государственной регистрации права от 12.09.2011, ООО "Бизнес-Транс" является собственником 1-этажного бетонного здания разборо-моечного корпуса, общая площадь 981,20 кв.м. лит.В, здания механической мойки, площадью 483 кв.м., по адресу: Пермский край, г. Краснокамск, ул. Геофизиков, д.3 (т.1 л.д.119-120).

Довод жалобы ответчика о несогласии с выводом суда об использовании ООО "Сэндвич-Панели" трудовых ресурсов ОО "Профметаллпанель", отклоняется как необоснованный.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что 01.08.2020 между ООО "Бизнес-Транс" (исполнитель) и ООО "Профметаллпанель" в лице директора Райского Д.А. (заказчик) заключен договор N 04У/08/20, по которому заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство выполнять в интересах заказчика следующие услуги:

- услуги по содержанию в надлежащем состоянии части земельного участка принадлежащего на праве собственности исполнителю, обеспечивающем беспрепятственный доступ (проезд автомобильного транспорта и пешеходов) к принадлежащему на праве собственности земельному участку и нежилому помещению ООО "Профметаллпанель", расположенному по адресу: Пермский край, г. Краснокамск, ул. Геофизиков, д.3;

- услуги технического обслуживания и ремонта инженерных сетей электроснабжения;

- услуги технического обслуживания и ремонта инженерных сетей газораспределения;

- услуги по предоставлению индивидуальных мест для переодевания спецодежды работников заказчика, с правом пользования сантехническим оборудованием (душ с горячим водоснабжением, туалет), в здании АБК (административно-бытового корпуса), принадлежащего исполнителю.

За оказание услуг по настоящему договору заказчик уплачивает исполнителю вознаграждение (либо компенсацию стоимости услуг) в размере, порядке и сроки, установленные настоящим договором (т.1 л.д. 121 - 122).

Исходя из представленных в материалы дела актов, в рамках указанного договора N 04У/08/20 от 01.08.2020 ООО "Профметаллпанель" оказаны услуги, в том числе по предоставлению индивидуальных мест для переодевания спецодежды, в декабре 2020 года на сумму 26 207 руб. 40 коп. (акт N 989 от31.12.2020), в январе 2021 года - на сумму 26 112 руб. 90 коп. (акт N 6 от 31.01.2021); в феврале 2021 года - на сумму 25 810 руб. 50 коп. (акт N 104 от 28.02.2021) ; в марте 2021 года - на сумму 23 737 руб.10 коп. (акт N 204 от 31.03.2021) (т.1 л.д. 124-126).

Вместе с тем, из представленных ОПФР по Пермскому краю информации (исх. N 11/6072 от 19.04.2021) по запросу суда на DVD-R диске в виде XML- файлов сведений по форме СЗВ-М, представленных страхователями ООО "Профметаллпанель" за отчетные периоды с декабря 2019 по декабрь 2020 года, ООО "Сэндвич-Панели" за отчетные периоды с января 2020 года по декабрь 2020, следует:

в ООО "Профметаллпанель" на декабрь 2019 года числилось работников 9 человек, на март 2020 года - 3 человека, с апреля по декабрь 2020 года - 2 человека (директор Райский Д.А., менеджер Зырянова А.О.);

в ООО "Сэндвич-Панели" с января по февраль 2020 года числился один работник - директор Райский Д.А.; с марта по июнь 2020 - 7 работников, при этом все ранее являлись работниками ООО "Профметаллпанель", которые уволились в марте 2020; с июля 2020 - 10 работников, из которых 5 - бывшие работники ООО "Профметаллпанель".

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что на сайтеprofmetallpanel@yandex.ruв сети Интернет, принадлежащем ООО "Профметаллпанель", ООО "Сэндвич - Панели" размещает свою рекламную информацию, связанную с изготовлением и реализацией им сэндвич-панелей, с указанием телефонов, адреса электронной почты, принадлежащих ООО "Профметаллпанель" и адреса, на котором размещены производственные помещения ООО "Профметаллпанель"), а именно: Пермский край, г.Краснокамск, ул. Геофизиков, 3, корп. 3 (т.1 л.д. 105-106, протокол с/з от 22.03.2021 (т.1 л.д.110-11)).

Таким образом, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда о том, что начиная с 2020 года ООО "Сэндвич-Панели" для осуществления своей предпринимательской деятельности, аналогичной деятельности ООО "Профметаллпанель", использует трудовые ресурсы и материально-техническую базу ООО "Профметаллпанель".

Ссылки заявителей апелляционных жалоб на то, что именно ответчик Райский Д.А. изначально является владельцем сайта profmetallpanel.ru, иного вывода не влекут, с учетом изложенных установленных выше обстоятельств.

Вопреки доводам жалобы ответчика, факт наступления неблагоприятных последствий для общества действиями ответчика подтвержден представленными в материалы дела доказательствами.

В соответствии с бухгалтерским балансом ООО "Профметаллпанель", его выручка за 2017 год составляла 17 352 000 руб., за 2018 год - 25 944 000 руб., за 2019 - 27 242 000 руб., за 2020 год - 2 700 000 руб.

Вместе с тем, из бухгалтерского баланса ООО "Сэндвич-Панели" следует, что его выручка за 2018 год составляла 0 руб., за 2019 - 0 руб., за 2020 - 28 835 000 руб. (т.2).

Более того, из представленных в материалы дела писем контрагентов общества следует, что в настоящее время они являются контрагентами ООО "Сэндвич-Панели".

Учитывая изложенное, вывод суда первой инстанции по том, что ответчик Райский Д.А., являясь участником ООО "Профметаллпанель", совершил действия, противоречащие интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, в частности: создал конкурирующую организацию, использовал трудовые ресурсы и материально-техническую базу ООО "Профметаллпанель" для получения прибыли конкурирующей организации ООО "Сэндвич-Панели", указанные действия причинили обществу "Профметаллпанель" существенный вред и затруднили деятельность общества, тем самым нарушил доверие между его участниками, что препятствует продолжению нормальной деятельности общества, является правильным, соответствует представленным в материалам дела доказательствам.

Таким образом, грубое нарушение участником общества Райским Д.А. обязанности не причинять вред обществу, совершение им действий, заведомо противоречащих интересам общества, являются основанием для исключения такого участника из общества, в связи с чем исковые требования удовлетворены судом первой инстанции законно и обоснованно.

Довод жалобы о том, что институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения корпоративного конфликта между участниками общества, отклоняется, поскольку в данном случае исключение ответчика из общества не является способом разрешения корпоративного конфликта, не преследует цель защиты прав и интересов другого участника общества, а направлено на обеспечение нормальной деятельности общества.

Ссылка жалобы третьего лица о том, что действия истца Лягаевой Н.А., связанные с обращением в госорганы, в суд, причинили вред обществу и повлекли за собой приостановление экономической деятельности общества, не может быть принята во внимание, поскольку подтверждения тому не представлено (ст. 65 АПК РФ). Кроме того, с учетом наличия в обществе корпоративного конфликта, обращение участника общества с целью защиты своих прав в соответствующие государственные органы не может быть признано в качестве недобросовестного поведения.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Таким образом, решение арбитражного суда от 13.05.2021 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 13 мая 2021 года по делу N А50-3230/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Н.П.Григорьева

Судьи

М.Н.Кощеева О.В.Лесковец