Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2021 г. N 14АП-5275/21 по делу N А44-977/2021

г. Вологда

20 августа 2021 г.

Дело N А44-977/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 августа 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Кузнецова К.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Ручкиновой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Зеткина Олега Михайловича, Попова Ильи Олеговича, Чеснокова Андрея Станиславовича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 22.04.2021 по делу N А44-977/2021,

УСТАНОВИЛ:

Зеткин Олег Михайлович, Попов Илья Олегович, Чесноков Андрей Станиславович обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами на решение Арбитражного суда Новгородской области от 22.04.2021 по иску Кралина Эдуарда Ивановича, уточнённому в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Зеткину О.М., Попову И.О., Чеснокову А.С. о расторжении предварительного договора купли-продажи от 03.03.2016 и договора купли-продажи от 24.08.2016 акций акционерного общества "ЭЛСИ" (далее - Общество, АО "ЭЛСИ") и о применении последствий расторжения договоров в виде возврата истцу 1 995 000 руб., полученных Зеткиным О.М.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО "ЭЛСИ", акционерное общество "РЕЕСТР".

Решением суда от 22.04.2021 иск удовлетворён частично. Суд расторг договор от 24.08.2016 купли-продажи 38 560 акций АО "ЭЛСИ", заключённый Зеткиным О.М., Поповым И.О., Чесноковым А.С. и Кралиным Э.И., применил последствия расторжения договора в виде взыскания с Зеткина О.М. в пользу Кралина Э.И. 1 995 000 руб. задолженности, в удовлетворении остальной части иска отказал.

В обоснование жалоб её податели ссылаются на получение 03.06.2016 от истца по предварительному договору 1 995 000 руб. Указывают на то, что правоотношения по основному договору не возникли в связи с неполучением от истца акцепта. Согласно переписке ответчики принимали меры к заключению основного договора, но истец сообщил, что подпишет основной договор только 15.12.2017. По состоянию на октябрь 2017 года основной договор не заключён, следовательно незаключённый договор не может быть расторгнут. После 15.12.2017 ответчики утратили интерес к заключению основного договора. Истец в течение трех лет не предъявлял к ответчикам требований о возврате аванса. О том, что основной договор истцом подписан, ответчики узнали из искового заявления. Полагают, что основной договор истцом подписан перед обращением в суд. Суд необоснованно не рассмотрел правоотношения, вытекающие из предварительного договора. Обязательства сторон по заключению основного договора прекратились 10.11.2017, и с этой даты истец узнал о праве предъявить требования о возврате аванса, а обратился в суд 24.02.2021, то есть с пропуском трёхлетнего срока исковой давности. Передача 15.04.2019 спорных акций в залог соответствует законодательству, поскольку основной договор не заключён. Просит отменить решение суда в удовлетворённой части и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объёме.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку фактически доводы жалоб сводятся к оспариванию решения суда в удовлетворённой части требований, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционных жалоб.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Попов И.О., Чесноков А.С., Зеткин О.М. (продавцы) и Кралин Э.И. (покупатель) 03.03.2016 заключили предварительный договор купли-продажи акций, по условиям которого стороны договорились в течение десяти дней после выполнения всех необходимых процедур, предусмотренных уставом Общества, но не позднее 50 дней заключить в будущем договор купли-продажи акций Общества в общем количестве 38 560 штук номинальной стоимостью 10 руб. за акцию (регистрационный номер выпуска акций 1-01-16218-J-001D) по цене 1 945 руб. за акцию на общую сумму 74 999 200 руб.

В соответствии с пунктом 1.5 договора продавцы обязались до заключения основного договора и исполнения по нему обязательств не совершать со спорными акциями иных сделок.

При уклонении от заключения основного договора заинтересованная сторона (стороны) вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить основной договор (пункт 3.3 договора).

Зеткин О.М. 03.06.2016 получил от Кралина Э.И. 1 995 000 руб. по расписке, в которой указано на получение денежных средств по предварительному договору.

Стороны предварительного договора 24.08.2016 заключили основной договор купли-продажи акций, которым в том числе предусмотрена гарантия продавцов на запрет отчуждения спорных акций иным лицам, а также то, что акции не находятся под арестом, в залоге и не обременены иным образом.

Поскольку истцу стало известно о передаче спорных акций в залог третьему лицу, он 29.12.2020 направил ответчикам уведомление о расторжении указанных договоров, а также требование к Зеткину О.М. о возврате денежных средств, приложив соглашение о расторжении.

Уведомление и соглашение ответчиками получено в январе 2021 года.

Поскольку требование ответчиками не выполнено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Частично удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что истцом доказано наличие предусмотренных статьями 451, 475 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) оснований для расторжения спорного договора, указав на нарушение ответчиками пункта 1.3 договора.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно статье 11 ГК РФ судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права.

В силу статьи 2 АПК РФ задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав заинтересованных лиц, которые могут быть восстановлены посредством предъявления иска.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом.

Пункт 1 статьи 9 ГК РФ предоставляет гражданам и юридическим лицам право по своему усмотрению осуществлять принадлежащие им гражданские права.

Норма статьи 12 ГК РФ устанавливает способы защиты гражданских прав.

В соответствии со статьёй 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.

Статья 307 ГК РФ предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т. п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Пунктом 1 статьи 454 указанного Кодекса предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 статьи 460 ГК РФ установлено, что продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц. Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.

Пунктом 2 статьи 450 ГК РФ определено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Судом установлено и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что спорные акции обременены залогом в пользу третьего лица в отсутствие соответствующего согласия покупателя.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции правильно расценил данные обстоятельства существенным нарушением условий договора купли-продажи от 24.08.2016, служащих основанием для его расторжения.

Апелляционная коллегия считает данный вывод арбитражного суда Новгородской области обоснованным, поскольку факт заключения основного договора подтверждён подписанным сторонами оригиналом, который обозревался в судебном заседании.

В силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае расторжения договора купли-продажи продавец обязан возвратить имущество покупателю, а покупатель - возвратить продавцу произведенную оплату.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно взысканы с Зеткина О.М. в пользу истца денежные средства, полученные по сделке, поскольку в противном случае на стороне указанного лица возникнет неосновательное обогащение за счёт истца.

Вместе с тем апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что истцом срок исковой давности для предъявления настоящего требования в силу статей 181, 196, 200 ГК РФ не пропущен, поскольку трёхлетний срок исковой давности начинает течь с момента, когда истец узнал о нарушении своего права.

Всем доводам жалоб, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционных жалобах, арбитражным судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда в обжалуемой части соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта в данной части нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателей жалоб на основании статьи 110 АПК РФ, так как в их удовлетворении отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 22.04.2021 по делу N А44-977/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционные жалобы Зеткина Олега Михайловича, Попова Ильи Олеговича, Чеснокова Андрея Станиславовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов К.А. Кузнецов