Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2024 г. N 20АП-7812/23 по делу N А68-14380/2022

г. Тула

13 февраля 2024 г.

Дело N А68-14380/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06.02.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 13.02.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Егураевой Н.В. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глухаревой Е.А., при участии в судебном заседании: Романова Александра Ивановича (личность установлена на основании паспорта), от общества с ограниченной ответственностью "Креанит" - представителей Захарова Д.А. (доверенность от 01.03.2023), Шахвердиева Р.А.о. (доверенность от 01.03.2023), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Креанит" на решение Арбитражного суда Тульской области от 04.10.2023 по делу N А68-14380/2022 (судья Нестеренко С.В.), принятое по исковому заявлению Романова Александра Ивановича (г. Тула) к Кретовой Нине Михайловне (Тульская обл., с. Зайцево), обществу с ограниченной ответственностью "Креанит" (г. Тула, ИНН 7104072034, ОГРН 1167154066001), Кретову Антону Андреевичу (Тульская обл., с. Зайцево), Жарикову Сергею Александровичу (Тульская обл., с. Хрущево), о признании корпоративного договора подразделения общества с ограниченной ответственностью "Креанит" - Бара/клуба "Пирамида" от 22.01.2021 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 500 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Романов Александр Иванович (далее - истец) обратился в Привокзальный районный суд города Тулы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Креанит" (далее - ООО "Креанит") в лице генерального директора Кретовой Нины Михайловны, с участием третьего лица - Жарикова Сергея Александровича, о признании корпоративного договора подразделения ООО "Креанит" - Бара/клуба "Пирамида" от 22.01.2021 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде возврата 500 000 руб., о взыскании расходов по оплате государственной пошлины в сумме 8 200 руб. Делу присвоен N 2-1515/2022.

Определением Привокзального районного суда города Тулы от 18.10.2022, оставленным без изменения апелляционным определением Тульского областного суда от 07.12.2022, дело N 2-1515/2022 передано по подсудности в Арбитражный суд Тульской области.

При подготовке дела к судебному разбирательству арбитражный суд с согласия истца привлек к участию в деле в качестве ответчиков ООО "Креанит", Кретову Н.М., Кретова А.А., Жарикова С. А.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 04.10.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Креанит" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы, ссылаясь на статьи 10, 179, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), указывая, что истец добровольно принял на себя обязательства по оспариваемому договору, а выводы суда о том, что договор заключен под влиянием обмана, не подтверждены документально, полагает, что исковые требования удовлетворены неправомерно. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Представители ООО "Креанит" в судебном заседании поддержали доводы апелляционной жалобы, настаивали на ее удовлетворении.

Романов А.И. возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили. В соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22 января 2021 года между Кретовой Н.М., Кретовым А.А., Жариковым С.А. и Романовым А.И. подписан корпоративный договор подразделения ООО "Креанит" - Бара/клуба "Пирамида" (далее - договор; т.1, л.д. 23).

В соответствии с пунктом 1.1 договора участники обязуются осуществлять свою деятельность в следующем порядке: всегда согласовывать варианты голосования с другими участниками; инвестировать денежные средства в размере 6 000 000 руб. в равных долях для открытия и дальнейшего развития подразделения ООО "Креанит" - Бара/клуба "Пирамида".

Согласно пункту 1.2 договора участники обязуются согласованно осуществлять действия, связанные с управлением Бара/клуба "Пирамида", руководствуясь трудовыми договорами.

Кретова Н.М. обязуется оплатить долю - 1 500 000 руб. в срок до открытия подразделения ООО Креанит - Бара/клуба Пирамида.

Кретов А.А. обязуется оплатить долю - 1 500 000 руб. в срок до открытия подразделения ООО Креанит - Бара/клуба Пирамида.

Романов А.И. обязуется оплатить долю - 1 500 000 руб. в следующем порядке, 500 000 руб. в срок до 23.01.2021, оставшиеся 1 000 000 руб. в срок, начиная с открытия подразделения ООО Креанит - Бара/клуба Пирамида до полного внесения суммы в размере 1 000 000 руб. путем внесения в полном объеме своей ежемесячной прибыли в размере части в кассу участников настоящего корпоративного договора до полного погашения.

Жариков С.А. обязуется оплатить долю - 1 500 000 руб. в срок до открытия подразделения ООО Креанит - Бара/клуба Пирамида.

В пункте 2.1 договора стороны пришли к соглашению ежемесячно принимать решение о распределении чистой прибыли между всеми участниками подразделения ООО "Креанит" - Бара/клуба "Пирамида" пропорциональной их долям во вложенном капитале подразделения ООО "Креанит" - Бара/клуба "Пирамида", пока заведение ведет свою деятельность, согласно статье 67.2 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 2.2, 2.3 договора стороны пришли к соглашению лично присутствовать на собраниях участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Распределять обязанности, предусмотренные в трудовых договорах.

В преамбуле и параграфе 7 указанного договора его стороны поименованы с указанием занимаемых ими должностей: Кретова Н.М. - генеральный директор; Кретов А.А. - директор по операционному управлению; Романов А.И. - директор по маркетингу; Жариков С.А. - директор по операционному управлению.

Во исполнение условий указанного договора Романовым А.И. в кассу ООО "Креанит" внесены денежные средства в сумме 500 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 22.01.2022 N 001/21 выданной Кретовой Н.М. (т. 1, л.д. 25).

20.02.2021 обособленное подразделение ООО "Креанит" - Бара/клуба "Пирамида" поставлено на налоговый учет по месту своего нахождения по адресу г. Тула, ул. Советская, д. 10 (т.2, л.д. 17).

17.02.2022 обособленное подразделение ООО "Креанит" - Бара/клуба "Пирамида" снято с налогового учета по месту своего нахождения по адресу г. Тула, ул. Советская, д. 10 (т.2, л.д. 18).

Ссылаясь на данные обстоятельства, указывая, что при заключении данного договора между его участниками достигнуты соглашения о последующем трудоустройстве Романова А.И. на должность директора по маркетингу в ООО "Креанит" подразделение "Пирамида" с установлением заработной платы и ежемесячном распределением прибыли, которые не были выполнены, а договор подписан им под влиянием обмана, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, руководствуясь статьями 10, 179, 432 ГК РФ, разъяснениями, данными в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований, в связи с чем удовлетворил иск в полном объеме.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что Романов А.И. на этапе создания Бара/клуба "Пирамида" вступил в правоотношения путем уговора, будучи в доверительных отношениях с группой аффилированных лиц: Кретовой Н.М., ее мужем Кретовым А.М. и гражданским мужем ее дочери - Жариковым С.А. Посредством ввода в заблуждение Романов А.И. передал в кассу общества ООО "Креанит" денежные средства в размере 500 000 руб., предполагая, что будет трудоустроен в должности директора по маркетингу ООО "Креанит" после передачи денег и подписания договора.

Суд пришел к выводу, что при подписании договора истец оказался менее защищенным, поскольку остальные лица корпоративного договора, состоявшие между собой в родстве, вошли в доверие Романова А.И. и ввели его в заблуждение.

Суд так же пришёл к выводу о том, что одним из условий заключения корпоративного договора было трудоустройство Романова А.И. в ООО "Креанит" и включение его в органы управления обособленного подразделения указанного хозяйственного общества.

Вместе с тем, истец не был допущен к осуществлению такой деятельности. Из материалов дела следует, что хозяйственная деятельность ООО "Креанит" по развитию обособленного подразделения ООО "Креанит" - Бара/клуба "Пирамида" велась без участия Романова А.И.

При этом судом учтено, что трудовой договор с Романовым А.И. не был заключен, ни в ООО "Креанит", ни в обособленном подразделении Бара/клуба "Пирамида".

Суд, в том числе исходил из того, что в материалы дела не представлено доказательств уклонения Романова А.И. от заключения трудового договора, равно как и не представлено штатное расписание обособленного подразделения ООО "Креанит" - Бара/клуба "Пирамида", что также свидетельствует об отсутствии намерений о готовности принять на работу Романова А.И.

Учитывая указанные обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что со стороны Кретовой Н.М. имело место недобросовестное поведение при заключении договора, а условия договора содержали неполную и недостоверную информацию относительно его условий, что ввело Романова А.И. в заблуждение относительно его предмета.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, о недействительности договора в силу статей 10, 167, 179 ГК РФ в связи с чем удовлетворил исковые требования.

При этом суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что условия оспариваемого договора, содержат сведения о том, что Романов А.И. состоит в должности директора по маркетингу обособленного подразделения ООО "Креанит" - Бара/клуба "Пирамида".

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, а так же разъяснениям, данным в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств". Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 04.10.2023 по делу N А68-14380/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.П. Грошев

Судьи

Н.В. Егураева А.Г. Селивончик