Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2021 г. N 11АП-8579/21 по делу N А65-209/2021

20 августа 2021 г.

Дело N А65-209/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19.08.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.08.2021.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ануфриевой А.Э.,

судей Коршиковой Е.В., Митиной Е.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тазовой И.С.,

с участием:

от истца - не явился, извещен надлежащим образом;;

от ответчика ООО "Эсель" - представитель Мингазова А.А. по доверенности от 30.04.2020;

от ответчика ООО "Велес Авто"- представитель Мингазова А.А. по доверенности от 04.03.2021;

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании 19 августа 2021 года

апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Атриум Плюс" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 апреля 2021 года по делу N А65-209/2021 (судья Харин Р.С.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Атриум Плюс", г. Набережные Челны (ОГРН 1141650033491, ИНН 1650299654)

к обществу с ограниченной ответственностью "Эсель", г. Казань (ОГРН 1171690030863, ИНН 1655384511)

обществу с ограниченной ответственностью "Велес авто", г. Казань (ОГРН 1161650055907, ИНН 1650327728),

о признании недействительным соглашения об уступке прав требований задолженности по договору сублизинга N ВА/СЛ-3.2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Эсель" и обществом с ограниченной ответственностью "Велес Авто",

третьи лица:

1.общество с ограниченной ответственностью "Крафт-лизинг",

2.общество с ограниченной ответственностью "РОСТ ПромСервис",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Атриум Плюс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Эсель" (далее - ответчик) о признании недействительным соглашения об уступке прав требований задолженности по договору сублизинга N ВА/СЛ-3.2018.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.02.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Велес авто" (г. Набережные Челны, ул. Машиностроительная, д. 8, этаж 2, офис 204), общество с ограниченной ответственностью "Крафт-лизинг" (г. Набережные Челны, ул. Машиностроительная, д. 79а, офис 32, 34); общество с ограниченной ответственностью "РОСТ ПромСервис" (г. Набережные Челны, проспект Московский, д. 111, кв. 1).

В порядке ст. 46 АПК РФ суд удовлетворил ходатайство истца о привлечении к участию в деле в качестве второго ответчика ООО "Велес Авто".

В ходе рассмотрения дела в отсутствии соблюдения положений ст. 66 АПК РФ, в том числе не представления документов во исполнение определения суда от 16.03.2021, суд первой инстанции отказал в истребовании указанных в исковом заявлении документов, в том числе арбитражного дела N А65-25072/2020 указав, что истец является стороной (ответчиком) в рамках указанного им дела, в связи с чем имел возможность в порядке ст. 41 АПК РФ знакомиться с материалами дела, делать выписки, снимать копии (фотокопии), доказательств обратного не представлено.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.04.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает следующие доводы. Необходимо истребовать дело N А65-25073/2020 и договор цессии из данного дела. Договор цессии является недействительным, т.к. договор лизинга N КЛ-153.2018 от 21.08.2019 между ООО "Крафт-лизинг" и ООО "Велес Авто" был расторгнут. С целью подтверждения данных обстоятельств необходимо истребовать у третьего лица ООО "Крафт-лизинг" информацию о порядке заключения и гашения договора лизинга. Между ООО "Крафт-лизинг" и ООО "Атриум Плюс" был заключен договор лизинга N КЛ-240.2019 минуя посредника ООО "Велес Авто", одним из условий которого является оплата задолженности по договору лизинга N КЛ-153.2018, в рамках которого ООО "Атриум Плюс" был оплачены лизинговые платежи, что подтверждается соглашением о зачете однородных требований от 22.07.2019.

В рамках дела N А65-25073/2020 третьим лицом ООО "Крафт-лизинг" было подано заявление о фальсификации доказательства и назначении по делу физико-химической экспертизы документа, результаты которой могут повлиять на рассмотрение дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От истца в адрес суда до начала судебного заседания поступили ходатайства об отложении судебного заседания в связи с невозможностью обеспечить явку в судебное заседание, приобщении дополнительного соглашения от 04.10.2019 к договору N КЛ-1522018 от 21.02.2018.

Не усмотрев оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренных ст.158 АПК РФ, а также невозможности рассмотрения дела в данном судебном заседании, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания.

По правилам ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Каких-либо доводов о невозможности или затруднительности представления дополнительного соглашения от 04.10.2019 к договору N КЛ-1522018 от 21.02.2018 в суд первой инстанции ответчиком не представлено. Кроме того, данный документ не относится в оспариваемому договору в рамках настоящего дела.

Не установив оснований, предусмотренных ст.268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении данного ходатайства о приобщении дополнительных доказательств.

В судебном заседании представитель ответчиков не согласился с доводами апелляционной жалобы, просил оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, отзывов не представили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке норм части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителя ответчиков, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, в обоснование исковых требований истец указал на рассмотрение дела по иску ООО "Эсель" к ООО "Атриум Плюс" о взыскании 324 110 руб. долга и 19 122, 49 руб. неустойки по договору сублизинга недвижимого имущества N ВА/СЛ-3.2018 от 21.02.2018, учитывая уступленное право требование ООО "Велес Авто" на основании соглашения об уступке прав. Согласно доводам истца, аналогичным доводам, приведенным им в апелляционной жалобе, договор цессии является ничтожным ввиду расторжения договора лизинга NКЛ-153.2018 от 21.08.2019 между ООО "Крафт-лизинг" и ООО "Велес Авто". На 09.04.2019 у ООО "Велес Авто" перед ООО "Крафт-лизинг" имелась задолженность, с учетом отсутствия полного погашения лизинговых обязательств задолженность погашена непосредственно ООО "Атриум Плюс". Указал, что по оспариваемому соглашению передано отсутствующее право требования.

С учетом изложенного, истец просил признать недействительным соглашение об уступке прав требований задолженности по договору сублизинга N ВА/СЛ-3.2018.

Позицию истца в ходе судебного разбирательства в первой инстанции поддержало третье лицо ООО "РОСТ ПромСервис".

Возражая против удовлетворения заявленных требований в ходе судебного разбирательства в первой инстанции, ответчик со ссылкой на судебный акт суда апелляционной инстанции по делу N А65-25072/2020 указал, что спорному соглашению была дана правовая оценка. Также опроверг проведение зачета, представленное истцами в обоснование погашения задолженности, в отсутствии подписания документов ООО "Велес Авто". В удовлетворении заявленных требований просил отказать. Просил обратить внимание на процессуальное поведение процессуальных оппонентов, направленное на затягивание рассмотрения данного спора по существу.

В рамках дела N А65-25072/2020 Общество с ограниченной ответственностью "Эсель" (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Атриум Плюс" (далее - ответчик) о взыскании 324 110 руб. долга и 19 122 руб. 49 коп. неустойки по договору финансовой субаренды (сублизинга) недвижимого имущества N ВА/СЛ-3.2018 от 21.02.2018. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ВЕЛЕС АВТО".

Решением в виде резолютивной части от 16.12.2020 иск удовлетворен. С общества с ограниченной ответственностью "Атриум Плюс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Эсель" взыскано 324 110 руб. долга, 19 122 руб. 49 коп. неустойки. С общества с ограниченной ответственностью "Атриум Плюс" в доход федерального бюджета 9 865 руб. госпошлины.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.01.2021 по делу N А65-25072/2020 (резолютивная часть от 16.12.2020) установлены следующие обстоятельства.

21.02.2018 между ООО "Крафт-Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Велес-Авто" (лизингополучатель) подписан договор финансовой аренды (лизинга) недвижимого имущества N КЛ-152.2018.

21.02.2018 между третьим лицом ООО "Велес-Авто" (сублизингодатель) и ответчиком ООО "Эсель" (сублизингополучатель) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга) недвижимого имущества N ВА/СЛ-3.2018, по условиям которого сублизингодатель предоставляет сублизингополучателю недвижимое имущество, предметом которого является нежилое помещение, назначения: нежилое, общей площадью 190, 6 кв. м, по адресу РТ, г. Набережные Челны, бульвар Цветочный, д. 11Г, 3 этаж, пом. 1004, с кадастровым номером - 16:52:060204: 4901 Согласно п. 3.1 договора общая сумма, сроки, размеры сублизинговых платежей согласованы сторонами в "Графике сублизинговых платежей". График платежей приложен к материалам дела.

По акту приема-передачи от 13.06.2018 имущество передано от лизингодателя ("Крафт-Лизинг") к лизингополучателю ("Велес-Авто").

12.10.2020 между истцом ООО "Эсель" (цессионарий) и третьим лицом ООО "Велес-Авто" (цедент) заключено соглашение об уступке права требования, по условиям которого цедент передает цессионарию право требования задолженности по договору сублизинга недвижимого имущества N ВА/СЛ3.2018 к ООО "Атриум Плюс", а именно задолженность по оплате сублизинговых платежей по договору, в соответствии с приложением N 2, платежи N 9-10, оплата в феврале 2019 года - 162 055 руб., в марте 2019 года - 162 055 руб., что в общей сумме составляет 324 110 руб., неустойки в размере 19 122, 49 руб.

Уведомлением, направленным 28.10.2020, истец ООО "Эсель" известил ответчика ООО "Атриум Плюс" о заключении соглашения об уступке права требования с третьим лицом. Несвоевременное исполнение ООО "Атриум Плюс" обязательств по оплате лизинговых платежей по договору финансовой субаренды (сублизинга) недвижимого имущества N ВА/СЛ-3.2018 от 21.02.2018 послужило основанием для обращения с иском в суд.

Учитывая, что задолженность подтверждается документально, в отсутствии представленных доказательств оплат, требование о взыскании 324 110 руб. долга было признано правомерным и подлежащим удовлетворению.

Со ссылкой на условия договора и нормы действующего законодательства, требование о взыскании 19 122, 49 руб., начисленной на сумму долга за период с 30.06.2018 по 30.03.2019 также было признано правомерным и соразмерным последствиям нарушения обязательств.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2021 по делу N А65-25072/2020 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.01.2021 по делу N А65- 25072/2020 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Атриум Плюс" - без удовлетворения. Со ссылкой на ст. 382, 384, 385, 388 ГК РФ в судебном акте указано, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

Недействительность данного требования является в соответствии со ст. 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование. Недействительность уступаемого требования не может являться основанием для признания договора цессии недействительным.

Положения гражданского законодательства предусматривают иные последствия (п. 3 ст. 390 ГК РФ), чем признание договора цессии недействительным, если недействительным является передаваемое по такому договору требование.

Из положений ст. 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору.

Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право. Совершенная сделка по уступке права требования является оспоримой, недействительность сделки по уступке права требования не является предметом спора по настоящему делу.

С учетом указанных норм доводы о том, что договор цессии является недействительным и не имеет юридической силы были отклонены судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции учтено произведенное взыскание долга и договорной неустойки в пользу ООО "Эсель", учитывая оспаривание договора сублизинга N ВА/СЛ-3.2018, заключенного между ООО "Эсель" и ООО "Велес Авто".

Устанавливая обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, суд первой инстанции верно счел, что обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено судом с соблюдением установленного законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, в повторном доказывании не нуждаются и должны приниматься как доказанные, и со ссылкой на ст.ст. 16, 69 АПК РФ указал, что обязательность судебного решения проявляется в недопустимости судебного опровержения юридических фактов и правоотношений, подтвержденных вступившим в законную силу решением суда.

Действия истца, выраженные в заявлении требований в указанной части, направлены на пересмотр судебного акта по делу N А65-25072/2020, что в силу возложенных на арбитражный суд полномочий недопустимо. При этом, как было установлено судом, в рамках указанного спора не предпринято всех предусмотренных процессуальных способов реализации прав, учитывая принцип добросовестности, установленные обстоятельства надлежащего извещения о рассмотрении данного спора.

Поддерживая данные выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии с ч.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21 декабря 2011 года N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановления от 21 декабря 2011 года N 30-П и от 8 июня 2015 года N 14-П; определения от 6 ноября 2014 года N 2528-О, от 17 февраля 2015 года N 271-О и др.).

Вне зависимости от состава лиц, участвующих в разрешении данного обособленного спора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, должна учитываться судом, рассматривающим второе дело. Если суд, рассматривающий второй спор, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. Разъяснения о подобном порядке рассмотрения судебных дел неоднократно давались высшей судебной инстанцией и направлены на реализацию принципов стабильности и непротиворечивости судебных актов. (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 07.05.2018 N 306-ЭС15-3282 по делу N А65-22387/2008).

Обращение истца в арбитражный суд при наличии вступившего в силу судебного акта направлено на преодоление обязательного к исполнению судебного акта.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 08.12.2020 N 308-ЭС20-18892 по делу N А53-37241/2019.

Кроме того, отказ в иске суд первой инстанции правомерно мотивировал следующим.

В п. 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судам разъяснено, что по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

В силу ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В п. 1 ст. 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как установлено в п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ). Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч. 1 ст. 66 АПК РФ)

Задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (п. 1 ст. 2 АПК РФ). В соответствии со ст. 11 ГК РФ и ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Суд первой инстанции верно отметил, что в рамках настоящего дела истец по данному делу не является стороной оспариваемого договора, в отсутствии подтверждения наличия задолженности как первому, так и второму кредитору. Требования о признании недействительным соглашения, в том числе учитывая произведенные взыскания, не могут рассматриваться отдельно без предъявления конкретных материальных требований к ответчикам, которые в рамках рассмотрения данного спора надлежащим образом истцом не раскрыты.

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в материалы дела не представлено достаточных и допустимых доказательств для удовлетворения заявленных требований, и. с учетом изложенного, в силу ст. 11, 12 ГК РФ, ст. 4 АПК РФ избранный истцом способ защиты в данном случае не может привести к восстановлению нарушенного материального права.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, отказ судом первой инстанции в удовлетворении ходатайства об истребовании документов из дела N А65-25072/2020 является обоснованным, поскольку истец является стороной (ответчиком) в рамках указанного дела, в связи с чем имел возможность в порядке ст. 41 АПК РФ знакомиться с материалами дела, делать выписки, снимать копии (фотокопии), и в силу ст. 65 АПК РФ обязан доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований. Кроме того, с учетом изложенного, указанные заявителем документы из дела NА65-25072/2020 не могли повлиять на принятое судом первой инстанции решение по настоящему делу.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

В силу ч.1 ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 апреля 2021 года по делу N А65-209/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Атриум Плюс" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

А.Э. Ануфриева

Судьи

Е.В. Коршикова Е.А. Митина