Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2021 г. N 09АП-41208/21 по делу N А40-153388/2020

город Москва

20 августа 2021 г.

Дело N А40- 153388/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Башлаковой-Николаевой Е.Ю.,

судей: Верстовой М.Е., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Лифан Моторс Рус" на решение Арбитражного суда города Москвы от 12 мая 2021 года по делу N А40-153388/20

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Сити Моторс" (ОГРН: 1147448004164, ИНН: 7448170449)

к ответчику: Обществу с ограниченной ответственностью "Лифан Моторс Рус" (ОГРН: 1117746674484, ИНН: 7743827435)

о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 1 700 070 руб. 86 коп., процентов за период до 17.12.2020 г. в размере 36 970 руб. 72 коп., процентов предусмотренных ст. 395 ГК РФ за период с 18.12.2020 г. по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ),

при участии в судебном заседании:

от истца - Гудков И.В. по доверенности от 01.06.2021 б/н;

от ответчика - Безус Н.Г. по доверенности от 01.01.2021 N ЛМР210101-1д.

УСТАНОВИЛ:

ООО "СИТИ МОТОРС" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ЛИФАН МОТОРС РУС" о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 700 070 руб. 86 коп., процентов за период до 17.12.2020 г. в размере 36 970 руб. 72 коп., процентов предусмотренных ст. 395 ГК РФ, за период с 18.12.2020 г. по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 мая 2021 года по делу N А40-153388/20 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, "Лифан Моторс Рус" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил ее удовлетворить.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Выслушав представителей сторон, исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу апелляционный суд считает доводы подателя жалобы необоснованными в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "СИТИ МОТОРС" и ООО "Лифан Моторс Рус" было заключено Дилерское соглашение N L14-1212 от 27.11.2014 г.

27.12.2018 г. ООО "Лифан Моторс Рус" уведомило ООО "СИТИ МОТОРС" о том, что Дилерское соглашение действует до 31.12.2018 г. и продлеваться не будет.

В адрес ООО "СИТИ МОТОРС" был направлен Акт сверки по бонусам между ООО "Лифан Моторс Рус" и ООО "СИТИ МОТОРС" за период с 01.01.2012 г. по 03.04.2019 г., по которому задолженность ООО "Лифан Моторс Рус" по бонусным программам перед ООО "СИТИ МОТОРС" составляет 1 357 683,86 руб. Акт сверки подписан со стороны ООО "Лифан Моторс Рус", задолженность в размере 1 357 683,86 руб. дистрибьютором признается.

До настоящего времени, оплаты в адрес ООО "СИТИ МОТОРС" в размере 1 357 683,86 руб. не поступало.

Вместе с тем, в Акте сверки, предоставленном дистрибьютором, не были учтены компенсации за выполнение условий Дилерского соглашения N L14-1212 от 27Л1.2014 г. в размере 482 491 руб. (Директива ДПиР N 55 от 08.02.2018 г. Программа "Lifan Cashback". Вознаграждение за февраль 2018 г. (транспортное средство X9W215800Н0049271), Директива ДПиР N 53 от 31.01.2018 г. Программа "Trade-in Lifan 2018". Вознаграждение за февраль 2018 г. (транспортное средство X9W215800Н0049271), Директива ДПиР N 53 от 31.01.2018 г. Программа "Trade-in Lifan 2018". Вознаграждение за февраль 2018 г. (транспортное средство X9W644O8MJ0001409), Директива ДПиР N 55; от 08.02.2018 г. Программа "Lifati Cashback". Вознаграждение за март 2018 г. (транспортное средство X9W215851НОО10807), Директива ДПиР N 53 от 31.01.2018 г. Программа "Trade-in Lifan 2018", Вознаграждение за апрель 2018 г. (транспортное средство X9W64408MJ0001287), Директива ДПиР N 53 от 31.01.2018 г. Программа "Trade-in Lifan 2018", Вознаграждение за апрель 2018 г. (транспортное средство X9W215800H0050473), Директива 16-8, ДПиР N 57 от 30.03.2018 г., продлевает действие Директивы N 16 от 26.12.2017 г. Программа "L1FAN- Фиианс" за май 2018 г. (транспортное средство X9WX7002MJ0000376), Директива ДПиР N 53 от 31.01.2018 г., Программа "Trade-in Lifan 2018" Вознаграждение за май 2018 г. (транспортное средство X9W215851НОО10871), Директива ДПиР N 53 от 31.01.2018 г., Программа "Trade-in Lifan - 2018" Вознаграждение за май 2018 г. (транспортное средство X9W215800H0050417), Директива ДПиР N 58 от 28.03.2019 г. "Дополнительная Скидка на Х60 Standart и Comfort МТ, Х50 Comfort VI Т и Luxury МТ" за июнь 2018 г. (транспортное средство X9W215851J0012418, транспортное средство X9W215851Н0011067, транспортное средство X9W215851H0011086), Директива ДПиР N 53 от 31.01.2018 г., Программа "Trade-in Lifan 2018". Вознаграждение за июнь 2018 г. (транспортное средство X9W215851HOO11086), Директива N 17 от 29.06.2018 г.) Программа "LIFAN- Финанс" Вознаграждение за июль 2018 г. (транспортное средство X9WX7002MJ0(XM)764), Директива ДПиР N 58 от 28.03.2019 г. (^Дополнительная скидка на Х60 Standart и Comfort МТ, Х50 Comfort V1T и Luxury МТ" Вознаграждение за май 2018 г. (транспортное средство X9W215800H0050417), Директива ДПиР N 53 от 31.01.2018 г., Программа "Trade-in Lifan 2018". Вознаграждение за июль 2018 г. (транспортное средство X9W214853J0000275), Директива ДПиР N 61 от 29.06.2018 г. "Дополнительная скидка па Х60 Standart и Comfort МТ. и Solano II 1,8 2017 Г.В." Вознаграждение за сентябрь 2018 г. (транспортное средство X9W215800Н0050287), Директива ДПиР N 60 от 29.06.2018 г., Программа "Trade-in Lifan 2018 на 3-й квартал 2018 г. ". Вознаграждение за сентябрь 2018 г. (транспортное средство X9W215800Н0050287), ДирекТива ДПиР N 60 от 29.06.2018 г., Программа "Trade-in Lifan - 2018 на 3-й квартал 2018 г.". Вознаграждение за сентябрь 2018 г. (транспортное средство X9W215800Н0049296), Директива N 61 от 29.06.2018 г. Вознаграждение за октябрь 2018 г. (транспортное средство X9W215800H0050110).

03.06.2019 г., 25.06.2019 г. в адрес ООО "Лифан Моторс Рус" было направлено письмо с просьбой учесть задолженность по бонусным программам и подписать корректный акт сверки.

25.05.2020 г. в адрес ООО "Лифан Моторс Рус" была направлена досудебная претензия.

Поскольку в добровольно порядке денежные средства в размере 1 700 070 руб. 86 коп. ответчиком возвращены не были, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, руководствуясь положениями ст.ст.395,431,1102,1105 ГК РФ, суд признал требования истца обоснованными и документально подтвержденными.

Доводы апелляционной жалобы о неправильной оценке судом первой инстанции обстоятельств дела и представленных в материалы дела доказательств отклоняются апелляционным судом.

Судом первой инстанции была дана оценка доводам сторон по порядку исполнения договора и направленной сторонами в рамках его исполнения документов.

Ответчик, возражая против иска, указывает на то, что согласно п. 5.8. Директивы ДПиР N 55 от 08.02.2018 г., п. 6.9. Директивы ДПиР N 53 от 31.01.2018 г., п. 4.8. Директивы ДПиР N 58 от 28.03.2019 г., п. 4.8. Директивы N 61 от 29.06.2018 г., п. 110 Директивы ДПиР N 60 от 29.06.2018 г., и. 8.3.6. Директивы N 16 от 26.12.2017 г., п. 8.3.6. Директивы N 17 от 29.06.2018 г.), скидка компенсируется путем зачета встречных однородных требований при оплате Дилером автомобилей LIFAN, поставляемых Дилеру в следующем периоде.

По мнению ответчика в период действия Дилерского соглашения и вышеперечисленных Директив и по окончании срока их действия от ООО "СИТИ МОТОРС" не поступали какие-либо требования о зачете встречных однородных требований на сумму исковых требований Истца.

Требование Истца Исх. N 037 от 03.06.2019 г., (копия предоставлена в материалы дела Истцом) о выплате суммы в размере 482 491 руб. поступила в адрес Ответчика в июне 2019 года, т.е. после окончания срока действия Дилерского соглашения.

На требование Истца Исх. N 037 от 03.06.2019 г., о выплате суммы в размере 482 491 руб., ООО "Лифан Моторс Рус" в адрес ООО "Сити Моторс" 26.06.2019 г. был направлен ответ исх. N JIMP 19/06-13/1 от 19.06.2019 г. с подробными пояснениями о допущенных со Стороны ООО "Сити Моторс" нарушениях с предложением устранить данные нарушения. По результатам которых было предложено рассмотреть возможность компенсации. Возмещение которых не было гарантировано со стороны ООО "Лифан Моторс Рус" на основании пп. 6.8. Директивы ДПиР N 53 от 31.01.2018 г., п. 5.7. Директивы ДПиР N 55 от 08.02.2018 г., п. 4.7. Директивы ДПиР N 58 от 28.03.2019 г., п. 4.7.Директивы N 61 от 29.06.2018 г., п. 6.8. Директивы ДПиР N 60 от 29.06.2018 г., п. п.8.3.5.Директивы N 16 от 26.12.2017 г.), согласно которым, при нарушении Дилером сроков предоставления и/или правил оформления пакета отчетных документов Дистрибьютору, скидка не начисляется и не компенсируется.

Письмо ООО "Лифан Моторс Рус" исх. N ЛМР 19/06-13/1 от 19.06.2019 г. получено ООО "СИТИ МОТОРС" 28.06.2019 г. По настоящий день ответ от ООО "СИТИ МОТОРС" не получен, нарушения допущенные ООО "СИТИ МОТОРС" не устранены.

Программы, утвержденные соответствующими директивами Ответчика, по которым Истец требует с Ответчика выплату денежных средств, и считает указанную сумму неосновательным обогащением Ответчика, право на компенсацию (возмещение) которой могли возникнуть у Истца при добросовестном выполнении условий указанных Директив, действовали в период срока действия Дилерского соглашения, заключенного между Истцом и Ответчиком. У Истца не было никаких препятствий воспользоваться указанным правом, если таковое полагалось, в период срока действия Дилерского соглашения, путем зачета встречных однородных требований при оплате Дилером автомобилей LIFAN, поставляемых Дистрибьютором (Ответчиком) Дилеру (Истцу) в следующем периоде (п.

Директивы ДПиР N 55 от 08.02.2018 г., п. 6.9. Директивы ДПиР N 53 от 31.01.2018 г., п. 4.8. Директивы ДПиР N 58 от 28.03.2019 г., п. 4.8. Директивы N 61 от 29.06.2018 г., п.

Директивы ДПиР N 60 от 29.06.2018 г., п. 8.3.6. Директивы N 16 от 26.12.2017 г., п.

8.3.6. Директивы N 17 от 29.06.2018 г.).

Кроме того, от Истца в адрес Ответчика не поступали письменные или иные предложения (оферта) продлить срок действия указанного Дилерского соглашения, с целью получения права на компенсацию (возмещение) по Директивам, при наличии таковых, путем зачета встречных однородных требований при оплате Дилером автомобилей LIFAN, поставляемых Дистрибьютором (Ответчиком) Дилеру (Истцу) в следующем периоде.

Согласно п. 5.1. Директивы ДПиР N 55 от 08.02.2018 г., п. 6.1. Директивы ДПиР N 53 от 31.01.2018 г., п. 4.1. Директивы ДПиР N 58 от 28.03.2019 г., п. 4.1. Директивы N 61 от 29.06.2018 г., п. 6.8. Директивы ДПиР N 60 от 29.06.2018 г., п. 8.3.2. Директивы N 16 от 26.12.2017 г., п. 8.4.2. Директивы N 17 0т 29.06.2018 г., Дилер обязан оформить продажу автомобиля в E-client не позднее 1 (одного) дня с даты продажи.

Согласно п. 5.7. Директивы ДПиР N 55 от 08.02.2018 г., п. 6.8. Директивы ДПиР N 53 от 31.01.2018 г., п. 4.7. Директивы ДПиР N 58 от 28.03.2019 г., п. 4.7. Директивы N 61 от 29.06.2018 г., п. 6.9. Директивы ДПиР N 60 от 29.06.2018 г., п. 8.3.5. Директивы N 16 от 26.12.2017 г., п. 8.3.5. Директивы N 17 от 29.06.2018 г., при нарушении Дилером сроков предоставления и/или правил оформления пакета отчетных документов Дистрибьютору, скидка не начисляется и не компенсируется.

Довод апелляционной жалобы о том, что акт сверки по бонусам носит информационный характер и не является актом сверки расчетом, подписан неуполномоченным лицом отклоняется апелляционным судом, как противоречащий условиям договора, а также положениям ст.ст.431,1102,1105 ГК РФ.

Согласно заключенному между Сторонами Дилерскому соглашению N L14-1212 от 27.11.2014 г. (далее - Дилерское соглашение), Истец реализовывал автомобили по ценам и на условиях, указанных Ответчиком.

В рамках указанного Дилерского соглашения Ответчик направлял директивы с дополнительными условиями реализации, а именно дополнительных скидок для конечных покупателей, при этом, сумма скидки компенсируется Ответчиком в силу п. 16.5. Дилерского соглашения.

Согласно п. 15.1. Дилерского соглашения, надлежащее и добросовестное исполнение Дилером настоящего Соглашения стимулируется Дистрибьютором экономическими мерами, в том числе путем применения скидок на стоимость Товаров, реализуемых Дистрибьютором Дилеру, а также бонусов, т.е. денежных сумм, начисляемых и выплачиваемых Дистрибьютором Дилеру за выполнение определенных условий настоящего Соглашения.

Согласно п. 15.1. Дилерского соглашения, правила установления скидок, начисления и выплаты бонусов разрабатываются Дистрибьютором единообразно для всех Дилеров Дилерской сети, устанавливаются Директивами и публикуются на Информационном портале.

Согласно п. 15.3. Дилерского соглашения в случаях, предусмотренных настоящим Соглашением, его частями, приложениями, дополнительными соглашениями, др. Дистрибьютор вправе приостанавливать предоставление скидок и/или начисление и выплату бонусов Дилеру при нарушении Дилером условий настоящего Соглашения, его частей, приложений, дополнительных соглашений, др.

Согласно п. 16.5. Дилерского соглашения, право на возмещение расходов по настоящему Соглашению возникает у Дилера при добросовестном и надлежащем исполнении условий соответствующих частей (приложений, дополнительных соглашений, др.) настоящего Соглашения, иных договоров (соглашений) с Дистрибьютором, а также Директив и/или Информационных писем Дистрибьютора.

В период действия Договора Истцом были соблюдены условия продаж, и, соответственно, возникло право на возмещение и получение дополнительных бонусов.

Судом первой инстанции правомерно учтено, что замечания получены письмом Ответчика от 19.06.2019 г., при том, что Дилерское соглашение прекратило свое действие с 01.01.2019 г. и Истец был лишен возможности устранить данные замечания, поскольку Ответчик отключил Истца от системы базы данных Ответчика.

Как указано в Директивах: "5.8 Сумма скидки компенсируется ООО "Лифан Моторс Рус" путем зачета встречных однородных требований при оплате Дилером автомобилей L1FAN, поставляемых Дилеру в следующем периоде".

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В соответствии с нормой статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Таким образом, Стороны предусмотрели автоматическое сальдирование для реализации компенсации, а, следовательно, должно было учитываться при согласовании акта сверки.

Доказательств перечисления ответчиком истцу денежных средств в размере 1 700 070 руб. 86 коп. в материалы дела не представлено.

На основании ст. 395 ГК РФ истец рассчитал сумму процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.06.2020 г. по 17.12.2020 г. в 36 970 руб. 72 коп. Расчет процентов судом первой инстанции проверен и признан обоснованным.

В силу пункта 3 статьи 395 ГК РФ проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

С учетом установленного факта ненадлежащего исполнения денежных обязательств, с учетом положений п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", обоснованно требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ за период с 18.12.2020 г. по день фактического исполнения обязательства.

Апелляционный суд не находит оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, они не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи, с чем оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12 мая 2021 года по делу N А40-153388/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Ю. Башлакова-Николаева

Судьи

М.Е. Верстова Е.Е. Мартынова