Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2021 г. N 06АП-4237/21 по делу N А73-17973/2020

г. Хабаровск

23 августа 2021 г.

А73-17973/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2021 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гричановской Е.В.

судей Воронцова А.И., Козловой Т.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.

в судебном заседании принимали участие:

от общества с ограниченной ответственностью "Евроазия групп": Фещук О.А., представитель по доверенности от 16.03.2021;

от акционерного общества "Лермонтовское": Семакин П.В., представитель по доверенности от 28.01.2021,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Евроазия групп"

на решение от 28.05.2021

по делу N А73-17973/2020

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Евроазия групп" (ОГРН 1152721004138, ИНН 2721218007)

к акционерному обществу "Лермонтовское" (ОГРН 1102713000664, ИНН 2707005293)

о взыскании 17 037 576,80 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Евроазия групп" обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края к акционерному обществу "Лермонтовское" о взыскании 17 037 576,80 руб. задолженности по договору оказания сельскохозяйственных услуг от 29.04.2019.

Решением суда от 28.05.2021 в иске отказано.

В апелляционной жалобе общество "Евроазия групп" несогласно с принятым судебным актом, просит его отменить, иск удовлетворить.

В обоснование жалобы приведены те же доводы, что и в суде первой инстанции о том, что истцом неверно произведен окончательный расчет по договору об оказании сельскохозяйственных услуг от 29.04.2021, а судом необоснованно принято буквальное толкование условия по оплате по договору (пункт 3.7) в редакции дополнительного соглашения от 04.06.2019. Обращаясь в суд с иском, истец не знал о наличии дополнительного соглашения, оно было представлено в суд ответчиком, что позволяет сделать вывод, что формулировка дополнительного соглашения была предложена заказчиком, с толкованием которой истец не согласен. Исходя из товарных накладных N 4 от 23.10.2019 и N 5 от 05.06.2019, стоимость 1 кг собранного урожая сои составила 67,12 руб. или 67 120 руб. за 1 тонну, при средней стоимости по России 23 000 за тонну. Данное соглашение является крайне невыгодным для истца.

В письменном отзыве акционерное общество "Лермонтовское" просит необоснованную апелляционную жалобу отклонить, решение суда оставить без изменения как законное и обоснованное.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель заявителя жалобы настаивал на отмене судебного акта и удовлетворении требований истца, представитель ответчика возражал против доводов жалобы.

Законность и обоснованность принятого по делу решения от 28.05.2021 проверены Шестым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 29.04.2019 между ООО "Евроазия групп" (исполнитель) и АО "Лермонтовское" (заказчик) заключен договор оказания сельскохозяйственных услуг, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязанности по оказанию заказчику с использованием сельскохозяйственной техники с экипажем (включая её техническую эксплуатацию, обслуживание, ремонт) сельскохозяйственных услуг по очистке земельных участков от кустарников и иной растительности, дискованию, вспашке, предпосевной обработке (включая внесение минеральных удобрений), осуществить посев, сбор урожая, а также оказать иные связанные с указанной деятельностью услуги. Указанные услуги осуществляются за вознаграждение заказчика.

Все затраты, возникающие у исполнителя и связанные с оказанием сельскохозяйственных услуг входят в стоимость таких услуг, включая затраты исполнителя по эксплуатации, техническому обслуживанию, ремонту, заправке горюче-смазочными материалами сельскохозяйственной техники, затраты по оплате труда работников, занятых эксплуатацией сельскохозяйственной техники, затраты, связанные с приобретением и внесением минеральных удобрений, гербицидов, затраты, связанные с перебазировкой сельскохозяйственной техники к месту оказания услуги и иные затраты, возникающие в процессе оказания услуг.

Цена и порядок расчетов по указанному договору согласованы сторонами в разделе 3 договора.

Согласно пункту 3.1 договора от 29.04.2019 стоимость услуг исполнителя в расчете на один гектар обрабатываемой площади определяется согласно калькуляции с указанием на вид возделываемой сельскохозяйственной культуры.

При этом после окончания выполнения каждого этапа работ, указанного в приложении N 5 к договору (технологическая карта), с учетом стоимости одного обработанного гектара - ежемесячно, в срок до 5 числа месяца, следующего за месяцем, в котором были оказаны соответствующие услуги, предоставляет заказчику универсальный передаточный документ (УПД) с указанием количества и стоимости оказанных услуг (пункт 3.2 договора).

Пунктом 3.3. договора также предусмотрено, что заказчик обязан принять предоставленные исполнителем документы, указанные в пункте 3.2 данного договора и произвести сверку объемов оказанных услуги и их стоимости в течение 5 (пяти) дней после их предоставления. После проверки заказчик подписывает их, либо направляет исполнителю мотивированный отказ от подписания.

В случае непредставления мотивированного отказа от подписания по истечении 5 дневного срока с момента получения УПД, УПД считаются согласованными и подписанными в двухстороннем порядке.

Дополнительным соглашением от 04.06.2019 стороны решили изменить пункт 3.7 договора на оказание сельскохозяйственных услуг и изложить его в следующей редакции:

Расчет за оказанные услуги производится собранным урожаем.

При этом в расчет берется общая себестоимость оказанных услуг в денежном выражении и зачитывается (производится зачет) исходя из стоимости одного килограмма полученного в ходе сбора урожая сельскохозяйственной продукции.

Таким образом, стоимость затрат и соответственно оказанных исполнителем услуг не может превышать стоимость полученной в ходе сбора урожая сельскохозяйственной продукции и всегда равна ему. В случае, если заказчик уклоняется от передачи исполнителю собранного им (исполнителем) урожая сельскохозяйственной продукции на земельных участках, указанных в пункте 1.2 настоящего договора, исполнитель вправе взыскать стоимость оказанных услуг в денежном выражении.

Во исполнение договора истцом в 2019 году обработано 2 120 га.

Для оплаты оказанных услуг общество "Евроазия групп" выставило АО "Лермонтовское" УПД от 31.05.2019 N 23 на сумму 16 907 808 руб., от 30.06.2019 N 36 на сумму 9 462 120 руб., от 31.07.2019 N 48 на сумму 5 760 000 руб., от 31.08.2019 N 56 на сумму 5 082 000 руб., от 30.09.2019 N 63 на сумму 33 518 400 руб., от 31.10.2019 N 71 на сумму 5 320 800 руб. за обработанную площадь 1 727, 18 га.

Ответчиком по товарным накладным от 23.10.2019 N 4 и от 05.11.2019 N 5 получена собранная истцом соя в объеме 1 133 060 кг., которая впоследствии передана в этом же объеме ООО "Евроазия групп" по актам от 23.10.2019 и от 05.11.2019.

Ссылаясь на то, что по данным аудиторской проверки ООО "Евроазия групп" ошибочно не выставлен акт об окончательном расчете за площадь 386, 94 га, истцом выставлен УПД от 03.09.2020 N 22 на сумму 17 037 576,80 руб., стоимость обработки 1 га определена исходя из данных Приложения N 3 к договору от 29.04.2019.

Акт направлен для оплаты вместе с претензией от 07.09.2020.

В досудебном порядке стороны спор не урегулировали, поэтому общество "Евроазия Групп" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные в материалы настоящего арбитражного дела доказательства, и дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции отказал в иске.

Отказывая в иске, суд руководствовался следующим.

В соответствии со статьёй 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Проанализировав условия договора от 29.04.2019, суд квалифицировал правоотношения сторон, подлежащие регулированию нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

При этом заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 783 Гражданского кодекса Российской Федерации к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде, если это не противоречит статьям 779-782 названного Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле (статьи 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению в их совокупности, исходя при этом из их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи.

Оценив условия договора с учетом дополнительного соглашения от 04.06.2019 о порядке расчетов, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Суд принял во внимание положения статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе сторон при заключении договора.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Из изложенного следует, что понуждение к заключению договора возможно лишь в случаях, прямо предусмотренных законом или договором.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в надлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

К существенным условиям договора возмездного оказания услуг законодатель относит предмет договора, то есть конкретные действия, которые исполнитель должен совершить для заказчика. Услуги могут выражаться либо в действиях, не имеющих материального воплощения, либо в действиях, приносящих определенный (овеществленный) результат.

Дополнительное соглашение от 04.06.2019 подписано обществом "Евроазия групп", что в апелляционной инстанции подтвердил его представитель, поэтому доводы о том, что на момент обращения в суд с настоящим иском, истец не знал о наличии дополнительного соглашения, подлежат отклонению.

Согласно статье 431 названного Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) разъяснено, что при толковании условии договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и 6 выражении (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 стать 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

В абзаце третьем пункта 43 Постановления N 49 указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом приведенных норм права и разъяснений суд, принимая решение, исходил из буквального толкования пункта 3.7 договора возмездного оказания услуг (в редакции дополнительного соглашения от 04.06.2019) о том, что общая себестоимость оказанных услуг в денежном выражении зачитывается (производится зачет) исходя из стоимости одного килограмма полученного в ходе сбора урожая сельскохозяйственной продукции; стоимость затрат и соответственно оказанных исполнителем услуг не может превышать стоимость полученной в ходе сбора урожая сельскохозяйственной продукции и всегда равна ему. При этом исполнитель вправе взыскать стоимость оказанных услуг в денежном выражении в случае, если заказчик уклоняется от передачи исполнителю собранного исполнителем урожая сельскохозяйственной продукции на земельных участках, указанных в пункте 1.2 настоящего договора.

Установив, что по товарным накладным от 23.10.2019 N 4 и от 05.11.2019 N 5, актам от этих же дат, собранный ООО "Евроазия групп" по договору и переданный АО "Лермонтовское", урожай возвращен исполнителю в собранном объеме, суд признал договор исполненным.

Отклоняя доводы истца об объеме убранной АО "Лермонтовское" сельхозпродукции, суд не принял во внимание представленную истцом в дело справку, не подписанную главным агрономом, суд пришел к выводу о недоказанности указанных обстоятельств, отраженных в УПД от 01.09.2019 N 83 о передаче сельхозпродукции.

Универсальный передаточный акт направлен ответчику через девять месяцев после окончания срока действия договора, что противоречит условиям договора (пункт 3.2 договора).

В связи с этим, суд признал обоснованным отказ ответчика в подписании указанного документа.

Иных доказательств, подтверждающих, что сельхозпродукция была собрана в указанном размере, истец по правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил.

Оснований для взыскания в пользу истца стоимости оказанных услуг в денежном выражении как это предусмотрено договором в случае, если заказчик уклоняется от передачи исполнителю собранного исполнителем урожая сельскохозяйственной продукции на земельных участках, указанных в пункте 1.2 настоящего договора, суд не установил.

Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно частям 1, 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Свидетельские показания Горбатюка Д.В. и Шестаковой И.И. о том, что АО "Лермонтовское" чинило препятствия в уборке урожая, надлежащими доказательствами судом первой инстанции обоснованно не признаны со ссылкой на статью 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В данном случае обстоятельства учинения препятствий в сборе урожая в присутствии незаинтересованных лиц документально не оформлены, акт не составлялся, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы не представлены. АО "Лермонтовское" указанные обстоятельства отрицает.

Оснований считать, что ответчиком нарушена приемка продукции (пункт 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации), на что указывает в апелляционной жалобе истец, суд апелляционной инстанции не усматривает. Как установлено, в нарушение пункта 3.2 договора истец направил ответчику универсальный передаточный акт через девять месяцев после окончания срока действия договора. Отказ ответчика в подписании акта в виду недоказанности обстоятельств, отраженных в УПД от 01.09.2019 N 83, признан судом обоснованным.

Доводы общества "Евроазия групп" о том, что цена услуг не соответствует рыночной, не является основанием считать условия договора в редакции дополнительного соглашения не согласованными, договор не заключенным.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на отражение истцом сведений об урожае в бухгалтерской и налоговой отчетности, рассмотрена судом первой инстанции и правомерно отклонена, как не имеющая правового значения для рассмотрения настоящего спора.

С учетом изложенного судебная коллегия апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28.05.2021 Арбитражного суда Хабаровского края по делу N А73-17973/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

А.И. Воронцов Т.Д. Козлова