Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2021 г. N 18АП-10340/21 по делу N А47-1141/2021

г. Челябинск

23 августа 2021 г.

Дело N А47-1141/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Забутыриной Л.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ореол" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.06.2021 по делу N А47-1141/2021.

Ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Ореол" Нальдеев Владимир Ильич (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Оренбургской области (далее по тексту - МИФНС N 10 по Оренбургской области, регистрирующий орган) о продлении срока ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Ореол" (далее - ответчик, податель жалобы).

Судом удовлетворено ходатайство истца, произведена замена ненадлежащего ответчика - МИФНС N 10 по Оренбургской области -надлежащим - общество с ограниченной ответственностью "Ореол" на основании ст. 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение протокольное).

Принимая во внимание указанные обстоятельства, судом также удовлетворено ходатайство истца и в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, МИФНС N 10 по Оренбургской области привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 11.06.2021 в удовлетворении заявления отказано (л.д.142-144).

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Ореол" обжаловало его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе ее податель просит решение суда отменить, вынести новый судебный акт, ссылаясь на то, что в связи с угрозой распространения на территории Российской федерации новой коронавирусной инфекции прием граждан всеми налоговыми инспекциями был прекращен, не было возможности получить личную консультацию в налоговом органе; были введены ограничения для передвижения лиц по улицам городов. Кроме того, в спорный период времени ликвидатор общества неоднократно выезжал за пределы г. Оренбурга. Подать документы в электронном виде заявитель не имел возможности в виду отсутствия у ликвидатора электронно-цифровой подписи. Также указал, что представитель ответчика не возражал против удовлетворения требований.

От МИФНС N 10 по Оренбургской области поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Лица участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания; от МИФНС N 10 по Оренбургской области поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ООО "Ореол" зарегистрировано в качестве юридического лица в едином государственном реестре юридических лиц 13.11.2002 за ОГРН 1025601719208.

30.07.2019 общим собранием участников ООО "Ореол" принято решение о ликвидации Общества, оформленное протоколом N 1 от 30.07.2019, ликвидатором назначен Нальдеева В.И.

31.07.2019 ликвидатор ООО "Ореол" представил в МИФНС N 10 по Оренбургской области уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица, протокол общего собрания участников ООО "Ореол".

По результатам рассмотрения представленного на государственную регистрацию пакета документов инспекцией 07.08.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о нахождении юридического лица в стадии ликвидации за государственным регистрационным номером 2195658297932.

22.10.2019 в МИФНС N 10 по Оренбургской области было направлено уведомление по форме Р15001 в связи с составление промежуточного ликвидационного баланса юридического лица, о чем 31.10.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 2195658393280.

Также 22.10.2019 в МИФНС N 10 по Оренбургской области было направлено заявление по форме Р16001 в связи с составление ликвидационного баланса юридического лица.

Регистрирующим органом по результатам рассмотрения указанного заявления принято решение N 17632А об отказе в государственной регистрации от 29.10.2019.

27.12.2019 в МИФНС N 10 по Оренбургской области было направлено повторное заявление по форме Р16001 в связи с составление ликвидационного баланса юридического лица.

Регистрирующим органом по результатам рассмотрения указанного заявления принято решение N 24523А об отказе в государственной регистрации от 13.01.2020.

14.02.2020 в МИФНС N 10 по Оренбургской области было направлено новое заявление по форме Р16001 в связи с составление ликвидационного баланса юридического лица.

Регистрирующим органом по результатам рассмотрения указанного заявления принято решение N 2417А об отказе в государственной регистрации от 21.02.2020.

19.03.2020 в МИФНС N 10 по Оренбургской области было направлено новое заявление по форме Р16001 в связи с составление ликвидационного баланса юридического лица.

Регистрирующим органом по результатам рассмотрения указанного заявления принято решение N 4323А об отказе в государственной регистрации от 26.03.2020.

Ссылаясь на невозможность завершения процедуры ликвидации в установленный законом срок в связи с введением в период ликвидации режима повышенной готовности в связи с угрозой распространения COVID-19, истец обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с рассматриваемым иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявления, суд первой инстанции руководствуясь ст. 57 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закона о государственной регистрации N 129-ФЗ), ст.ст.61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации пришел к выводу об истечении срока ликвидации и пропуске заявителем срока на подачу заявления о продлении срока ликвидации.

Исследовав имеющиеся в деле документы, проанализировав доводы жалобы и отзыва на нее, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с п. 1 ст. 92 Гражданского кодекса Российской Федерации решение о ликвидации принимается единогласно. Таким образом, при ликвидации общества все участники выражают свою волю на назначение ликвидатора.

Порядок государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица регулируются нормами статей 20, 21 Закона о государственной регистрации N 129-ФЗ.

Пунктом 1 ст. 21 Закона о государственной регистрации N 129-ФЗ предусмотрен перечень документов, предъявляемый в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица, который является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию, поскольку согласно п. 4 ст. 9 указанного закона регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных названным Федеральным законом.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Так, в соответствии с частями 1, 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Частью 1 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Согласно частям 2, 3, 4 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии со ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

На основании ч. 6 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с ч. 9 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Перечень оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица предусмотрен ст. 23 Закона о государственной регистрации N 129-ФЗ.

Так, согласно подп. "х" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами (п. 5 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ)).

Согласно пунктам 1, 2, 5 ст. 57 Федерального закона N 14-ФЗ, общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят все полномочия по управлению делами общества (п. 4 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 ст. 57 Федерального закона N 14-ФЗ).

Согласно п. 6 ст. 57 Федерального закона N 14-ФЗ, срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Из материалов дела следует, что решение о ликвидации ООО "Ореол" принято общим собранием его участников 30.07.2019.

Соответственно, годичный срок ликвидации истек 30.07.2020.

Указанный срок мог быть продлен судом, но не более чем до 30.01.2021.

Поскольку ликвидатор обратился в суд с настоящим иском 03.02.2021, то есть после истечения указанного шестимесячного срока, доказательств наличия у ликвидатора объективных препятствий для своевременного обращения в суд с учетом истечения сроков добровольной ликвидации 30.07.2020 с заявлением о продлении данного срока в материалы дела не представлены, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пунктов 6 и 7 ст. 57 Федерального закона N 14-ФЗ, пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Установленная законодательством процедура государственной регистрации ликвидации юридического лица носит строго формализованный характер, в связи с чем для ее проведения необходимо выполнение требований предусмотренных ГК РФ, Федеральным законом N 14-ФЗ и Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

При толковании и применении норм права принципиально важным является соблюдение требования определенности правового регулирования, заключающейся в конкретности, ясности и недвусмысленности нормативных установлений, что призвано обеспечить лицу, на которое законом возлагается та или иная обязанность, реальную возможность предвидеть в разумных пределах последствия своего поведения в конкретных обстоятельствах.

Доводы заявителя о невозможности завершения процедуры ликвидации общества из-за введении ограничительных мер на территории Российской Федерации в связи с распространением новой коронавирусной инфекции (COVID-19)" и отсутствие электронно-цифровой подписи для подачи документов в электронном виде, не имеют правового значения при рассмотрении настоящего дела, поскольку по смыслу п. 7 ст. 57 Федерального закона N 14-ФЗ общество вправе повторно через уполномоченный орган принять решение о добровольной ликвидации.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что Федеральный закон N 14-ФЗ ограничивает возможности участников по определению сроков ликвидации и устанавливает предельные сроки по продлению ликвидации общества в судебном порядке. Пунктом 6 ст. 57 Федеральный закон N 14-ФЗ установлен срок ликвидации общества, а также срок, на который он может быть продлен.

Таким образом, доводы апеллянта о признании представителем ответчика заявленных требований не принимаются, как не имеющие значения для рассмотрения заявленных требований.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно констатировал, что период с 30.03.2020 по 08.05.2020 был объявлен нерабочим, Арбитражный суд Оренбургской области приступил к полноценной работе с 12.05.2020. При этом, прием документов не приостанавливался в период указанных выше ограничительных мер. Кроме того, истцом не представлены документальные доказательства того, что в указанный период была прекращена работа всех налоговых органов и нотариусов.

Напротив, представитель МИФНС N 10 по Оренбургской области в ходе судебного заседания в суде первой инстанции пояснила, что регистрирующий орган в летний период 2020 года производил прием и регистрацию документов, в том числе через "Личный кабинет", что не требовало нотариального удостоверения подписи на заявлении.

Ввиду изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленного требования.

Фактически доводы жалобы сводятся к несогласию апеллянта с выводом суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм права.

Судебные расходы по делу распределены судом первой инстанции между сторонами в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы по апелляционной жалобе распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.06.2021 по делу N А47-1141/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ореол" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

Л.В. Забутырина Е.А. Позднякова