Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2021 г. N 13АП-21045/21 по делу N А56-7321/2021

г. Санкт-Петербург

23 августа 2021 г.

Дело N А56-7321/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Баженовой Ю.С.

судей Нестерова С.А., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Вороной Б.И.

при участии:

от истца: представитель Кудряшов А.А. по доверенности от 17.11.2020;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: 1 - не явился, извещен; 2 - представитель Войтко А.Н. по доверенности от 30.12.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21045/2021) Федерального государственного унитарного предприятия "Дирекция по инвестиционной деятельности" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2021 по делу N А56-7321/2021, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Мануфактура" (199106, Санкт-Петербург, Кожевенная линия, дом 34, литер А, офис 1113, ОГРН: 1037811010456, ИНН: 7805114691)

к Федеральному государственному унитарному предприятию "Дирекция по инвестиционной деятельности" (191023, Санкт-Петербург, Садовая улица, дом 34, литер А, ОГРН: 1037851047431, ИНН: 5032034971)

третьи лица: 1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу; 2) межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области

о признании незаконными односторонних отказов от договоров,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Мануфактура" (далее - Истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Федеральному государственному унитарному предприятию "Дирекция по инвестиционной деятельности" (далее - Ответчик, Дирекция) о признании недействительными сделками:

- одностороннего отказа от исполнения договора аренды федерального недвижимого имущества N 8/ДА/2010 от 23.11.2010, оформленного уведомлением о расторжении договора аренды исх. N 10 от 13.01.2021;

- одностороннего отказа от исполнения договора аренды федерального недвижимого имущества N 9/ДА/2010 от 20.12.2010, оформленного уведомлением о расторжении договора аренды исх. N 9 от 13.01.2021;

- одностороннего отказа от исполнения договора аренды федерального недвижимого имущества N 180/Д/АР от 26.12.2012, оформленного уведомлением о расторжении договора аренды исх. N 8 от 13.01.2021;

- одностороннего отказа от исполнения договора аренды объекта недвижимости и строительного подряда N 181/Д/АР от 26.12.2016, оформленного уведомлением о расторжении договора аренды исх. 7 от 13.01.2021;

- одностороннего отказа от исполнения договора аренды объекта недвижимости и строительного подряда N 182/Д/АР от 26.12.2016, оформленного уведомлением о расторжении договора аренды исх. N 6 от 13.01.2021.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (далее - МТУ Росимущества) и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее - Управление Росреестра).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2021 удовлетворены исковые требования.

Не согласившись с решением суда, Дирекция обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать Обществу в удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, им соблюден порядок расторжения Договоров.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Представитель МТУ Росимущества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей Общества и МТУ Росимущества, апелляционный суд установил следующее.

Между Дирекцией (арендодателем) и обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом Нарвская ярмарка" (согласно сведениям ЕГРЮЛ с 07.09.2020 - ООО "Мануфактура") (арендатором) заключен ряд договоров аренды федерального недвижимого имущества, а именно:

- 23.11.2010 по результатам проведения открытого аукциона N 2/1011 от 10.11.2010 заключен договор аренды N 8/ДА/2010, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование часть нежилого здания, расположенного по адресу: город Санкт-Петербург, ул. Кожевенная линия, дом 34 лит.А. кадастровый номер 78:06:0002122:36, (ч.п. 1-28, ч.п. 86-139, ч.п. 476-512, ч.п. 804-857, 1101, 1102, 1103-1154, 1311-1358, 1360-1373, 1383, 1384, пом. 1-Н), общая площадь 5 302,9 кв.м. Срок действия договора аренды согласно пункту 2.1 договора до 01 июля 2025 года;

- 20.12.2010 по результатам проведения открытого аукциона N 2/1012 от 10.12.2010 заключен договор аренды N 9/ДА/2010, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование часть нежилого здания, расположенного по адресу: город Санкт-Петербург, ул. Кожевенная линия, дом 34 лит.А, кадастровый номер 78:06:0002122:36 (ч.п. 195, ч.п. 211-277, ч.п. 357-441, ч.п. 457-464, ч.п. 467-471 пом. 1-Н; пом. 19-Н; пом. 20-Н; пом 21-Н; пом 22-Н; пом.23-Н, пом. 24-Н, пом. 25-Н, пом. 26-Н, пом. 27-Н, пом. 28-Н, пом. 29-Н, пом. 35-Н и МОП), общая площадь 8 746,4 кв.м. Срок действия договора до 01 июля 2025 года;

- 26.12.2016 по результатам открытого аукциона N 1/07122016/1 от 07.12.2016 заключен смешанный договор аренды объекта недвижимости и строительного подряда N 180/Д/АР, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование часть нежилого здания, расположенного по адресу: город Санкт-Петербург, ул. Кожевенная линия, дом 34 лит.А. кадастровый номер 78:06:0002122:36 (ч.п. 140-167, ч.п. 472-475, ч.п. 513-543, ч.п. 547, ч.п. 858-887, ч.п. 892, ч.п. 1155-1166 пом. 1-Н; пом. 9-Н; пом. 10-Н; пом 11-Н; пом 12-Н; пом.13-Н, пом. 14-Н), общая площадь - 1 971,7 кв.м. этаж - 1-4. Учетный номер данной части здания 78:06:0002122:36/4. Срок действия договора до 01 марта 2022 года;

- 26.12.2016 по результатам открытого аукциона N 1/07122016/2 от 07.12.2016 заключен смешанный договор аренды объекта недвижимости и строительного подряда N 181/Д/АР, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование часть нежилого здания, расположенного по адресу: город Санкт-Петербург, ул. Кожевенная линия, дом 34 лит.А. кадастровый номер 78:06:0002122:36 (ч.п. 29-76, ч.п. 442-449, ч.п. 453-456, ч.п. 465, ч.п. 466, ч.п. 783-798, ч.п. 1066-1076, ч.п. 1304-1310, ч.п. 1374-1380, ч.п. 1385, ч.п. 1386, пом. 1-Н, пом. 30-Н, пом. 31-Н, пом. 32-Н, пом. 33-Н, пом. 34-Н), площадь 5 116,7 кв.м. этаж - подвал, 1-5 этажи, мезонин-надстройка. Учетный номер данной части здания 78:06:0002122:36/3. Срок действия договора до 01 марта 2022 года;

- 26.12.2016 по результатам открытого аукциона N 1/07122016/3 от 07.12.2016 заключен смешанный договор аренды объекта недвижимости и строительного подряда N 182/Д/АР, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передал арендатору во временное владение и пользование часть нежилого здания, расположенного по адресу: город Санкт-Петербург, ул. Кожевенная линия, дом 34 лит.А. кадастровый номер 78:06:0002122:36 (ч.п. 544-546, ч.п. 548-782, ч.п. 799-803, пом. 1-Н), площадь 11 718 кв.м. этаж - 2, оборудован антресолью. Учетный номер данной части здания 78:06:0002122:36/2. Срок действия договора до 01 марта 2022 года.

Дирекция направила в адрес Общества уведомления от 13.01.2021 N N 6, 7, 8, 9, 10 об одностороннем отказе от исполнения Договоров, указав, что основанием для расторжения договоров послужило нарушение арендатором сроков внесения арендной платы по договорам, заключение договоров субаренды без согласования с арендодателем и проведение ремонта и перепланировки без согласования с арендодателем.

Полагая незаконным односторонний отказ Дирекции от исполнения Договоров, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, указав на устранение Ответчиком нарушений обязательств по внесению арендной платы и согласованию субаренды до направления Ответчиком оспариваемых уведомлений об отказе от Договоров, и односторонний характер актов осмотра от 09.09.2020 и от 21.10.2020.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование либо во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом; порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

Исходя из правовой природы, отказ от договора аренды представляет собой одностороннюю сделку, так как он направлен на прекращение гражданских прав и обязанностей (статьи 153, 154, 155 ГК РФ), в связи с чем, такой отказ может быть оспорен в установленном законом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пунктов 1, 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора), если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым.

На основании пункта 3 части 1 статьи 619 ГК РФ по требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату.

Часть 2 названной статьи предусматривает возможность установления в договоре аренды иных оснований досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ.

Условиями спорных договоров предусмотрено право арендодателя в одностороннем внесудебном порядке расторгнуть договор аренды в случае неуплаты или просрочки внесения ежемесячной арендной платы в течение 2 месяцев, независимо от последующей оплаты.

Как следует из материалов дела, Обществом действительно допускались случаи нарушения сроков оплаты по договорам более чем на 2 месяца, однако последнее нарушение сроков внесения арендной платы по договору N 180/ДА/2010 имело место в январе 2020 года, по договору N 9/ДА/2010 - в феврале 2020 года, по договору N 182/ДА/2010 - в марте 2020 года, по договору N 8/ДА/2010 - в январе 2019 года, по договору N 181/ДА/2010 - в феврале 2020 года, то есть, после марта 2020 года просрочек во внесении арендой платы со стороны арендатора не имелось, арендная плата полностью погашена в мае 2020 года.

Как правильно указал суд первой инстанции, расторжение договора, влекущее такие серьезные последствия для сторон, как прекращение правоотношений, является крайней мерой, применяемой к недобросовестному контрагенту в случае, когда все другие средства воздействия исчерпаны и сохранение договорных отношений становится нецелесообразным и невыгодным для другой стороны.

В соответствии с п. 4 ст. 450.1 ГК РФ сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Вместе с тем, уведомления об одностороннем отказе от Договоров со ссылкой на нарушение сроков оплаты направлены Дирекцией в январе 2021 года, то есть спустя более полугода не только с момента допущенной просрочки, но и с момента погашения долга, что не может быть признано добросовестным и разумным согласно п.4 ст. 450.1 ГК РФ.

Таким образом, по данному основанию в январе 2021 года у Дирекции не было оснований для одностороннего отказа от Договоров.

Кроме того, из оспариваемых Обществом уведомлений усматривается, что еще одним из оснований для отказа от Договоров было нарушение арендатором порядка уведомления арендодателя о заключенных договорах субаренды.

Условиями спорных договоров установлена обязанность арендатора не заключать сделки, следствием которых является или может являться какое-либо обременение предоставленных арендатору по договору имущественных прав, в частности, переход к иному лицу (договоры залога, субаренды и др.) без письменного разрешения арендодателя.

В частности, в договоре N 180/Д/АР это пункт 3.3.12, в договоре N 8/ДА/2010 - 3.3.7, в договоре N 9/ДА/2010 - пункт 3.3.7, в договоре N 181/Д/АР - пункт 3.3.12, в договоре N 182/Д/АР - пункт 3.3.13. Возможность в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора аренды в связи с неисполнением данного требования также предусмотрена во всех Договорах.

Также условиями Договоров предусмотрено, что при заключении договоров субаренды, проекты таких договоров должны быть согласованы арендодателем. Согласование договоров осуществляется в следующем порядке: арендатор направляет в адрес арендодателя письменный запрос на дачу согласия на заключение договора, а также проект договора; арендодатель в течение 10 рабочих дней рассматривает поступивший запрос и направляет в адрес арендатора согласие либо отказ согласовать заключение данного договора.

Как указывает Общество, поскольку в субаренду сдается большое количество маленьких помещений, субарендаторов достаточно много (по состоянию на 2021 год у Общества порядка 166 субарендаторов), в связи с чем, по сложившейся ранее практике стороны согласовывали в целом возможность сдачи переданных помещений в субаренду, в подтверждение этого Общество представило в материалы дела письма Дирекции от 12.05.2017 N 315, в соответствии с которым Обществу дано согласие на заключение договоров субаренды помещений, арендуемых по договорам N 180/Д/АР, 181/Д/АР, а также письмо от 23.12.2011 N 1185/1 о согласовании передачи в субаренду помещений, арендуемых по договорам N 8/ДА/2010 и N 9/ДА/2010. Кроме того, с 2020 года Общество стало согласовывать с Дирекцией заключение каждого конкретного субарендатора, либо списка субарендаторов, в подтверждение чего представило копии соответствующих обращений к субарендатору и ответ Дирекции о согласовании сдачи помещений в субаренду.

Вместе с тем, до 2020 года такой порядок согласования сдачи помещений в субаренду не вызывал у арендодателя возражений, какие-либо претензии и возражения по этому вопросу арендатору Дирекцией не направлялись; с 2020 года арендатор согласовывает сдачу в субаренду каждого помещения, что подтверждено представленными в материалы дела письмами Общества и ответами Дирекции.

При таких обстоятельствах отказы Предприятия от Договоров и по этому основанию противоречили п.4 ст. 450.1 ГК РФ.

Также из оспариваемых Обществом уведомлений усматривается, что Дирекция считает основанием для расторжения Договоров проведение Обществом несанкционированных перепланировок, при этом во всех пяти уведомлениях в качестве основания для одностороннего отказа указано на нарушение арендатором пункта 3.3.10 договора.

Однако запрет на проведение без предварительного письменного согласования перепланировок капитального характера предусмотрен пунктами 3.3.10 договоров N 8/ДА/2010 и N 9/ДА/2010. Пункты 3.3.10 договоров N 182/Д/АР, 181/Д/АР, 182/Д/АР возлагают на арендатора обязанность не допускать захламления объектов бытовым и строительным мусором. Более того, положения указанных трех договоров не предусматривают возможности одностороннего внесудебного расторжения договора в связи с нарушением арендатором пунктов 3.3.10 договора.

Дирекция ссылается на то, что нарушение пункта 3.3.10 договора аренды было установлено в ходе осмотра объектов, результаты которого отражены в актах от 09.09.2020 и от 21.10.2020. Однако, указанные акты составлены в одностороннем порядке, без вызова арендатора, и большинство перепланировок выявлены в помещениях, арендуемых на основании договоров N 182/Д/АР, 181/Д/АР, 182/Д/АР, которые не предусматривают такого основания для одностороннего внесудебного отказа от договора, как несанкционированная перепланировка помещений.

Таким образом, основания для одностороннего отказа от Договоров по мотиву проведения несанкционированных перепланировок также у Предприятия отсутствовали.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2021 по делу N А56-7321/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

С.А. Нестеров Н.С. Полубехина