Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2021 г. N 18АП-10209/21 по делу N А76-51694/2019

г. Челябинск

23 августа 2021 г.

Дело N А76-51694/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Забутыриной Л.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего Черкасова Дмитрия Николаевича - Хабарова Владимира Анатольевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.06.2021 по делу N А76-51694/2019 о включении в реестр требований кредиторов.

В заседании приняли участие:

представитель Управления Федеральной налоговой службы по Челябинской области - Неволина Татьяна Николаевна (удостоверение, доверенность от 28.01.2021 сроком до 27.01.2022),

представитель публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Ашифина Людмила Анатольевна (паспорт, доверенность от 21.07.2021 сроком по 09.04.2024),

финансовый управляющий Черкасова Дмитрия Николаевича - Хабаров Владимир Анатольевич (паспорт).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.01.2020 по заявлению публичного акционерного общества "Сбербанк России" возбуждено производство по делу о банкротстве индивидуального предпринимателя Черкасова Дмитрия Николаевича (далее - должник).

Определением суда от 17.08.2020 (резолютивная часть от 10.08.2020) в отношении ИП Черкасова Д.Н. введена процедура реструктуризации долгов гражданина; финансовым управляющим должника утвержден Хабаров Владимир Анатольевич, член Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр антикризисного управления" (далее - податель жалобы).

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликовано в официальном издании - газете "Коммерсантъ" N 141 от 15.08.2020.

Решением суда от 15.02.2021 (резолютивная часть от 12.02.2021) ИП Черкасов Д.Н. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина; исполнение обязанностей финансового управляющего должника возложено на арбитражного управляющего Хабарова В.А.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 20.02.2021.

19.08.2020 кредитор Небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество "Аграркредит" (далее - НКО ЗАО "Аграркредит", кредитор) обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования третьей очереди в размере 381 510 535 руб. 83 коп.

Определением суда от 15.01.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Проект - национальное машиностроение", ООО "МетМашТорг" в лице конкурсного управляющего Ушкова Эдуарда Сергеевича, ООО "Группа развития бизнеса", ООО "Троицкие моторы" в лице конкурсного управляющего Галимовой Сании Альтафовны, ООО Клуб-отель "Янтарь" в лице конкурсного управляющего Шильцова Максима Федоровича.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.06.2021 заявление НКО ЗАО "Аграркредит" удовлетворено частично. Суд включил требование кредитора в размере 197 001 366 руб. 13 коп., в том числе 170 000 000 руб. 00 коп. основного долга, 27 001 366 руб. 13 коп. процентов за пользование кредитом, в третью очередь реестра требований кредиторов гражданина Черкасова Д.Н. В остальной части в удовлетворении заявления отказал.

Не согласившись с указанным определением, финансовый управляющий должника Хабаров В.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что срок предъявления требований к поручителю по обязательствам, вытекающим из кредитных договоров, обеспеченных поручительством (с учетом дополнительных соглашений) в соответствии с положениями п. 6 ст. 367 ГК РФ истек. Наличие вступившего в законную силу судебного акта не исключает необходимости повторной проверки требования кредитора. Особенно такая повторная проверка требуется в случаях, когда решение суда, на котором основывает свои требования кредитор, базируется на признании иска ответчиком. При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником. Из решения Калининского районного суда города Челябинска по делу от 19.10.2017 по делу N 2-2314/2017 следует, что обстоятельства, которые подлежат установлению в рамках разрешения вопроса об обоснованности требований НКО ЗАО "Аграркредит" в деле о банкротстве должника, судом общей юрисдикции не устанавливались, основанием для удовлетворения требований послужило признание иска ответчиком.

От ЗАО НКО "Аграркредит", ПАО "Сбербанк", уполномоченного органа поступили отзывы на апелляционную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы с определением суда не согласился, считает его незаконным и необоснованным. Просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представители ПАО "Сбербанк" и уполномоченного органа с определением суда не согласились, считают его незаконным и необоснованным. Просили определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет"; остальные участники процесса в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст.ст. 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

В отсутствие возражений сторон в соответствии с ч. 5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой части.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

Согласно п. 1 ст. 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение 30 календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу п. 3 - 5 ст. 71 и п. 3 - 5 ст. 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (п. 26 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Согласно п. 6 ст. 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 04.07.2014 между ООО "Банк "МБА-Москва" (кредитор) и ООО "Проект - Национальное машиностроение" (заемщик) заключён договор кредитной линии N 14/07-663-628 КЛ-Р на сумму 50 000 000 руб. под 18% годовых на срок по 29.06.2017 (в редакции дополнительного соглашения от 30.06.2016) (л.д. 16-20 т.1).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 14/07-663-628 КЛ-Р от 04.07.2014 между ООО "Банк "МБА-Москва" (банк) и Черкасовым Д.Н. (поручитель) заключен договор поручительства N 14/07-663-628 П-Ф-1 от 04.07.2014 (л.д. 21-24 т.1).

В силу п. 1.4 договора поручитель несет перед Банком солидарную с заемщиком ответственность по обязательствам последнего, указанным в кредитном договоре.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "Проект - Национальное машиностроение" обязательств по возврату суммы кредита и уплате процентов, у него образовалась задолженность в сумме 50 000 000 руб. основного долга, 764 383 руб. 56 коп. процентов за пользование кредитом.

17.10.2014 между ООО "Банк "МБА-Москва" (кредитор) и ООО "Проект - Национальное машиностроение" (заемщик) заключён договор кредитной линии N 14/10-682-628 КЛ-Р на сумму 22 000 000 руб. под 17% годовых на срок по 12.10.2017 (в редакции дополнительного соглашения от 14.10.2016) (л.д. 26-30 т.1).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 14/10-682-628 КЛ-Р от 17.10.2014 между ООО "Банк "МБА-Москва" (банк) и Черкасовым Д.Н. (поручитель) заключен договор поручительства N 14/10-682-628 П-Ф-1 от 17.10.2014 (л.д. 31-35 т.1).

В силу п. 1.4 договора поручитель несет перед Банком солидарную с заемщиком ответственность по обязательствам последнего, указанным в кредитном договоре.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "Проект - Национальное машиностроение" обязательств по возврату суммы кредита и уплате процентов, у него образовалась задолженность в сумме 21 400 000 руб. основного долга, 345 227 руб. 68 коп. процентов за пользование кредитом.

Право требования по названным кредитным договорам уступлено обществом "Банк "МБА-Москва" обществу "Международный Банк Азербайджана" по договору уступки прав (требований) от 31.01.2017.

07.08.2017 между ОАО "Международный Банк Азербайджана" (цедент) и НКО ЗАО "Аграркредит" (цессионарий, заявитель) заключен договор уступки прав (требований) по кредитным договорам N 14/07-663-628 КЛ-Р от 04.07.2014 и N 14/10-682-628 КЛ-Р от 17.10.2014 (л.д. 37-41 т.1).

02.07.2015 между ООО "Банк "МБА-Москва" (кредитор) и ООО "МетМашТорг" (заемщик) заключен кредитный договор N 15/07-703-673 К-Р на сумму 50 000 000 руб. под 20% годовых на срок по 29.06.2017 (в редакции дополнительного соглашения от 30.06.2016) ( л.д. 43-47 т.1).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 15/07-703-673 К-Р от 02.07.2015 между ООО "Банк "МБА-Москва" (банк) и Черкасовым Д.Н. (поручитель) заключен договор поручительства N 15/07-703-673 П-Ф от 02.07.2015 (л.д. 48-50 т.1).

В силу п. 1.4 договора поручитель несет перед Банком солидарную с заемщиком ответственность по обязательствам последнего, указанным в кредитном договоре.

В связи с ненадлежащим исполнением ООО "МетМашТорг" обязательств по возврату суммы кредита и уплате процентов, у него образовалась задолженность в сумме 49 800 000 руб. основного долга, 13 797 049 руб. 18 коп. процентов за пользование кредитом.

Право требования по названному кредитному договору уступлено обществом "Банк "МБА-Москва" обществу "Международный Банк Азербайджана" по договору уступки прав (требований) от 31.01.2017.

07.08.2017 между ОАО "Международный Банк Азербайджана" (цедент) и НКО ЗАО "Аграркредит" (цессионарий, заявитель) заключен договор уступки прав (требований) по кредитному договору N 15/07-703-673 К-Р от 02.07.2015 (л.д. 52-54 т.1).

Таким образом, указанные требования НКО ЗАО "Аграркредит" к должнику основано на договорах поручительства по обязательствам основных должников - заемщиков по кредитным договорам.

Разрешая указанные требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент обращения НКО ЗАО "Аграркредит" в суд с настоящим заявлением срок действия поручительства истек, оснований для признания требования обоснованным и включения в реестр требований кредиторов должника Черкасова Д.Н. в данной части не имеется.

Поскольку в этой части выводов суда финансовым управляющим должника не заявлено возражений, суд апелляционной инстанции не пересматривает судебный акт в данной части.

Судом также установлено, что 20.11.2014 между ООО "Банк "МБА-Москва" (кредитор) и ООО "Литой элемент Верхнесинячихинский металлургический завод" (заемщик) заключен договор кредитной линии N 14/11-684-656 КЛ-Р на сумму 120 000 000 руб. на срок по 19.11.2015 под 15% годовых (л.д. 64-68 т.1).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 14/11-684-656 КЛ-Р от 20.11.2015 между ООО "Банк "МБА-Москва" (банк) и Черкасовым Д.Н. (поручитель) заключен договор поручительства N 14/11-684-656 П-Ф от 20.11.2015 (л.д. 69-72 т.1).

В силу п. 1.4 поручитель несет перед Банком солидарную с заемщиком ответственность по обязательствам последнего, указанным в кредитном договоре.

17.03.2015 между ООО "Банк "МБА-Москва" (кредитор) и ООО "Литой элемент Верхнесинячихинский металлургический завод" (заемщик) заключен договор кредитной линии N 15/03-695-656 КЛ-Р на сумму 50 000 000 руб. на срок по 16.03.2016 под 23% годовых (л.д. 56-58 т.1).

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 15/03-695-656 КЛ-Р от 17.03.2015 между ООО "Банк "МБА-Москва" (банк) и Черкасовым Д.Н. (поручитель) заключен договор поручительства N 15/03-695-656 П-Ф от 17.03.2015 (л.д. 60-62 т.1).

В силу п. 1.4 поручитель несет перед Банком солидарную с заемщиком ответственность по обязательствам последнего, указанным в кредитном договоре.

21.06.2017 между ОАО "Международный Банк Азербайджана" (цедент) и НКО ЗАО "Аграркредит" (цессионарий, заявитель) заключен договор уступки прав (требований) по кредитным договорам N 15/03-695-656 КЛ-Р от 17.03.2015 и N 14/11-684-656 КЛ-Р от 20.11.2015 (л.д. 97-102 т.1).

Решением Калининского районного суда г. Челябинска от 19.10.2017 по делу N 2-2314/2017 (л.д. 17-23 т.2):

- взыскана солидарно с ООО "Троицкие моторы", ООО "Группа развития бизнеса" и Черкасова Д.Н. в пользу ОАО "Международный Банк Азербайджана" задолженность по договору кредитной линии N 14/11-684-656 КЛ-Р от 20.11.2014 в размере 136 475 409 рублей 28 копеек, в том числе: сумма кредита в размере 120 000 000 рублей, проценты за пользование кредитом, по ставке 15% годовых по состоянию на 31.12.2016 в размере 16 475 409 рублей 82 копейки, обращено взыскание на принадлежащее ООО "Группа развития бизнеса" недвижимое имущество;

- взыскана солидарно с ООО "Клуб-отель "Янтарь" и Черкасова Дмитрия Николаевича в пользу ОАО "Международный Банк Азербайджана" задолженность по договору кредитной линии N 15/03-695-656 КЛ-Р от в размере 60 525 956 рублей 28 копеек, в том числе: сумма кредита в размере 50 000 000 рублей, проценты за пользование кредитом, начисленные по ставке23% годовых на сумму кредита по состоянию на в размере 10 525 956 рублей 31 копейка; обращено взыскание на принадлежащее ООО "Клуб-отель "Янтарь" недвижимое имущество.

Полагая, что судебный акт о взыскании с должника денежных средств, вступивший в законную силу, в отсутствие доказательств его исполнения, является достаточным основанием для признания требования заявителя обоснованным, НКО ЗАО "Аграркредит" обратился в суд с настоящим требованием.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции признал наличие у НКО ЗАО "Аграркредит" права требования в размере 197 001 366 руб. 13 коп., в том числе 170 000 000 руб. основного долга, 27 001 366 руб. 13 коп. процентов за пользование кредитом обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ИП Черкасова Д.Н. в соответствии с абз. 4 п. 4 ст. 134, ст. 137 Закона о банкротстве, поскольку доказательств исполнения указанных обязательств, должником, в рамках требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

По смыслу пунктов 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

У заявителя право требования возникло из договоров уступки права требования, которые соответствуют требованиям, предъявляемым законом к данному виду договоров (ст.ст. 382, 384, 386, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации); доказательств погашения задолженности, должником не представлено.

Так, судебный акт о взыскании с должника денежных средств, вступивший в законную силу, в отсутствие доказательств его исполнения, является достаточным основанием для признания требования заявителя обоснованным.

При этом, доводы апелляционной жалобы о необходимости повторной проверки обоснованности требований кредитора по кредитным договорам, задолженность по которым взыскана решением Калининского районного суда г. Челябинска от 19.10.2017, отклоняются судом апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии с абз. 2 п. 10 ст. 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом в деле о банкротстве, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Исходя из изложенного, если судебным актом суда общей юрисдикции, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование другого кредитора, разрешен вопрос о правах и обязанностях лиц, участвующих в деле о банкротстве, конкурсные кредиторы вправе обжаловать указанный судебный акт в соответствии с нормами ГПК РФ.

Как разъяснено в п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Копия такой жалобы направляется ее заявителем представителю собрания (комитета) кредиторов (при его наличии), который также извещается судом о рассмотрении жалобы. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы. Повторное обжалование названными лицами по тем же основаниям того же судебного акта не допускается.

В абз. 3 п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено: если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Таким образом, в случае несогласия с вынесенным решением судом общей юрисдикции имеется возможность обжалования определения, утвердившего мировое соглашение.

Кроме того, в случае признания судебным актом арбитражного суда сделки недействительной, заинтересованные лица вправе обратиться в соответствии со ст. 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с заявлением о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что указанное решение обжаловалось кредитором ООО "Улисс" и апелляционным определением Челябинского областного суда от 13.04.2021 решение оставлено без изменения, доводы кредитора о том, что на момент принятия решения поручительство Черкасова Д.Н. прекратилось, признаны судом несостоятельными.

Ссылка в апелляционной жалобе на определения Верховного Суда Российской Федерации не принимается во внимание, поскольку имеют различные выводы.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по настоящей апелляционной жалобе уплата государственной пошлины не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 21.06.2021 по делу N А76-51694/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего Черкасова Дмитрия Николаевича - Хабарова Владимира Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

Л.В. Забутырина Е.А. Позднякова