Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 августа 2021 г. N 12АП-7250/21 по делу N А12-12432/2021

г. Саратов

23 августа 2021 г.

Дело N А12-12432/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 августа 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Батыршиной Г.М., Макарихиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Бредневой Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ржеутской Натальи Николаевны

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 июля 2021 года по делу N А12-12432/2021

по заявлению Ржеутской Натальи Николаевны о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Испытательная лаборатория "Нижневолжский центр охраны труда" (ИНН 3435086619, ОГРН 1073435003850, 404130, Волгоградская область, г. Волжский, улица 7-я Автодорога, 6 "б"),

при участии в судебном заседании директора ООО "Испытательная лаборатория "Нижневолжский центр охраны труда" - Сычугова Романа Николаевича, действующего на основании приказа от 19.06.2017 N 44-к, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

17.05.2021 в Арбитражный суд Волгоградской области (далее также - суд первой инстанции) поступило заявление Ржеутской Натальи Николаевны (далее - Ржеутская Н.Н., заявитель) о признании общества с ограниченной ответственностью "Испытательная лаборатория "Нижневолжский центр охраны труда" (далее - ООО "ИЛ "НЦОТ", Общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 20 мая 2021 года заявление принято к производству, возбуждено настоящее дело.

13 июля 2021 года Арбитражным судом Волгоградской области во введении процедуры наблюдения в отношении общества с ограниченной ответственностью "Испытательная лаборатория "Нижневолжский центр охраны труда" (404130, Волгоградская область, город Волжский, улица 7-я Автодорога, 6 "б", ИНН 3435086619, ОГРН 1073435003850) отказано. Производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Испытательная лаборатория "Нижневолжский центр охраны труда" прекращено.

Ржеутская Наталья Николаевна не согласилась с принятым судебным актом и обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, поскольку она учредителем должника не являлась, право требования у нее возникло на основании договора цессии, требование подтверждено вступившими в законную силу судебными актами.

ООО "Испытательная лаборатория "Нижневолжский центр охраны труда" просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Двенадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи, с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 18.06.2007 ООО "ИЛ "НЦОТ" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1073435003850.

С даты создания ООО "ИЛ "НЦОТ" Рулеву Алексею Викторовичу принадлежало 50% доли уставного капитала, с 17.12.2019 стало принадлежать 40%. 24.01.2020 Рулев А. В. обратился к ООО "ИЛ "НЦОТ" с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости его доли. Общество в выплате стоимости участника доли отказало, сославшись на что Рулевым А.В. в установленном порядке доля не была оплачена.

Рулев Алексей Викторович обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ООО "ИЛ "НЦОТ" о взыскании действительной стоимости доли в сумме 9 886 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 122 899 руб. 72 коп. и по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 28 июля 2020 года по делу N А12-11273/2020, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 октября 2020 года и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 4 февраля 2021 года, исковое заявление удовлетворено в полном объеме.

05.03.2021 между Рулевым Алексеем Викторовичем (Цедент) и Ржеутской Натальей Николаевной (Цессионарий) заключен договор уступки требования (цессии), в соответствии с которым Цедент передает, а Цессионарий принимает право требования Цедента к обществу с ограниченной ответственностью "Испытательная лаборатория "Нижневолжский центр охраны труда"" (ИНН 3435086619, ОГРН 1073435003850).

Размер требования составляет 10 008 899,72 (десять миллионов восемь тысяч восемьсот девяносто девять) руб. 72 коп.

Основание возникновения требования: решение Арбитражного суда Волгоградской области от 28.07.2020 года по делу А12-11273/2020 по иску Рулева Алексея Викторовича к ООО "Испытательная лаборатория "Нижневолжский центр охраны труда"" (ИНН 3435086619, ОГРН 1073435003850).

Право требования к Должнику уступается в сумме 7 000 000 (семь миллионов) руб.

Одновременно по настоящему Договору Цедент уступает Цессионарию право требования уплаты Должником процентов за пользование чужими денежными средствами, в том числе подлежащих выплате в будущем, с 22.07.2020 по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, из расчёта переуступленной по Договору суммы основного долга.

Право требования Цедента к Должнику на сумму 3 008 899 (три миллиона восемь тысяч восемьсот девяносто девять) руб. 72 коп. и право требования уплаты Должником процентов за пользование чужими денежными средствами на указанную сумму, Цессионарию не передаются.

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 30 марта 2021 года по делу N А12-11273/2020 произведена процессуальная замена истца - Рулева Алексея Викторовича (17.02.1975 г.р.) на правопреемника Ржеутскую Наталью Николаевну (20.11.1963 г.р.) в части требования взыскания задолженности в размере 7 000 000 руб. Об уступке права требования в части 7 000 000 рублей Ржеутской Н.Н. должник уведомлен в установленном порядке 5 марта 2021 года.

До настоящего времени задолженность перед Ржеутской Н.Н. не погашена, в связи с чем Ржеутская Н.Н. обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "ИЛ "НЦОТ" несостоятельным (банкротом).

Между тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) правом на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом обладают должник, конкурсный кредитор, уполномоченные органы, а также работник, бывший работник должника, имеющие требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда.

Абзацем 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Конкурсным кредитором, действующим в интересах участников синдиката кредиторов, признается кредитный управляющий, действующий в порядке, предусмотренном главой X.1 настоящего Федерального закона.

В пункте 16 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 04.07.2018 (далее - Обзор практики), разъяснено, что Закон о банкротстве не относит к конкурсным кредиторам учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер обязательств этих лиц непосредственно связан с их ответственностью за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей.

В соответствии со статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Пунктом 1 статьи 148 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования учредителей (участников) должника могут быть удовлетворены путем предъявления прав на имущество должника, которое предлагалось к продаже, но не было реализовано в ходе конкурсного производства.

Обязательства должника перед своими учредителями (участниками), вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота.

Риск отрицательных последствий, связанных с деятельностью юридического лица, несут его учредители (участники), в связи с чем они могут заявлять свои требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех кредиторов, что согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Конституционного суда Российской Федерации от 19.10.2010 N 1279-0-0.

Вместе с тем, как следует из правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.11.2010 N 10254/10 по делу N А45-808/09, из смысла норм ГК РФ и Закона о банкротстве следует, что данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества - должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Таким образом, требования к должнику о выплате действительной стоимости доли подлежат удовлетворению после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, а лица, обратившиеся к должнику с таким требованием, не могут быть признаны конкурсными кредиторами.

То обстоятельство, что участник ООО "ИЛ "НЦОТ" Рулев А.В. уступил свое право требования к Обществу Ржеутской Наталье Николаевне, не изменяет правовую природу возникновения обязательств.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Сам по себе факт наличия задолженности и передаче права ее требования по уступке кредитору не свидетельствует о наличии оснований для признания требований обоснованными.

Из материалов дела следует, что задолженность ООО "ИЛ "НЦОТ" перед Рулевым А.В. возникла в связи с неисполнением должником обязательств перед участником Общества, вытекающим из такого участия.

Дальнейшая уступка прав требования данной задолженности Ржеутской Н.Н. не изменяет правовую природу возникновения обязательств.

В силу п. 3 ст. 48 Закона о банкротстве определение о введении наблюдения выносится в случае, если требование заявителя соответствует условиям, установленным п. 2 ст. 33 Закона о банкротстве, обоснованно и не удовлетворено должником на дату заседания арбитражного суда; определение об отказе во введении наблюдения и о прекращении производства по делу о банкротстве выносится арбитражным судом при отсутствии заявлений иных кредиторов о признании должника банкротом в случае, если на дату заседания арбитражного суда по проверке обоснованности заявления о признании должника банкротом требование лица, обратившегося с этим заявлением, удовлетворено или требование кредитора признано необоснованным либо установлено отсутствие на дату подачи этого заявления хотя бы одного из условий, предусмотренных статьями 8, 9 или пунктом 2 статьи 33 настоящего Федерального закона.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необоснованности требования кредитора Ржеутской Н.Н. к ООО "ИЛ "НЦОТ" в размере 7 000 000 рублей в целях признания Общества несостоятельным (банкротом).

Заявлений иных кредиторов о признании должника банкротом не поступало.

Указанное обстоятельство в силу ч. 3 ст. 48 Закона о банкротстве является основанием для отказа во введении наблюдения и прекращения производства по делу о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 июля 2021 года по делу N А12-12432/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

Г.М. Батыршина Л.А. Макарихина