Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2021 г. N 13АП-20900/21 по делу N А21-15926/2019

г. Санкт-Петербург

24 августа 2021 г.

Дело N А21-15926/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.

при участии:

от истца (заявителя): не явился (извещен);

от ответчика (должника): не явился (извещен);

от 3-го лица: не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20900/2021) (заявление) Трухачева Вячеслава Михайловича на решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.04.2021 по делу N А21-15926/2019 (судья Иванов С.А.), принятое

по иску (заявлению) Трухачева Вячеслава Михайловича

к ООО "Локо-Строй"

3-е лицо: Попов Сергей Александрович; Попов А.С.

о понуждении к предоставлению документации Общества и взыскании судебной неустойки в случае неисполнения судебного акта в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения,

УСТАНОВИЛ:

Трухачев Вячеслав Михайлович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Локо-Строй" (далее - ответчик, Общество), уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о понуждении к предоставлению документации Общества и взыскании судебной неустойки в случае неисполнения судебного акта в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечён Попов Сергей Александрович (далее - третье лицо).

Решением от 29.04.2021 Арбитражный суд Калининградской области удовлетворил заявленные требования частично, обязав общество с ограниченной ответственностью "Локо-Строй" в течение 10 дней с даты вступления судебного акта в законную силу предоставить Трухачеву Вячеславу Михайловичу для ознакомления, а также надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. Протоколы Общих собраний участников Общества;

2. Штатные расписания Общества с 15.11.2016 г.;

3. Платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам Общества с 15.11.2016 г.;

4. Реестр сведений о доходах физических лиц в отношении всех работников за период с ноября 2016 г.;

5. Товарные накладные N 21 от 03.07.2018 г., от 02.10.2018 г., от 02.11.2018 г., N 1 от 11.01.2019 г.

Также в случае неисполнения решения суда, взыскал с ООО "Локо-Строй" в пользу Трухачева Вячеслава Михайловича судебную неустойку в размере 3 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Трухачев В.М. обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указал, что требования о предоставлении возможности ознакомиться с документами общества исполнено не было, а потому основания для отказа в иске отсутствовали.

По мнению подателя жалобы, суд необоснованно отказал в представлении документов, которые посчитал у общества отсутствующими. Как полагает истец, ответчик голословно утверждал об отсутствии у него ряда документов, поскольку письменных доказательств, помимо устных заявлений, об отсутствии запрашиваемых документов, ответчиком в нарушение статьи 65 ГК РФ в материалы дела не представлено.

Кроме того, истец полагает, что истцу не может быть вменено в обязанность доказывания фактического наличия во владении у общества документов на момент рассмотрения спора.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Трухачев В.М. является участником Общества, владеющим 21,6 % долей в уставном капитале Общества.

15.11.2019, пользуясь своим правом на получение документации, связанной с деятельностью Общества, истец направил ответчику требование о предоставлении копий учредительных, бухгалтерских документов, договоров с контрагентами, протоколов общих собраний участников Общества и иных документов. Данное требование было оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения Трухачёва В. М. в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, истец неоднократно уточнял свои требования. Суд рассмотрел требования Трухачёва В.М. в окончательной редакции от 08.04.2021.

Заслушав пояснения представителей истца и ответчика, исследовав доказательства по делу, суд первой инстанции счел исковые требования подлежащими удовлетворению в части.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма N 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как верно установил суд первой инстанции, ряд запрошенных истцом документов, имеющихся у Общества и отображенных в сводной таблице, был направлен в его адрес ответчиком в ходе рассмотрения данного дела, что подтверждается соответствующими материалами дела. Как пояснил представитель ответчика, ряд документов, также отображенных в сводной таблице, у Общества отсутствует, поскольку они не составлялись, ввиду чего предоставить их истцу невозможно. Доказательств обратного Трухачёвым В.М. ни в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, ни при апелляционном обжаловании не представлено.

По ходатайству истца судом были истребованы банковские выписки о движении денежных средств по банковским счетам ООО "Локо-строй", которые поступили в материалы дела.

На основании пункта 3 части 4 статьи 50 Закона об ООО, общество вправе отказать в предоставлении документов, если они относятся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием).

Судом данная норма признана подлежащей применению при вынесении настоящего судебного акта.

Апелляционная коллегия признает выводы суда верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 29.04.2021 по делу N А21-15926/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина