Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2021 г. N 19АП-4538/21 по делу N А14-13929/2019

г. Воронеж

20 августа 2021 г.

Дело N А14-13929/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Семенюта Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Багрянцевой Ю.В.,

при участии:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЦЗ Инвест" Таёкиной Марины Тарасовны, лично, предъявлен паспорт гражданина РФ;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЦЗ Инвест" Таёкиной Марины Тарасовны: Бондаренко В.В. представитель по доверенности от 11.01.2021, сроком до 31.12.2023, паспорт гражданина РФ;

от акционерного общества "Банк Воронеж": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Лаванда": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЦЗ Инвест" Таёкиной Марины Тарасовны на определение Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2021 по делу N А14-13929/2019, по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЦЗ Инвест" (ОГРН 1073255000312 ИНН 3255054921) о процессуальном правопреемстве по делу NА14-13929/2019, по исковому заявлению акционерного общества "Банк Воронеж" (ОГРН 1023600002084 ИНН 3666007928) к обществу с ограниченной ответственностью "Лаванда" (ОГРН 1157746294232 ИНН 7709453998) о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Банк Воронеж" (далее - истец, АО "Банк Воронеж") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лаванда" (далее - ответчик, ООО "Лаванда") о взыскании задолженности

по кредитному договору N НКЛ2015/144 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 25.12.2015 в размере 1 173 729,33 долларов США, в т.ч.: 999 000,11 долларов США - основной долг; 174 729,22 долларов США - проценты по кредиту;

по кредитному договору N ВКЛ2016/043 об открытии возобновляемой кредитной линии от 12.07.2017 в размере 99 733 698,63 руб., в т.ч.: 70 000 000 руб. - основной долг; 19 822 845,75 руб. - проценты по кредиту; 9 911 232,88 руб. - пени;

по кредитному договору N НКЛ2017/004 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 17.01.2017 в размере 47 415 105,75 руб., в т.ч.: 29 253 000 руб. - основной долг, 2 357 070,50 руб. - проценты по кредиту, 14 626 500 руб. - пени за просрочку погашения основного долга, 1 178 535,25 руб. - пени по просроченным процентам;

об обращении взыскания на следующее имущество:

1. Бакалейные и кондитерское изделия, кол-во 178 771, место нахождения: г. Москва, ул. Аргуновская, д. 18, установив начальную продажную цену 4 751 458,60 руб.,

2. Напитки, кол-во 95 601, место нахождения: г. Москва, ул. 9-я Парковая, д. 27/36, установив начальную продажную цену 5 530 514,09 руб.,

3. Замороженные продукты, кол-во 16 816, место нахождения: г. Москва, ул. М. Сухаревская, установив начальную продажную цену 863 209,16 руб.,

4. Бытовая химия, кол-во 10 052, место нахождения: г. Москва, ул. Б. Никитская, д. 73, стр. 1, установив начальную продажную цену 615 648,46 руб.,

5. Парфюмерия, косметика, средств гигиены, кол-во 32 867, место нахождения: г. Москва, ул. Крижановского, установив начальную продажную цену 1 347 070,42 руб.,

6. Товары для животных, кол-во 8 745, место нахождения: г. Москва, ул. Аргуновская, д. 18, установив начальную продажную цену 145 150,19 руб.,

7. Табачные изделия, кол-во 28 750, место нахождения: г. Москва, ул. 9-я Парковая, д. 27/36, установив начальную продажную цену 1 175 925,72 руб.,

8. Свежие продукты, кол-во 46 680, место нахождения: г. Москва, ул. М. Сухаревская, установив начальную продажную цену 1 964 325,72 руб.,

9. Витрина холодильная VEGA 250, кол-во 1, место нахождения: г. Москва, Сухаревская пл., д. 6, установив начальную продажную цену 96 781,06 руб.,

10. Витрина холодильная VEGA 375, кол-во 1, место нахождения: г. Москва, Сухаревская пл., д. 6, установив начальную продажную цену 124 091,10 руб.,

11. Горка холодильная SPIRIT MD43-111-221-125, кол-во 1, место нахождения: г. Москва, Сухаревская пл. д. 6, установив начальную продажную цену 82 313,76 руб.,

12. Горка холодильная SPIRIT MD43-111-211-375, кол-во 1, место нахождения: г. Москва, Сухаревская пл. д. 6, установив начальную продажную цену 138 154,76 руб.,

13. Грузовой подъемник МЭМП-С-0,1-2-3830, кол-во 1, место нахождения: г. Москва, ул. Крижановского, д. 4, к. 1, установив начальную продажную цену 102 459,39 руб.,

14. Морозильная бонета АНТ PARIS 250 AD, кол-во 1, место нахождения: г. Москва, ул. М. Ульяновой, д. 10, установив начальную продажную цену 76 109,21 руб.,

15. Морозильная бонета АНТ PARIS 250 AD, кол-во 1, место нахождения: г. Москва, ул. М. Ульяновой, д. 10, установив начальную продажную цену 76 109,21 руб.,

16. Компрессор 2EC-3Y-40-S, кол-во 1, место нахождения: г. Москва, ул. М. Ульяновой, д. 10, установив начальную продажную цену 40 950,05 руб.,

17. Компрессор BITZET 4PES-12Y, кол-во 1, место нахождения: г. Москва, ул. М. Ульяновой, д. 10, установив начальную продажную цену 73 637,46 руб.,

18. Витрина холодильная ХГ105 HELIOS, кол-во 1, место нахождения: г. Москва ул. 9-я Парковая, д. 27/36, установив начальную продажную цену 51 694,91 руб.,

19. Горка гастроном. ХВ090 NERONE, кол-во 1, место нахождения: г. Москва ул. 9-я Парковая, д. 27/36, установив начальную продажную цену 60 169,49 руб.,

20. Горка фруктовая ХВ093 NERONE, кол-во 1, место нахождения: г. Москва ул. 9-я Парковая, д. 27/36, установив начальную продажную цену 65 677,97 руб.,

21. Горка гастроном. ХВ090 NERONE, кол-во 1, место нахождения: г. Москва ул. 9-я Парковая, д. 27/36, установив начальную продажную цену 57 203,39 руб.,

22. Витрина холодильная ХГ108 HELIOS, кол-во 1, место нахождения: г. Москва ул. 9-я Парковая, д. 27/36, установив начальную продажную цену 53 601,69 руб.,

23. Витрина холодильная ХГ105 HELIOS, кол-во 1, место нахождения: г. Москва ул. 9-я Парковая, д. 27/36, установив начальную продажную цену 67 584,74 руб.,

24. Конденсатор CLR 413324-1, кол-во 1, место нахождения: г. Москва ул. 9-я Парковая, д. 27/36, установив начальную продажную цену 22 881,35 руб.,

25. Конденсатор CLR 413324-1, кол-во 1, место нахождения: г. Москва ул. 9-я Парковая, д. 27/36, установив начальную продажную цену 22 881,35 руб.,

26. Агрегат компрессорный BITZER 2CC-3.2Y-40S, кол-во 1, место нахождения: г. Москва ул. 9-я Парковая, д. 27/36, установив начальную продажную цену 84 754,76 руб.,

27. Агрегат компрессорный BITZER 2PC-10.2Y-40S, кол-во 1, место нахождения: г. Москва ул. 9-я Парковая, д. 27/36, установив начальную продажную цену 91 101,69 руб.,

28. Шкаф холодильный CRYSPY ШВУП1 ТУ-1.4К, кол-во 1, место нахождения: г. Москва ул. 9-я Парковая, д. 27/36, начальную продажную цену 75 000 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2019 иск был удовлетворен полностью.

Решение суда вступило в законную силу.

Общество с ограниченной ответственностью "ЦЗ Инвест" (далее - заявитель, ООО "ЦЗ Инвест") обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя по делу N А14-13929/2019 с акционерного общества "Банк Воронеж" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "ЦЗ Инвест".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2021 по делу N А14-13929/2019 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным определением, конкурсный управляющий ООО "ЦЗ Инвест" обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на то, что в рамках дела А09-9699/2019 рассматривается заявление конкурсного управляющего "ЦЗ Инвест" о признании недействительной сделкой соглашение от 01.06.2018 о расторжении договора уступки прав (требований) N 1 от 26.07.2017.

В судебном заседании конкурсный управляющий "ЦЗ Инвест" и его представитель просили обжалуемое определение отменить.

Акционерное общество "Банк Воронеж", общество с ограниченной ответственностью "Лаванда" отзывы в суд апелляционной инстанции не представили, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения данных участников судебного процесса о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в порядке статей 123, 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение участников судебного процесса, явившихся в судебное заседание, оценив имеющиеся доказательства, апелляционная инстанция находит определение суда первой инстанции неподлежащим отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 392 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме (пункт 1 статьи 389 ГК РФ).

В силу статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2).

Из материалов дела усматривается, что 26.07.2017 между АО "Банк Воронеж" (цедент) и ООО "ЦЗ Инвест" (цессионарий) был заключен договор уступки права (требования) N 1, в соответствии с которым цедент передает (уступает), а цессионарий принимает в полном объеме права (требования) к обществу с ограниченной ответственность "Лаванда" на взыскание с ООО "Лаванда" в том числе:

- суммы долга по кредитному договору N ВКЛ2016/043 об открытии возобновляемой кредитной линии от 12.07.2016, заключенному между цедентом и должником в размере 70 861 558,38 руб., из которой: 70 000 000 руб. - срочный долг; 840 517,28 руб. - сумма текущих процентов; 21 041,10 руб. - пени, начисленные на просроченный долг по кредиту;

- суммы долга по кредитному договору N НКЛ2017/004 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 17.01.2017, заключенному между цедентом и должником в размере 29 607 241,81 руб., из которой: 29 253 000 руб. - основной долг; 354 241,81 руб. - сумма текущих процентов (п. 2.1).

01.06.2018 между АО "Банк Воронеж" и ООО "ЦЗ Инвест" было заключено соглашение о расторжении договора уступки прав (требования) N 1 от 26.07.2017.

Следовательно, права ООО "ЦЗ Инвест" по кредитным договорам перешли к первоначальному кредитору - АО "Банк Воронеж".

При таких обстоятельствах, верен вывод суда первой инстанции, что ООО "ЦЗ Инвест" утратил права требования к ООО "Лаванда" по кредитным договорам, основанным на договоре об уступке прав (требования) N 1 от 26.07.2017.

Принимая во внимание вышеизложенное, оснований для процессуальной замены истца на "ЦЗ Инвест" в рассматриваемом случае не имеется.

Заявленное в суде первой инстанции ходатайство о признании соглашения о расторжении договора уступки прав (требования) N 1 от 01.06.2017 сфальсифицированным и исключении его из числа доказательств, правомерно не удовлетворено судом области.

Доводов о несогласии с данным выводом суда области апелляционная жалоба не содержит.

Ссылка на то, что в рамках дела N А09-9699/2019 рассматривается заявление конкурсного управляющего "ЦЗ Инвест" о признании недействительной сделкой соглашение от 01.06.2018 о расторжении договора уступки прав (требований) N 1 от 26.07.2017 не влияет на правильность выводов суда первой инстанции, изложенных в обжалуемом определении, поскольку суд исходил из обстоятельств, которые существовали на момент рассмотрения жалобы.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, заявитель жалобы не приводит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены определения суда.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271, статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2021 по делу N А14-13929/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья

Е.А. Семенюта