Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2021 г. N 14АП-6119/21 по делу N А13-21615/2019

г. Вологда

24 августа 2021 г.

Дело N А13-21615/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 24 августа 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ручкиновой М.А.,

при участии от Корольковой Е.С. представителя Лысенко О.Н. по доверенности от 18.01.2020, от Лизан Сергея Александровича представителя Стыхиной Е.Н. по доверенности от 10.10.2019, от Поляковой Марии Александровны представителя Макеевой К.А. по доверенности от 20.05.2021, финансового управляющего Калясиной Анастасии Олеговны лично,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Корольковой Елены Сергеевны на определение Арбитражного суда Вологодской области от 28 мая 2021 года по делу N А13-21615/2019,

УСТАНОВИЛ:

Лизан Сергей Александрович (место жительства: Вологодская область, Усть-Кубинский район, село Устье; далее - должник) обратился 19.11.2019 в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 20.11.2019 заявление оставлено без движения.

Определением суда от 17.12.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением суда от 05.02.2020 Лизан С.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина на срок шесть месяцев, финансовым управляющим имуществом должника утверждена Калясина (Лебедева) Анастасия Олеговна, сообщение об этом опубликовано в издании "Коммерсантъ" от 15.02.2020 N 28.

Королькова Елена Сергеевна обратилась в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Лизан С.А., Поляковой Марии Александровне о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля OPEL P-J/SW (ASTRA GTC), год выпуска 2014, идентификационный номер (VIN) XWFPD2D11Е0013000, государственный регистрационный знак Н009ОМ777, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Поляковой М.А. 650 000 руб. стоимости автомобиля.

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечена Полякова Марина Владимировна.

Королькова Е.С. с определением суда не согласилась и обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на мнимость заключенного договора, на сохранение контроля должника над автомобилем, отсутствие доказательств расчетов по договору, причинение этими действиями вреда кредиторам должника.

Представитель Корольковой Е.С. в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Представители Лизан С.А. и Поляковой М.А., финансовый управляющий в отзывах и судебном заседании просят оставить жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Заслушав объяснения представителей явившихся лиц, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В материалах дела усматривается и установлено судом первой инстанции, что Лизан С.А. и Полякова М.А. в августе 2017 года заключили договор купли-продажи автомобиля OPEL P-J/SW (ASTRA GTC), год выпуска 2014, идентификационный номер (VIN) XWFPD2D11Е0013000, государственный регистрационный знак Н009ОМ777.

Цена имущества определена сторонами в размере 650 000 руб.

В договоре установлено, что расчеты между сторонами произведены при его подписании. Автомобиль зарегистрирован на Полякову М.А. 06.09.2017.

Королькова Е.С., полагая, что указанный договор является мнимой сделкой, совершенной для недопущения обращения взыскания на автомобиль должника, обратилась в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с этой нормой для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункты 5 - 7 Постановления N 63).

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор купли-продажи (август 2017 года) заключен в течение трех лет до принятия заявления о признании Общества банкротом (05.02.2020) и, как следствие, подпадает по сроку совершения под действие пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 5 постановления N 63 для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Исходя из пункта 7 постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что Корольковой Е.С. не представлено доказательств прямой либо косвенной заинтересованности участников оспариваемой сделки, не обоснован тот факт, что ответчик знал или мог знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Также не опровергнута презумпция добросовестности ответчика, в том числе в момент приобретения имущества в соответствии с оспариваемым договором.

Доказательств того, что оспариваемая сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), также не представлено.

Напротив, Полякова М.А. зарегистрировала спорный автомобиль на свое имя и несла затраты, связанные с его содержанием (уплачивала налоги на имущество за 2017-2018 годы, том 6, листы дела 59-65).

Само по себе то обстоятельство, что должник включен в полис ОСАГО как лицо, допущенное к управлению данным транспортным средством, не указывает на мнимость сделки, поскольку собственник вправе по своему усмотрению распоряжаться принадлежащим ему имуществом, в том числе и предоставлять право пользования своим имуществом другим лицам. Вышеуказанные действия не выходят за рамки обычных отношений между гражданами.

Судом первой инстанции установлено, что на дату обращения в суд кредитора с заявлением о банкротстве должника у Лизан С.А. отсутствовало имущество, на которое может быть обращено взыскание.

Королькова Е.С. считает, что отчуждение имущества должником произведено при отсутствии встречного предоставления со стороны покупателя, а именно покупатель не оплатил приобретенное имущество, денежные средства Лизан С.А. не передал, хотя в договоре установлена рыночная цена на имущество.

Корольковой Е.С. утверждение о том, что Полякова М.А. не является заинтересованным лицом по отношению к Лизан С.А., не опровергнуто, сведений о наличии у Поляковой М.А. возможности получить информацию об имущественном положении Лизан С.А. не представлено.

Лизан С.А. не отрицает факт получения от покупателя денежных средств в указанном размере.

Должник указывает, что он с 06.08.2013 является руководителем (генеральным директором) ООО "ЭкоСторой"; в период с 06.08.2013 по 30.11.2016 участником этого общества с долей участия 100%, в период с 30.11.2016 по 04.05.2018 с долей 50%.

Полученные от реализации имущества денежные средства направлены на поддержание деятельности ООО "ЭкоСторой", в том числе на приобретение материалов для строительства домов, расчеты с наемными работниками.

Те обстоятельства, что расчеты от имени общества произведены Лизан С.А. с нарушением требований законодательства наличными денежными средствами в обход банковского счета, не имеет значения для рассмотрения настоящего обособленного спора.

Кроме того, Лизан С.А., с учетом того, что деятельность по строительству жилых домов в 2017 году осуществлялась им на территории Московской, Тульской областей, с января 2017 года арендовал жилье в Москве стоимостью 1267 руб. в день /38 010 руб. в месяц на срок с 20.01.2017 по 31.11.2017 по договору аренды N 49921/2104 от 20.11.2017.

Согласно справке ООО "ЙЕС-Аренда Москва" стоимость аренды составила 397 838 руб., коммунальных услуг - 62 800 руб. За период проживания оплата произведена в полном объеме.

Также должником в сентябре 2017 года приобретались строительные материалы для ООО "ЭкоСтрой" на сумму 540 980 руб., что подтверждается расходной накладной от 10.09.2017 N 2583. Таким образом пополнялись оборотные средства общества.

Согласно выписке ПАО "Сбербанк России" о состоянии вклада, принадлежащего Поляковой М.В. за период с 01.07.2016 по 01.09.2017, она 25.07.2016 сняла со своего счета денежные средства в размере 1 028 827 руб.

Как пояснил представитель Поляковой М.В. в судебном заседании первой инстанции, денежные средства хранились ею дома. В дальнейшем на счет Поляковой М.В. продолжали поступать денежные средства, имелся постоянный остаток на счете около 30 000 руб. Кроме того, Полякова М.В. являлась пенсионером и регулярно получала пенсию в размере 13 577 руб.

Таким образом, имеющихся свободных денежных средств у Поляковой М.В. в период с августа 2016 года по август 2017 года имелось достаточно для проживания одного человека.

Суд первой инстанции принял во внимание, что при доказывании факта наличия у Поляковой М.А. денежных средств она ограничена в средствах доказывания, поскольку передача денежных средств от матери к дочери произведена более трех лет назад; факт передачи денежных средств распиской не зафиксирован.

Ввиду изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о достоверности приведенных объяснений по получению и расходованию денежных средств и о наличии расчетов по оспариваемому договору.

Согласно абзацу третьему пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Возможное занижение в сравнении с рыночной стоимостью имущества при его отчуждении само по себе еще не является достаточным основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ. Указанное обстоятельство нашло свое отражение в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2009 N 8207/08.

В отсутствие доказательств того, что сделка совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, с учетом оценки представленных сведений и доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

Подателем жалобы не доказано, что оспариваемый договор купли-продажи заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а также то, что ответчик знал или должен был знать об указанной цели должника к моменту совершения оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и учтены арбитражным судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела судом апелляционной инстанции, в силу статьи 110 АПК РФ, подлежат отнесению на ее подателя, поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 28 мая 2021 года по делу N А13-21615/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Корольковой Елены Сергеевны - без удовлетворения.

Взыскать с Корольковой Елены Сергеевны в доход федерального бюджета 3000 руб. - государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева Л.Ф. Шумилова