Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2021 г. N 18АП-10325/21 по делу N А76-45527/2020

г. Челябинск

25 августа 2021 г.

Дело N А76-45527/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Калиной И.В., Рогожиной О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Манаповой А.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Челгаз-Промэксплуатация" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2021 по делу N А76-45527/2020.

В заседании приняли участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Челгаз-Промэксплуатация" - Майер Ю.А. (паспорт, доверенность от 31.12.2020, срок действия до 31.12.2021, копия диплома об образовании).

Акционерное общество "Газмонтаж" (ОГРН 1026604958181, г. Екатеринбур, далее - истец, АО "Газмонтаж"), 28.10.2020 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Челгаз-Промэксплуатация" (ОГРН 1047423003803, далее - ответчик, ООО "Челгаз-Промэксплуатация") о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.10.2017 по 26.10.2020 в размере 841 736 руб. 11 коп. (л.д. 90-91) (с учетом уточнения).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 20.11.2020 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного судопроизводства (л.д. 1-2).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.01.2021 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового судопроизводства (л.д. 57-58).

Решением суда от 25.05.2021 (резолютивная часть от 18.05.2021) исковые требования удовлетворены. С ООО "ЧелгазПромэксплуатация" в пользу АО "Газмонтаж" взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 841 736 руб. 11 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 711 руб. 00 коп.

Определением суда от 30.06.2021 исправлена описка, допущенная в четвертом абзаце резолютивной части решения Арбитражного суда Челябинской области от 18.05.2021, решении Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2021, изложен четвертый абзац резолютивных частей решений в следующей редакции: "Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области".

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Челгаз-Промэксплуатация" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило судебный акт изменить и взыскать с ООО "Челгаз-Промэксплуатация" в пользу АО "Газмонтаж" проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 50 277,43 руб.

По мнению подателя жалобы, обязанность выплаты процентов за пользование чужими денежными средствами возникла у ответчика с 09.11.2020, после вступления в силу решения суда по делу N А76-24637/2018, исходя из следующего. От Компании "Нарелл Энтерпрайзиз Лимитед" 18.12.2015 в адрес общества поступило заявление о выходе, согласно которому компания просит выплатить ей действительную стоимость доли или выдать в натуре имущество такой же стоимости.Право выбора способа исполнения обязательства при согласии вышедшего участника на оба способа исполнения обязательств, принадлежит обществу (ответчику) (ссылка на судебную практику).

Ответчиком неоднократно предлагалась выдача имущества в натуре вышедшему участнику - Компании "Нарелл Энтерпрайзиз Лимитед" письмами от 17.03.2016, 27.06.2016, 21.11.2016. Ответа от вышедшего участника не поступило. В 20107 году вышедший участник заключил договор уступки права (требования) с истцом - АО "Газмонтаж". В результате заключения с истцом договора уступки прав (требований) от 25.10.2017 истцу согласно п.2.1. договора переданы права требования в том объеме, в котором они существовали на момент выхода из общества, то есть и возможность получения имущества в натуре.

Обществом в адрес выбывшего участника направлялись письма о выплате действительной стоимости доли путем выдачи имущества в натуре ввиду убытков по результатам финансово-хозяйственной деятельности и затруднительности выплаты действительной стоимости доли в денежном выражении.

Вышедший участник и истец были осведомлены о вышеуказанных обстоятельствах, тем не менее заключили договор уступки без согласия должника.

Ответчик предпринимал меры по выплате действительной стоимости доли в виде передачи имущества в натуре и отказ от этого способа не поступал ни от вышедшего участника, ни от истца.

Ответчик признает обязанность по уплате процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в сумме 20 277, 43 руб.

Также отмечено, что арбитражным судом в тексте обжалуемого акта допущена ошибка в наименовании стороны и срока на обжалование.

От АО "Газмонтаж" поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела (статья 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ, далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, отзывы на жалобы не представили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Челгаз-Промэксплуатация" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 09.04.2004, основной государственный регистрационный номер 1047423003803.

ООО "ММК Втормет" является участником общества с размером доли в уставном капитале общества 92,31 %.

25.10.2017 между компанией с ограниченной ответственностью "Нарелл энтерпрайзиз лимитед" и АО "Газмонтаж" (ИНН 6660124765) был заключен договор уступки прав (требований) N 1-У.

По данному договору компания с ограниченной ответственностью "Нарелл энтерпрайзиз лимитед" уступила АО "Газмонтаж" право требования выплаты задолженности, принадлежащей Компании с ограниченной ответственностью "Нарелл энтерпрайзиз лимитед" на основании: заявления о выходе из состава участников ООО "Челгаз-Промэксплуатация" от 18.12.2015; письма ООО "ЧелгазПромэксплуатация" о выплате доли в натуре исх. ВС/06/17 от 27.06.2016 г.

В соответствии с письмом исх. ВС/06/17 от 27.06.2016 от ООО "Челгаз-Промэксплуатация", ответчиком самостоятельно была определена действительная стоимость доли компании с ограниченной ответственностью "Нарелл энтерпрайзиз лимитед" на основании отчетности по состоянию на 30.09.2015, которая составила 11 343 594 руб. 01 коп.

В стоимость доли вошли внеоборотные активы общества по состоянию на 30.09.2015, в составе которых отражена остаточная стоимость недвижимого имущества - газопроводов на сумму 20 948 769 руб. 21 коп.

В данном письме ответчик указал, что выплата действительной стоимости доли может быть осуществлена путем передачи недвижимого имущества.

Согласно п. 2.1 договора уступки в состав и объем уступаемых прав (требований)" входят: права требования, возникшие в связи с выходом "Кредитора" из состава участников ООО "Челгаз-Промэксплуатация" в размере действительной стоимости доли выходящего из общества участника ("Кредитора") - 11 343 594 руб. 01 коп.

О данной уступке права требования было направлено уведомление от 27.10.2017, которое получено представителем ООО "ЧелгазПромэксплуатация" 08.11.2017 (л.д. 181).

17.04.2018 в адрес ООО "Челгаз-Промэксплуатация" была направлена претензия об оплате задолженности N 14-Юр, которая получена представителем ООО "Челгаз-Промэксплуатация" 18.04.2018 (л.д. 19).

В рамках дела N А76-24637/2018 судом рассматривался спор между АО "Газмонтаж" и ООО "Челгаз-Промэксплуатация", ООО "Газпром межрегионгаз Москва" о взыскании задолженности в размере 11 343 594 руб. 01 коп., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 79 718 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.10.2020 по делу N А76-24637/2018 с ООО "Челгаз-Промэксплуатация" в пользу АО "Газмонтаж" взыскана действительная стоимость 50% доли в уставном капитале ООО "ЧелгазПромэксплуатация" в размере 3 826 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 26 888 руб. (л.д.5-14).

Ссылаясь на неисполнение ООО "Челгаз-Промэксплуатация" обязанности по выплате действительной стоимости доли в сумме 3 826 000 руб., АО "Газмонтаж" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.10.2017 по 02.03.2021 в размере 841 736 руб. 11 коп.

Арбитражный суд пришел к выводу о том, что требования истца являются обоснованными, подтверждаются материалами дела и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Оснований для отмены судебного акта не имеется в силу следующего.

В силу статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе и вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статей 1109 настоящего Кодекса.

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где

оно происходило (пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно части 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами следствии их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате, либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Статья 395 ГК РФ предусматривает последствия неисполнения или просрочки исполнения денежного обязательства, в силу которых на должника возлагается обязанность по уплате кредитору процентов за пользование денежными средствами. При этом по смыслу данной нормы ее положения подлежат применению к любому денежному обязательству независимо от того, в материальных или процессуальных правоотношениях оно возникло.

Проценты за пользование чужими денежными средствами, предусмотренные статьей 395 ГК РФ являются мерой гражданско-правовой ответственности. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как установлено судом, начисляя проценты, истец исходил из действительной стоимости вышедшего участника, которая оставила 3 826 000 руб., стоимость доли определена по итогам экспертизы, данные обстоятельства установлены решением суда по делу N А76-24637/2017 от 09.10.2020.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В первоначальном заявлении истец просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.10.2017 по 26.10.2020 в размере 785 557 руб. 93 коп., учитывая, что ответчик не произвел выплату действительной стоимости доли в срок до 18.03.2016 (в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности) (л.д. 3-4).

23.03.2021 истец обратился с письменным ходатайством об увеличении размера исковых требований до суммы 842 055 руб. 22 коп. (л.д. 69).

18.05.2021 истец обратился с письменным ходатайством об уменьшении размера исковых требований до суммы 841 736 руб. 11 коп. (л.д. 90-91), ввиду того, что АО "Газмонтаж" уведомило ООО "Челгаз-Промэксплуатация" о зачете встречных однородных требований (требование ООО "Челгаз-Промэксплуатация" к АО "Газмонтаж" об оплате судебной экспертизы в размере 24 284 руб. зачтено) в счет исполнения обязательства ООО "Челгаз-Промэксплуатация" перед АО "Газмонтаж" по выплате действительной стоимости доли в размере 3 826 000 руб. Таким образом, в результате зачета встречных однородных требований задолженность ООО "Челгаз-Промэксплуатация" по выплате действительной стоимости доли уменьшилась на сумму 24 284 руб. и составляет 3 801 716 руб.

При расчете процентов за пользование чужими денежными средствами истец руководствоваться тем, что: задолженность ответчика перед истцом составляет 3 826 000 руб. в период с 26.10.2017 по 09.11.2020 включительно, в период с 10.11.2020 по 02.03.2021 включительно задолженность ответчика перед истцом составляет 3 801 716 руб.

Таким образом, сумма задолженности ответчика по оплате процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26.10.2017 по 02.03.2021 включительно составила 841 736, 11 руб.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал на то, что обязанность по выплате действительной стоимости доли именно в денежном выражении возникла у общества 09.11.2020, то есть после вступления в силу решения суда по делу N А76-24637/2018. Ответчик исковые требования признал в части суммы процентов в размере 50 277,43 руб., рассчитанной за период с 10.11.2020 по 02.03.2021.

Согласно п.п. 8.1, 8.12 Устава ООО "Челгаз-Промэксплуатация", утвержденного решением единственного участника от 22.08.2011, участник общества вправе в любое время выйти из общества. Предварительное согласие общества и/или других его участников не требуется. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе.

Согласно пункту 6.1. статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Истец началом периода просрочки исполнения обязательств определил 26.10.2017 (следующий день после заключения договора уступки), что является правом стороны, суд не может выйти за пределы.

Арбитражный суд, проверив расчет процентов, составленный истцом, исходя из обозначенного им периода, признал его верным (л.д. 90-91).

Истец указал, что действительно, между истцом и ответчиком велась переписка относительно возможного принятия имущества ООО "Челгаз-Промэксплуатация" в счет исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, однако стороны не договорились относительно перечня подлежащего передаче имущества и его стоимости. В связи с не достижением соглашения относительно существенных условий, на которых могла бы состояться передача имущества в натуре, АО "Газмонтаж" обратилось в суд с заявлением о взыскании стоимости доли в денежном выражении.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно указал, что ни истец, ни вышедший участник общества, не давали согласие на выдачу ему в натуре.

АО "Газмонтаж" обратилось в суд с иском о взыскании стоимости доли в денежном выражении 01.08.2018 (дело А76-24637/2018), что свидетельствует о наличии заинтересованности получить стоимость доли в денежной форме.

Истец пояснил, что письмо от 29.11.2018 свидетельствует о том, что истец рассматривал получение имущества в натуре, но договоренность об условиях такой передачи, которые устроили бы все заинтересованные стороны, достигнута не была. Факт ведения переговоров относительно натуральной формы выплаты доли не свидетельствует о том, что истец не определился со способом выплаты доли, как указывает ответчик. Стороны не достигли согласия о передаче имущества.

Ввиду того, что АО "Газмонтаж" выбрало способ исполнения должником обязательства (выплата действительной стоимости доли в денежной форме), считается, что обязательство ответчика заключалось в выплате действительной стоимости доли в деньгах с момента его возникновения, с даты подачи Компанией общества с ограниченной ответственностью "Наллел Энерпрайзиз Лимитед" заявления о выходе из ООО "Челгаз-Промэксплуатация" 18.12.2015.

Принимая во внимание, что денежные средства взысканы вступившим в законную силу судебным актом, установив, что обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли ответчиком не исполнены, суд первой инстанции приходит к верному выводу о том, что исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами заявлены истцом правомерно.

В порядке статьи 401 ГК РФ ответчик доказательства отсутствия вины в неисполнении обязательств не представил. Оснований для освобождения ответчика от ответственности по пункту 1 статьи 401 ГК РФ арбитражный суд не усмотрел.

Доводы жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции.

Так, ссылки на необходимость исчисления периода просрочки с момента принятия судебного акта о взыскании действительной стоимости доли подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм действующего законодательства. Обязанность по выплате действительной стоимости возникла с момента выхода участника из общества. Не урегулированность вопроса относительно способа исполнения обязанности не исключает просрочки в исполнении самого обязательства.

Ведение переписки само по себе правового значения не имеет, учитывая, что договоренность о передаче имущества в натуре так и не была достигнута, а доказательств принятия мер к погашению задолженности в денежной форме не имеется.

Ссылка на судебную практику не принимается, поскольку в нем рассмотрены иные фактические обстоятельства.

Ссылка на то, что судом неверно указаны сроки обжалования судебного акта, не принимается, поскольку определением суда от 30.06.2021 опечатка была исправлена.

Ссылка на допущенную опечатку по тексту не является основанием для отмены судебного акта и может быть исправлена в соответствии статей 179 АПК РФ по ходатайству лица.

Иные доводы правового значения не имеют и не влияют на основной вывод об отсутствии правовых и фактических оснований для отказа во взыскании исковых требований.

Следовательно, оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя (ответчика по делу).

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2021 по делу N А76-45527/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Челгаз-Промэксплуатация" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

И.В. Калина О.В. Рогожина