Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2021 г. N 13АП-19645/21 по делу N А56-40490/2017

г. Санкт-Петербург

24 августа 2021 г.

Дело N А56-40490/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В., судей Мельниковой Н.А., Слоневской А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Апхудовым А.А.,

при участии:

- от кредитора: Алферова В.И. (доверенность от 30.07.2021)

- от к/у должником: не явился (извещен)

- от 3-его лица: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19645/2021) конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива" Чвижа Евгения Сергеевича

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2021 по делу N А56-40490/2017/тр.2/пр-во.1,

принятое по заявлению акционерного общества "Фора-Оппортюнити Русский Банк" в лице ликвидатора государственная корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

о процессуальном правопреемстве

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Долг-Контроль" о включении требования в реестр требований кредитор и учёте его как обеспеченного залогом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива"

3-е лицо: Кожевников Александр Анатольевич

правопреемник: акционерный коммерческий банк "Северо-Западный 1 Альянс Банк" в лице ликвидатора государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

УСТАНОВИЛ:

07.06.2017 через информационную систему "Мой арбитр" от общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива" (далее - должник, ООО "Альтернатива") в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление от 25.05.2017 о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 13.07.2017 указанное заявление принято к производству.

Определением арбитражного суда от 16.11.2017 (резолютивная часть объявлена 10.11.2017) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Чурагулов Вячеслав Игоревич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 18.11.2017 N 215.

Определением арбитражного суда от 07.03.2018 (резолютивная часть объявлена 06.03.2018) по обособленному спору N А56-40490/2017/тр.2 признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование общества с ограниченной ответственностью "ДОЛГ-КОНТРОЛЬ" (далее - ООО "ДОЛГ-КОНТРОЛЬ") в размере 28 734 920,85 руб., в том числе основной долг в размере 19510160,99 руб., проценты в размере 2 583 357,27 руб., пени в размере 6 641 402,59 руб.

Требование в размере 22 093 518,26 руб., в том числе основной долг в размере 19 510 160,99 руб., проценты в размере 2 583 357,27 руб., включено в реестр требований кредиторов должника, как обеспеченное залогом имущества:

нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Восстания, д.42а, литера А, пом. 1Н, кадастровый (условный) номер 78:31:0001272:2349, 166,9 кв.м,

нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Пушкинский район, пос. Шушары, ул. Пушкинская, д. 38, литера Б, пом. 4-Н, кадастровый (условный) номер 78:42:00015106:7343, 161,6 кв.м,

нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Тележная, д. 13, корп. 2, лит. А, пом. 4Н, кадастровый (условный) номер 78:31:0001514:3375, 51 кв.м,

нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Тележная, д. 13, корп. 2, лит. А, пом. 5Н, кадастровый (условный) номер 78:31:0001514:3376, 102,3 кв.м.

Требование в размере 6 641 402,59 руб. пеней учтено отдельно в реестре требований кредиторов как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Решением арбитражного суда от 05.04.2018 (резолютивная часть объявлена 03.04.2018) ООО "Альтернатива" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Федичев Вадим Петрович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 21.04.2018 N 70.

Определением арбитражного суда от 25.06.2020 (резолютивная часть объявлена 23.06.2020) по обособленному спору N А56-40490/2017/тр.2 произведено процессуальное правопреемство на стороне кредитора, а именно: ООО "ДОЛГ-КОНТРОЛЬ" заменено на акционерный коммерческий банк "Северо-Западный 1 Альянс Банк" (акционерное общество) в лице ликвидатора - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Банк).

02.03.2021 (отправлено почтой 17.02.2021) в арбитражный суд от акционерного общества "Фора-Оппортюнити Русский Банк" (далее - АО "ФОРУС Банк") поступило заявление от 17.02.2021 N 513-02/2021 о процессуальном правопреемстве, согласно которому оно просит произвести процессуальную замену кредитора по делу N А56-40490/2017 с Банка на АО "ФОРУС Банк".

Определением суда от 12.05.2021 заявленные требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе кредитор Чвиж Е.В. просит определение изменить, дополнив резолютивную часть указанием на то, что требование не обеспечено залогом недвижимого имущества.

Из выписок ЕГРН от 29.04.2021 в отношении нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Восстания, д.42а, литера А, пом. 1Н, кадастровый (условный) номер 78:31:0001272:2349, 166,9 кв.м, и нежилому помещению, расположенному по адресу: Санкт-Петербург, Пушкинский район, пос. Шушары, ул. Пушкинская, д. 38, литера Б, пом. 4-Н, кадастровый (условный) номер 78:42:00015106:7343, 161,6 кв.м, до настоящего времени право зарегистрировано за Банком.

Податель жалобы указывает, что нежилые помещения, находящиеся по адресу: г. Санкт-Петербург, ул. Тележная, д.13, корп.2, литера А, пом. 4-Н и пом. 5-Н, с кадастровыми номерами 78:31:0001514:3375 и 78:31:0001514:3376, принадлежат третьему лицу, залогом в пользу как первоначального, так и заявителя не обременены.

09.08.2021 от представителя АО "ФОРУС Банк" поступил отзыв с возражениями на доводы апелляционной жалобы.

Поступившие документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель АО "ФОРУС Банк" доводы жалобы отклонил и просил оставить без изменения определение суда первой инстанции.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, между Банком и АО "ФОРУС Банк" подписан акт приема-передачи от 06.08.2020 N 1, согласно которому Банк в ходе принудительной ликвидации после расчетов с кредиторами в соответствии с положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Закона о банкротстве передал, а АО "ФОРУС Банк", как его единственный акционер/учредитель, приняло права требования к должникам Банка в полном объеме и на условиях на момент перехода права по кредитным договорам, указанным в Приложении N 1 к указанному акту.

Таким образом, к АО "ФОРУС Банк" перешло право требования к должнику по обособленному спору N А56-40490/2017/тр.2.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения АО "ФОРУС Банк" в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции признал предъявленные требования обоснованными, удовлетворил заявление и произвел правопреемство.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, всесторонне исследовав имеющие значение для дела обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

Доводы апелляционной жалобы сводятся неверному применению судом нормы, регулирующей правоотношения об учете залога движимого имущества (о последствиях отсутствия учета залога движимого имущества), к правоотношениям об обязательной государственной регистрации залога недвижимого имущества.

Между тем указанные доводы заявлялись в суде первой инстанции и были обоснованно отклонены судом ввиду следующего.

Согласно статье 353 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества, либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требования), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка права) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств, в том числе в результате универсального правопреемства в правах кредитора, в других случаях, предусмотренных законом.

Пунктом 8 статьи 63 ГК РФ установлено, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющие вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица.

В рассматриваемом случае 06.08.2020 между Банком и АО "ФОРУС Банк" подписан акт приема передачи N 1, согласно которому Банк в ходе принудительной ликвидации после расчетов с кредиторами передал, а АО "ФОРУС Банк", как его единственный акционер/учредитель принял права требования к должникам Банка в полном объеме и на условиях на момент перехода права по кредитным договорам, указанным в Приложении N1 к названному акту.

Тем самым право требования Банка по договору кредитной линии от 29.09.2014 N 753 перешло к АО "ФОРУС Банк", в том числе к новому кредитору перешли и права, обеспечивающее исполнение данного обязательства, в том числе и право залога.

Таким образом, судебным актом в отношении первоначального кредитора уже установлен факт просроченной задолженности и получен статус залогового кредитора.

Кроме того, нежилые помещения, находящиеся по адресу: Санкт-Петербург, ул. Тележная, д.13, корп.2, литера А, пом. 4-Н и пом. 5-Н, с кадастровыми номерами 78:31:0001514:3375 и 78:31:0001514:3376, реализованы в рамках процедуры конкурсного производства как залоговое имущество.

Однако, расчеты с ООО "ДОЛГ-КОНТРОЛЬ" до настоящего времени не произведены, в связи с признанием недействительной сделкой договора уступки прав требований от 18.02.2016, заключенного между Банком и ООО "ДОЛГ-КОНТРОЛЬ". Денежные средства, полученные от реализации залогового имущества, находятся на специальном расчетном счете ООО "Альтернатива".

При таких обстоятельствах, право на получение денежных средств от реализации предметов залога также перешло от ООО "ДОЛГ-КОНТРОЛЬ" к Банку, а от Банка к АО "ФОРУС Банк".

Суд первой инстанции принято во внимание отсутствие доказательств полного либо частичного погашения требования, установленного определением арбитражного суда по обособленному спору N А56-40490/2017/тр.2.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.2021 по делу N А56-40490/2017/тр.2/пр-во.1 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

Н.А. Мельникова А.Ю. Слоневская