Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2021 г. N 11АП-11760/21 по делу N А55-34056/2020

25 августа 2021 г.

Дело N А55-34056/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24.08.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 25.08.2021.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ануфриевой А.Э.,

судей Дегтярева Д.А., Коршиковой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тазовой И.С.,

с участием:

от истца Саркаровой А.П - представитель Трегубова М.А. по доверенности от 13.11.2019, представитель - Никитина С.А. по доверенности от 13.11.2019;

от ответчиков - не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании 24 августа 2021 года

апелляционную жалобу Саркаровой Антонины Петровны на решение Арбитражного суда Самарской области от 24 мая 2021 года по делу N А55-34056/2020 (судья Лукин А.Г.)

по иску Саркаровой Антонины Петровны

к 1) Ермолаеву Андрею Валентиновичу

2) Обществу с ограниченной ответственностью "Магазин N 278"

о признании договора купли-продажи недействительной сделкой,

УСТАНОВИЛ:

Саркарова Антонина Петровна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Самарской области с иском к Ермолаеву Андрею Валентиновичу (далее - ответчик) о признании договора купли-продажи от 11.07.2019, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Магазин N 278" и Ермолаевым Андреем Валентиновичем, недействительной сделкой.

Определением от 10.12.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общество с ограниченной ответственностью "Магазин N 278".

Определением от 23.03.2021 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика Общество с ограниченной ответственностью "Магазин N 278".

Определением от 06.04.2021 суд принял изменение исковых требований, с учетом которого истец просит суд признать договор купли-продажи от 11.07.2019, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Магазин N 278" и Ермолаевым Андреем Валентиновичем, недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки: возвратить в собственность Общества с ограниченной ответственностью "Магазин N 278" недвижимое имущество:

- 14740/100000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилого дома со встроенными нежилыми помещениями, площадью 3687 кв.м., кадастровый номер: 63:01:00000004752, находящийся по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Черемшанская, д. 137;

- нежилое помещение, площадь. 662,9 кв.м., подвал: комнаты N N 1-30, 1 этаж: комнаты N 2-19, кадастровый номер 63:01:0230002:3569, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Черемшанская, д. 137.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.05.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, удовлетворить исковые требования в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение норм материального права неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что не согласен с выводом суда о том, что кадастровая стоимость реализованного имущества не превышала 1,68 раз стоимости нежилого помещения, что на момент заключения сделки стоимость имущества составляла 28 764 696 руб., а не 13 170 000 руб., как указано в обжалуемом судебном акте. В материалах дела имеются соответствующие доказательства, в том числе, выписка из ЕГРН о кадастровой стоимости на дату сделки, отчет о рыночной стоимости имущества. Указанная следка фактически привела к прекращению деятельности Общества, что подтверждается принятием налоговым органом решения N 10085 от 27.02.2020 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, отзывов не представили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке норм части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей истца, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, 31.12.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации Общества с ограниченной ответственностью "Магазин No 278" в качестве юридического лица.

Саркарова Антонина Петровна является участником Общества с ограниченной ответственностью "Магазин No 278" с долей 49,46 % в уставном капитале общества.

Ахлупин Алексей Васильевич является участником Общества с ограниченной ответственностью "Магазин No 278" с долей 50,54 % в уставном капитале общества, а также директором общества по настоящее время.

Обществу на праве собственности принадлежало следующее недвижимое имущество:

- 14640/100000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для жилого дома со встроенными нежилыми помещениями, площадью 3687 кв.м., кадастровый номер: 63:01:00000004752, находящийся по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Черемшанская, д. 137;

-нежилое помещение, площадью 662,9 кв.м., подвал: комнаты N N 1-30, 1 этаж: комнаты N N 2-19, кадастровый номер 63:01:0230002:3569, расположенное по адресу: Самарская область, г. Самара, Кировский район, ул. Черемшанская, д. 137.

11.07.2019 между Ермолаевым Андреем Валентиновичем и Обществом с ограниченной ответственностью "Магазин N 278" заключен договор купли - продажи по которому указанное имущество реализовано Ермолаеву А.В. за 8 000 000,00 рублей, в том числе - 7 800 000,00 рублей само нежилое помещение, 200 000,00 рублей за право собственности на землю. От лица Общества договор заключал Ахлупин А.В.

В материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Магазин No278" от 09.07.2020 г. об одобрении заключения вышеуказанного договора купли-продажи недвижимого имущества Общества. Протокол подписан обоими участниками. Представители истца заявляют, что их доверитель в собрании не участвовала, протокол подписала задним числом не отдавая отчет о его содержании, но сам факт подписания протокола не отрицают.

Обосновывая заявленные требования, истец указывает, что ему стало известно о неравноценных встречных исполнениях по оспариваемой сделке - по оспариваемому договору купли - продажи имущество было продано по значительно более низкой цене, чем его кадастровая стоимость.

Истец обратился к специалисту с целью установления рыночной стоимости объектов недвижимости на дату сделки (11.07.2019).

В соответствии с заключением N 24-12/2019 от 13.12.2019, проведенным ООО "Март-оценка", рыночная стоимость объектов недвижимости составляет 16 720 000 рублей, в том числе: нежилого помещения -14 826 000 рублей, 14740/100000 долей в праве собственности на земельный участок - 1 894 000 рублей.

Истец в интересах Общества с ограниченной ответственностью "Магазин No 278" обратился в суд с требованием к Ахлупину Алексею Васильевичу о взыскании 8 720 000 убытков, причиненных обществу в результате заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 11.07.2019 в размере разницы в стоимости реализованного имущества и его реальной рыночной стоимостью по оспариваемой сделке - договора купли-продажи от 11.07.2019

Решением от 02.09.2020 по делу А55-1294/2020, взыскано с Ахлупина Алексея Васильевича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Магазин No 278" 8 720 000,00 рублей убытков.

Судебным актом установлено, что недобросовестные действия директора ООО "Магазин N 278" Ахлупина А.В. выражаются в следующем: директор общества при осуществлении им своих прав и исполнении обязанностей продал имущество, принадлежащее обществу по цене заведомо ниже рыночной. В результате принадлежащего обществу недвижимого имущества, общество лишилось принадлежащей ему недвижимости, однако не получило за реализованную недвижимость реального денежного возмещения. Для определения размера убытков судом за основу принято заключение N 24-12/2019 от 13.12.2019, проведенное ООО "Март-оценка". Убытки Общества представляют разницу между рыночной стоимостью имущества и стоимостью его продажи, и составляют 8 720 000 рублей. (16 720 000 руб. - 8 000 000 руб.)

Основанием настоящего иска истец также указал неравноценность встречных исполнений по сделке, и основываясь на тех же доказательствах, просит признать сделку недействительной в соответствии с п.2 ст. 174 ГК РФ, а имущество, полученное Ермолаевым А.В. по сделке, вернуть обществу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с абз. 2 п. 3 ст.166 ГК РФ, требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Исходя из искового заявления, оно оспаривается исключительно по неравноценности исполнения сделки - за имущество получено денежных средств меньше, чем рыночная стоимость имущества.

К доводам истца, что ее права нарушены тем, что истец лишен возможности распорядиться реализованным имуществом, суд первой инстанции отнесся критически.

Из материалов дела усматривается, что протоколом общего собрания Общества сделка одобрена обоими участниками. Истец является дееспособным, и несет права и обязанности в полном объеме, и должен отвечать за свои действия.

Довод истца, что протокол подписывался без проведения собрания материалами дела не подтверждается, кроме того, не опровергает того, что на момент заключения сделки, истица не возражала против реализации имущества.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что единственным нарушенным охраняемым законом интересом истца в признании этой сделки недействительной, является интерес в реализации имущества общества по цене соответствующих рыночной стоимости имущества общества, что сама истица подтверждает.

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено, и участвующими в деле лицами не оспаривается получение 8 000 000,00 рублей обществом от покупателя имущества. Данный факт также установлен в ходе рассмотрения дела А55-1294/2020.

В соответствии с ч.2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21 декабря 2011 года N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (постановления от 21 декабря 2011 года N 30-П и от 8 июня 2015 года N 14-П; определения от 6 ноября 2014 года N 2528-О, от 17 февраля 2015 года N 271-О и др.).

Вне зависимости от состава лиц, участвующих в разрешении данного обособленного спора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, должна учитываться судом, рассматривающим второе дело. Если суд, рассматривающий второй спор, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. Разъяснения о подобном порядке рассмотрения судебных дел неоднократно давались высшей судебной инстанцией и направлены на реализацию принципов стабильности и непротиворечивости судебных актов. (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 07.05.2018 N 306-ЭС15-3282 по делу N А65-22387/2008).

Восстановление нарушенных прав истца возможно в получении дополнительных 8 720 000,00 рублей обществом - разницы между рыночной стоимостью имущества рассчитанной и не опровергнутой ответчиками - 16 720 000 рублей и ценой за имущество предусмотренной договором и полученной обществом с покупателя - 8 000 000,00 рублей.

Оценив в совокупности приведенные сторонами доводы и представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, с учетом преюдициально установленных обстоятельств решением суда по делу N А55-1294/2020, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции, что права истца полностью восстановлены в рамках дела N А55-1294/2020, разница между ценой продажи имущества и его рыночной стоимостью взыскана с Ахлупина Алексея Васильевича.

Довод истца о том, что такого возмещения недостаточно судом первой инстанции правомерно отклонен со ссылкой на обязательность судебных актов на территории Российской Федерации, и на реализацию избранного самим истцом способа защиты права.

Как верно указал суд первой инстанции, в случае удовлетворения настоящего иска, общество вернет себе спорное имущество, и при этом, не утратит право требования разницы в стоимости имущества с Ахлупина А.В., что приведет фактически к двойному возмещению - в натуре возврат имущества от Ермолаева А.В., и взыскание разницы в стоимости имущества от Ахлупина А.В.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения искового требования.

Кроме того, суд первой инстанции проанализировал указанные истцом основания для признания части заявленной сделки недействительной по п.2 ст.174 ГК РФ.

В соответствии с п.2 ст.174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Истец, обосновывая, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, ссылается на кадастровую стоимость реализованного имущества, которая является открытой, и которую вторая сторона сделки действуя разумно должна была проверить.

Кадастровая стоимость реализованного имущества согласно иску более чем в три раза превышала стоимость реализации имущества.

В качестве критерия стоимостной оценки, истец ссылается на п.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2014 г. N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (на настоящий момент утративший действие), согласно которому о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

В части продажи 14640/100000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, действительно усматривается реализация права по цене многократно меньшей кадастровой стоимости.

В части сделки по продаже нежилого помещения, площадью 662,9 кв.м., истец указывает его кадастровую стоимость - 28 764 696 рублей. Однако данное утверждение истца неверно - это кадастровая стоимость всего здания, а кадастровая стоимость непосредственно предмета сделки - нежилого помещения, площадью 662,9 кв.м., согласно выписки из ЕГРН представленной самим истцом - 13 170 000,00 рублей. Согласно оспариваемой сделки продано оно за 7 800 000,00 рублей. То есть, кадастровая стоимость реализованного имущества превышала 1,68 раз стоимости его продажи. В этой связи, суд первой инстанции посчитал не установленным того обстоятельства, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица оспариваемой сделки продажей нежилого помещения, площадью 662,9 кв.м. Доказательств иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, в материалах дела не имеется. Таким образом, в части оспаривания сделки по продаже нежилого помещения, площадью 662,9 кв.м. достаточных оснований для признания сделки по правилам п.2 ст.174 ГК РФ, не усматривается, что является дополнительным основанием для отказа в удовлетворении иска в данной части.

Поддерживая вывод суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции также отмечает преюдициально установленный размер рыночной стоимости нежилого помещения -14 826 000 рублей, в связи с чем, сравнение с кадастровой стоимостью в данном случае не является убедительным.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

В силу ч.1 ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 24 мая 2021 года по делу N А55-34056/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Саркаровой Антонины Петровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

А.Э. Ануфриева

Судьи

Д.А. Дегтярев Е.В. Коршикова