Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2021 г. N 16АП-784/18 по делу N А63-5243/2016

г. Ессентуки

24 августа 2021 г.

Дело N А63-5243/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 18.08.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.08.2021.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Жукова Е.В., судей: Джамбулатова С.И., Бейтуганова З.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Крыловым Р.А., при участии в судебном заседании представителя ООО "Центр управления активами" - Абдуллиной М.З. (по доверенности от 18.12.2020), в отсутствии представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Управления Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю и ООО "Телеком-Монтаж-Юг" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.04.2021 по делу N А63- 5243/2016, принятое в рамках дела N А63-5243/2016 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Северо - Кавказская Энергоремонтная Компания", г. Пятигорск, (ИНН 0721009031, ОГРН 1040700213410), по заявлению Управления Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю о признании недействительным решения комитета кредиторов акционерного общества "Северо-Кавказская энергоремонтная Компания", принятого 23.09.2020 по дополнительному вопросу повестки дня об уступке прав требования АО "СКЭРК" к ООО "ТОК-групп" путем продажи,

УСТАНОВИЛ:

решением от 19.10.2017 (дата объявления резолютивной части решения 12.10.2017) в отношении акционерного общества "Северо - Кавказская Энергоремонтная Компания" (далее по тексту - АО "СКЭРК", должник, общество) открыта процедура конкурсного производства.

Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в периодическом издании - в газете "Коммерсантъ" от 03.11.2017 N 206.

Определением от 22.10.2018 суд утвердил на должность конкурсного управляющего должником Новикова Александра Владимировича.

13.10.2020 (согласно штампу канцелярии суда) в суд поступило заявление Управления Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю о признании недействительным решения комитета кредиторов акционерного общества "Северо-Кавказская энергоремонтная Компания" принятого 23.09.2020 по дополнительному вопросу повестки дня об уступке прав требования АО "СКЭРК" к ООО "ТОК-групп" путем продажи.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.04.2021 по делу N А63-5243/2016 в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что решения собрания комитета кредиторов приняты в пределах его компетенции и в полном соответствии с требованиями действующего законодательства, в связи с чем у суда отсутствуют законные основания для признания его недействительным и удовлетворения заявления Управления Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю.

Не согласившись с определением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.04.2021 по делу N А63-5243/2016, Управление Федеральной налоговой службы России по Ставропольскому краю обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в который просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Также не согласившись с определением Арбитражного суда Ставропольского края от 12.04.2021 по делу N А63-5243/2016, ООО "Телеком-Монтаж-Юг" обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в который просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалоб, апеллянты ссылаются на то, что при вынесении обжалуемого определения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В отзыве на апелляционные жалобы ООО "Центр управления активами", конкурсный управляющий АО "СКЭРК" ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просит отказать в удовлетворении апелляционных жалоб.

В судебном заседании представитель ООО "Центр управления активами" поддержал отзыв на апелляционные жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Правильность определения Арбитражного суда Ставропольского края от 12.04.2021 по делу N А63-5243/2016 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционным жалобам, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционных жалобах, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.04.2021 по делу N А63-5243/2016 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением от 19.10.2017 (дата объявления резолютивной части решения 12.10.2017) в отношении акционерного общества "Северо - Кавказская Энергоремонтная Компания" открыта процедура конкурсного производства.

Из материалов дела следует, что собранием кредиторов АО "Северо - Кавказская Энергоремонтная Компания" 05.09.2017 по седьмому вопросу повестки дня принято решение: образовать комитет кредиторов в составе 3 челок, определить компетенцию комитета кредиторов АО "СКЭРК" в соответствии со статьей 17 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве), избрать членами комитета кредиторов: Гаджибалаеву Ф.Г., Сулейманову З.А., Гаевского А.В.

Как следует из сведений, содержащихся в извещении о проведении заседания комитета кредиторов должника от 08.09.2020, Новиковым А.В. на 23.09.2020 назначено заседание комитета кредиторов со следующей повесткой дня: принятие к сведению отчета конкурсного управляющего АО "Северо- Кавказская Энергоремонтная Компания" за период конкурсного производства.

Данное извещение направлено членам комитета кредиторов, в арбитражный суд. Кроме того сообщение о проведении 23.09.2020 заседания комитета кредиторов АО "СКЭРК" размещено конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ 08.09.2020.

Как следует из журнала регистрации участников заседания комитета кредиторов, а также протокола заседания комитета кредиторов от 23.09.2020, в заседании приняли участие три его члена: Гаджибалаева Ф.Г., Сулейманова З.А., Гаевский А.В.

По предложению одного из членов комитета кредиторов в повестку дня заседания был включён дополнительный вопрос - "Об уступке прав требования АО "Северо-Кавказская Энергоремонтная Компания" к ООО "ТОК ГРУПП" (исполнительный лист от 27.03.2020 серия ФС N 014943436) путём продажи (в порядке ст. 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

По результатам рассмотрения вопросов повестки дня приняты решения:

- принять к сведению отчет конкурсного управляющего АО "Северо-Кавказская Энергоремонтная Компания" за период конкурсного производства;

- включить в повестку дня дополнительный вопрос: "Об уступке прав требования АО "Северо-Кавказская Энергоремонтная Компания" к ООО "ТОК Групп" (исполнительный лист от 27.03.2020 серия ФС N 014943436) путём продажи (в порядке ст.140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве");

- утвердить уступку прав требования АО "Северо-Кавказская Энергоремонтная Компания" к ООО "ТОК Групп" (исполнительный лист от 27.03.2020 серия ФС N 014943436) путём продажи (в порядке ст.140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве").

Не согласившись с принятым комитетом кредиторов АО "СКЭРК" решением по дополнительному вопросу повестки дня, уполномоченный орган обратился в суд с данным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания решений собрания комитета кредиторов должника недействительными.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно ст. 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с ч. 4 ст. 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

В силу п. 4 ст. 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Из диспозиции данной нормы права следует, что признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в том случае, если решение нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если оно принято с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов.

Пунктом 2 статьи 12 Закона о банкротстве предусмотрен перечень вопросов, принятие решений по которым относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, и которые не могут быть переданы для решения иным лицам или органам.

При этом содержащийся в указанном пункте перечень вопросов, по которым принимаются решения собранием кредиторов, не является исчерпывающим; иные вопросы, входящие в компетенцию собрания кредиторов, определены в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам банкротства.

Согласно п. 1 ст. 143, п. 1.1. ст. 139 Закона о банкротстве конкурсный управляющий представляет собранию кредиторов (комитету кредиторов) отчет о своей деятельности, информацию о финансовом состоянии должника и его имуществе на момент открытия конкурсного производства и в ходе конкурсного производства, а также иную информацию не реже чем один раз в три месяца, если собранием кредиторов не установлено иное.

Статьей 140 Закона о банкротстве установлено, что уступка прав требования должника может быть осуществлена только с согласия собрания кредиторов.

Как следует из апелляционной жалобы налогового органа, решение комитета кредиторов по дополнительному вопросу повестки дня об уступке прав требования АО "СКЭРК" к ООО "ТОК-групп" (исполнительный лист от 27.03.2020 серия ФС N 014943436) путём продажи в порядке ст. 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее -Закон о банкротстве), нарушает права и законные интересы уполномоченного органа в части удовлетворения требований по денежным обязательствам и обязательным платежам и может привести к убыткам конкурсных кредиторов.

В обоснование поданного заявления налоговый орган ссылается на то, что в комитет кредиторов входят аффилированные с должником лица, и имеют общий с должником интерес, отличный от интереса независимых кредиторов.

Как следует из материалов дела, собранием кредиторов АО "СКЭРК", состоявшегося 05.09.2017 по седьмому вопросу повестки дня принято решение: образовать комитет кредиторов в составе 3 челок, определить компетенцию комитета кредиторов АО "СКЭРК" в соответствии со статьей 17 Закона о банкротстве, избрать членами комитета кредиторов: Гаджибалаеву Ф.Г., Сулейманову З.А., Гаевского А.В.

Конкурсным управляющим Новиковым А.В. на 23.09.2020 назначено заседание комитета кредиторов со следующей повесткой дня: принятие к сведению отчета конкурсного управляющего должником за период конкурсного производства.

Уведомление о проведении комитета кредиторов направлено членам комитета кредиторов, в арбитражный суд, размещено конкурсным управляющим на сайте ЕФРСБ 08.09.2020.

Согласно протоколу заседания комитета кредиторов от 23.09.2020, в заседании приняли участие три его члена: Гаджибалаева Ф.Г., Сулейманова З.А., Гаевский А.В.

По предложению одного из членов комитета кредиторов в повестку дня заседания был включён дополнительный вопрос - "Об уступке прав требования АО "Северо-Кавказская Энергоремонтная Компания" к ООО "ТОК ГРУПП" (исполнительный лист от 27.03.2020 серия ФС N 014943436) путём продажи в порядке ст. 140 Закона о банкротстве.

По результатам рассмотрения вопросов повестки дня приняты решения:

- принять к сведению отчет конкурсного управляющего АО "Северо-Кавказская Энергоремонтная Компания" за период конкурсного производства;

- включить в повестку дня дополнительный вопрос: "Об уступке прав требования АО "Северо-Кавказская Энергоремонтная Компания" к ООО "ТОК Групп" (исполнительный лист от 27.03.2020 серия ФС N 014943436) путём продажи (в порядке ст. 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве");

- утвердить уступку прав требования АО "Северо-Кавказская Энергоремонтная Компания" к ООО "ТОК Групп" (исполнительный лист от 27.03.2020 серия ФС N 014943436) путём продажи (в порядке ст.140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве").

Таким образом, признание решения собрания кредиторов (комитета кредиторов) недействительным возможно только в двух случаях: если решение нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо если спорное решение принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания (комитета) кредиторов.

В случае признания судом решений собрания (комитета) кредиторов, принятых по каким либо вопросам, предполагает утрату юридической значимости этих решений.

Комитет кредиторов 23.09.2020, в пределах своей компетенции, лишь дал согласие конкурсному управляющему на реализацию дебиторской задолженности должника путем ее продажи, в соответствии с п. 1 ст. 140 Закона о банкротстве.

Таким образом, нарушений пределов компетенции при принятии комитетом кредиторов спорного решения, не допущено.

Также отсутствуют доказательства фактического намерения конкурсного управляющего в продаже дебиторской задолженности в отношении ООО "ТОК ГРУПП".

Кроме того, положения ст. 17, 18 Закона о банкротстве не ограничивают членов комитета кредиторов, являвшихся заинтересованными лицами в понимании статьи 19 Закона о банкротстве по отношению к должнику либо его дебитору в возможности голосования по вопросам, вынесенным на заседание комитета кредиторов.

В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве, исключение составляет только порядок принятия решений по вопросам оспаривания сделок должника.

Таким образом, обжалуемые решения собрания комитета кредиторов должника приняты с соблюдением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции и требований к проведению собрания кредиторов.

Вывод суда первой инстанции о том, что при принятии оспариваемых кредитором решений пределы компетенции собрания кредиторов не нарушены, является правомерным.

Апелляционный суд учитывает, что заявляя требование о признании недействительными решений собрания кредиторов должника уполномоченный орган фактически выражает несогласие только с решением по дополнительному вопросу повестки дня: об уступке прав требования АО "Северо-Кавказская Энергоремонтная Компания" к ООО "ТОК ГРУПП" путём продажи.

Из смысла и содержания норм статей 2, 134, 142 Закона о банкротстве следует, что основным принципом удовлетворения требований конкурсных кредиторов и уполномоченного органа является пропорциональность их погашения, что соответствует принятому решению по дополнительному вопросу.

Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления уполномоченного органа ввиду отсутствия правовых оснований считать обжалуемые решения незаконными.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что определение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное определение.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.

Как следует из пункта 5 статьи 15 Закона о банкротстве, постановление, принятое по итогам рассмотрения заявления о признании решения собрания кредиторов недействительным, является окончательным и дальнейшему обжалованию в суд кассационной инстанции не подлежит (пункт 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2003 N 4 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.04.2021 по делу N А63-5243/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

Е.В. Жуков

Судьи

С.И. Джамбулатов З.А. Бейтуганов