Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2021 г. N 10АП-13476/21 по делу N А41-5074/2021

г. Москва

25 августа 2021 г.

Дело N А41-5074/21

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 августа 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Ивановой Л.Н., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания Сайгушевым Н.В.,

при участии в судебном заседании:

от Перова Валерия Анатольевича- Баркова А.С.,, представитель по доверенности от 19.04.2021, паспорт, удостоврение;

от Мясникова Кирилла Федоровича- лично, по паспорту;

от ООО "ОМКА"- представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Перова Валерия Анатольевича на Решение Арбитражного суда Московской области от 28.05.2021 по делу N А41-5074/21 по иску Перова Валерия Анатольевича к Мясникову Кириллу Федоровичу, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "ОМКА" о взыскании 500 000 руб.

УСТАНОВИЛ:

Перов Валерий Анатольевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Мясникову Кириллу Федоровичу (далее - ответчик) о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 500 000 руб., внесенных в счет оплаты доли Мясникова К.Ф.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ОМКА".

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.05.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Перов Валерий Анатольевич обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "ОМКА" зарегистрировано в качестве юридического лица 31.12.1998 за основным государственным регистрационным номером 1025001279819, идентификационный номер налогоплательщика 5009012360, состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Московской области; местом нахождения юридического лица указано: 142060, область Московская, район Домодедовский, деревня Гальчино, бульвар 60-летия СССР, дом 3. Участниками общества в настоящее время являются Перов В.А. и Мясников К.Ф., владеющие по 50% долей его уставного капитала. Генеральным директором ООО "ОМКА" является Перов В.А.

При этом 29.03.2006 участниками ООО "ОМКА" Перовым В.А. и Мясниковым К.Ф. было принято решение, оформленное протоколом общего собрания участников ООО "ОМКА", об увеличении уставного капитала ООО "ОМКА" до 1 000 000 руб. с распределением долей между участниками общества в равных размерах - по 50% уставного капитала номинальной стоимостью 500 000 руб. у каждого.

На основании указанного решения участниками был подписан учредительный договор, утвержден Устав общества в новой редакции.

В настоящее время уставный капитал ООО "ОМКА" с учетом его увеличения оплачен полностью.

29.10.2010 Инспекцией ФНС России по г. Домодедово Московской области принято решение N 3088 о внесении в ЕГРЮЛ записи ГРН 2105009074454 о том, что единственным участником ООО "ОМКА" является Перов В.А., владеющий долей в размере 100% уставного капитала ООО "ОМКА".

В последующем Мясников К.Ф. оспорил переход права собственности принадлежащей ему доли к Перову В.А., ссылаясь при этом на совершение последним преступленных деяний.

По результатам рассмотрения спора, касающегося принадлежности долей Общества, состоялось два процессуальных судебных акта.

Первым из них - вступившим в законную силу приговором Домодедовского городского суда от 25 ноября 2015 года в отношении подсудимого Перова В.А., было установлено, что пятидесятипроцентная доля уставного капитала ООО "ОМКА" выбыла из собственности Мясникова К.Ф. помимо его воли, вследствие мошеннических действий Перова В.А., сфальсифицировавшего подписи Мясникова К.Ф. в заявлении о выходе из состава участников Общества от 28.09.2010 и связанном с ним решении N 2 участника ООО "ОМКА" Мясникова К.Ф. от 28.09.2010 о выходе из ООО "ОМКА" с последующей передачей принадлежащей ему доли в размере 50% уставного капитала обществу, решении внеочередного собрания участников ООО "ОМКА" от 28.09.2010, оформленном протоколом N 02/09.

Опираясь на содержание этого приговора, Арбитражный суд Московской области принял второй вступивший в законную силу судебных акт - решение от 29.03.2016 в рамках дела N А41-5335/16, которым признал недействительным упомянутое выше решение N 2 участника ООО "ОМКА" от 28.09.2010 и установил право собственности Мясникова К.Ф. на 50% доли в уставном капитале Общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 16.06.2017, оставленным без изменения постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2017 и Арбитражного суда Московского округа от 18.12.2017 по делу N А41-24522/2017 в удовлетворении исковых требований Перова В.А. к Мясникову К.Ф. об исключении Мясникова К.Ф. из состава участников ООО "ОМКА" отказано.

Также истец обращался к ответчику с иском о распределении долей участников общества с ограниченной ответственностью "ОМКА" в следующем порядке: участник Перов В.А. с долей 94,84% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 1.007.240 руб.; участник Мясников К.Ф. с долей 0,54% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5760 руб.; участник Свитнев С.А. с долей 4,62% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 49.000 руб.

Решения Арбитражного суда Московской области от 07.02.2017 г. в рамках дела N А41-77025/16 в удовлетворении заявленных требований Перову ВА. было отказано в полном объеме.

Из данного судебного акта следует, что Перовым В.А. не представлены доказательства наличия корпоративного решения об изменении размеров долей участников Общества в связи с неравноценным внесением в уставной капитал дополнительного вклада, не доказано обстоятельств, что сам Перов В.А. отказывался утверждать итоги внесения дополнительных вкладов на условиях, согласованных общим собранием участников ООО "ОМКА", которое состоялось 29.03.2006.

Сами решения общего собрания участников Общества, оформленные протоколом N 17 от 29.03.2006, а также новая редакция его учредительных документов, согласно которой истец и ответчик признавались равноправными владельцами уставного капитала ООО "ОМКА" с одинаковыми долями, прошли процедуру государственной регистрации. При этом документы на регистрацию указанных изменений были поданы самим Перовым В. А, что, бесспорно, свидетельствует о признании Перовым В.А. факта состоявшегося увеличения уставного капитала Общества на условиях владения Мясниковым К.Ф. 50% доли в уставном капитале этой организации.

Перов В.А. полает, что Мясников К.Ф. без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрел или сберег имущество (денежные средства) за его счет и обязан возвратить Перову В.А. неосновательно приобретенное имущество в виде 500 000 руб., внесенных Перовым В.А. в счет оплаты доли Мясникова К.Ф. в уставном капитале.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований на основании представленных доказательств, суд первой инстанции руководствовался статьями 195, 196, 181, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 14, 15, 17, 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

В силу пунктов 1, 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) здесь и далее в редакции, действующей на момент возникновения спорных правоотношений, уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку (пункт 1 статьи 15 Закона N 14-ФЗ).

Пунктом 2 статьи 17 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В соответствии с абзацами 1-2 пункта 1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Как усматривается из обстоятельств настоящего спора, 29.03.2006 состоялось общее собрание участников ООО "ОМКА", оформленное протоколом N 17, на котором Мясников К.Ф. и Перов В.А. в целях необходимости получения лицензии на право розничной торговли алкогольной продукцией единогласно приняли решение об увеличении уставного капитала Общества до 1.000.000 руб., путем осуществления участниками дополнительного вклада в его уставной капитал.

По утверждению истца, несмотря на наличие данного решения, Мясников К.Ф. обязанностей по внесению дополнительного вклада в уставной капитал Общества не исполнил; капитализация ООО "ОМКА" была полностью осуществлена за счет Перова В.А. (в подтверждение чего к иску приложены приходные кассовые ордера, свидетельствующие о пополнении уставного капитала Общества истцом).

Вместе с тем, как верно отмечено судом первой инстанции, Перовым В.А. не учтено, что в данном случае личность лица, непосредственно внесшего дополнительный вклад в уставной капитал ООО "ОМКА", правового значения не имеет, поскольку ни Законом N 14-ФЗ, ни учредительными документами Общества не предусмотрено, что такая обязанность по пополнению активов ООО "ОМКА" должна быть исполнены участником лично.

Как определено абзацами 3-5 пункта 1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ, не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Вопреки требованиям названных норм материального прав и статьи 65 АПК РФ, истцом не представлены доказательства наличия корпоративного решения об изменении размеров долей участников Общества в связи с неравноценным внесением в уставной капитал дополнительного вклада, не доказано обстоятельств, что сам Перов В.А. отказывался утверждать итоги внесения дополнительных вкладов на условиях, согласованных общим собранием участников ООО "ОМКА", которое состоялось 29.03.2006.

Сами решения общего собрания участников Общества, оформленные протоколом N 17 от 29.03.2006, а также новая редакция его учредительных документов, согласно которой истец и ответчик признавались равноправными владельцами уставного капитала ООО "ОМКА" с одинаковыми долями, прошли процедуру государственной регистрации.

При этом документы на регистрацию указанных изменений были поданы самим истцом, что, бесспорно, свидетельствует о признании Перовым В.А. факта состоявшегося увеличения уставного капитала Общества на условиях владения Мясниковым К.Ф. 50% доли в уставном капитале этой организации.

Наряду с этим следует отметить, что при рассмотрении уголовного дела в Домодедовском городском суде Мясников К.Ф. давал свидетельские показания, касающиеся, в том числе и периода 2006 года (стр. 3 приговора от 25.11.2015).

Так, Мясников К.Ф. свидетельствовал о том, что его личные денежные средства, предназначенные для увеличение уставного капитала Общества в размере 500.000 руб. передавались Перову В.А. частями, а тот, будучи главным бухгалтером, вносил их на счет предприятия, и в последующем отчитывался перед Мясниковым К.Ф. посредством предоставления банковских справок и выписки из ЕГРЮЛ, подтверждающей факт изменения размера уставного капитала ООО "ОМКА".

Суд общей юрисдикции счел данные показания заслуживающими доверия; оснований не доверять им при рассмотрении настоящего спора у апелляционного суда тоже не имеется, поскольку иных объективных и убедительных доказательств, прямо или косвенно опровергающих пояснения ответчика, материалы дела не содержат.

Указанные обстоятельства также были установлены в рамках дела N А41-77025/2016 по иску Перова В.А. к Мясникову К.Ф. о распределении долей участников ООО "ОМКА" в следующем порядке: участник Перов В.А. с долей 94,84% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 1.007.240 руб.; участник Мясников К.Ф. с долей 0,54% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5.760 руб.; участник Свитнев С.А. с долей 4,62% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 49.000 руб.

Вместе с тем, до принятия судом первой инстанции окончательного судебного акта по существу спора представителем ответчика в судебном заседании заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами. Так, пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривается, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года и течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Таким образом, эта норма устанавливает специальное правило о начале течения срока исковой давности, исключающее применение общих положений статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для отказа в удовлетворении иска, в том числе в связи с пропуском истцом установленного законом срока исковой давности.

Учитывая тот факт, что с момента принятия решение об увеличении уставного капитала Общества прошло более 15 лет, срок для предъявления в суд заявленных требований истек.

При указанных обстоятельствах, факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

Довод истца о том, что ответчик заявил о пропуске срока исковой давности после детальных указаний суда, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку противоречит действительности. Апелляционный суд, заслушав аудиозапись судебного заседания суда первой инстанции, установил: ответчиком самостоятельно заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности..

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 28.05.2021 по делу N А41-5074/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Б. Беспалов

Судьи

Л.Н. Иванова Н.С. Юдина