Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2021 г. N 18АП-10548/21 по делу N А07-25268/2019

г. Челябинск

24 августа 2021 г.

Дело N А07-25268/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Забутыриной Л.В., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаринцевой В.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Арслановой Лены Мударисовны на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2021 по делу N А07-25268/2019.

В судебном заседании приняли участие представители Арслановой Лены Мударисовны - Алешин В.А. (паспорт, доверенность от 26.07.2021), Васильченко В.Г. (паспорт, доверенность от 26.07.2021).

Арсланова Лена Мударисовна (далее - истец, Арсланова Л.М.) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан 29.07.2019 с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Михайловское", Шарипову Иреку Рафаиловичу (далее - ответчики, ООО "Михайловское", Шарипов И.Р.) о признании недействительным договора N 4 купли-продажи от 09.10.2018 г., заключенного между ООО "Михайловское" (продавец) и Шариповым И.Р. (покупатель), по переходу права собственности в отношении следующих объектов недвижимости:

земельный участок площадью 1549 кв.м., кадастровый номер 02:47:110307:242, расположенный по адресу РБ, Уфимский район, с. Михайловка, ул. Ленина, 41; здание склад-стоянка автомобилей, площадью 146,7 кв.м., кадастровый номер 02:47:110307:117, расположенное по адресу: РБ, Уфимский район, с.Михайловка, ул. Ленина, 41 строение 2; здание склад стройматериалов, площадью 202,9 кв.м., кадастровый номер 02:47:110307:116, расположенное по адресу: РБ, Уфимский район, с.Михайловка, ул. Ленина, 41 строение 2; нежилое здание контора, площадью 65,9 кв.м., кадастровый номер 02:47:110307:212, адрес: РБ, Уфимский район, с.Михайловка, ул. Ленина, 41,

и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Шарипова И.Р. в пользу ООО "Михайловское" 2 476 000 руб. (в редакции уточнений от 10.12.2020 г. (том 3, л.д. 104-107), принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Зайнуллина Ирина Фаридовна, Закиров Назиф Исмагилович.

В качестве основания исковых требований истцом указано на то, что оспариваемая сделка является крупной, совершенной в нарушение статьи 45 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" без одобрения общим собранием участников ООО "Михайловское" со злоупотреблением правом со стороны ответчиков.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2021 (резолютивная часть от 03.06.2021) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Арсланова Л.М. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила отменить решение суда от 10.06.2021.

Доводы апелляционной жалобы истца повторяют доводы искового заявления, в частности, Арсланова Л.М. ссылается на злоупотребление правом со стороны ответчика, указывает, что спорная сделка совершена в период рассмотрения исковых требований о взыскании действительной стоимости доли, принадлежащей Арслановой Л.М. в уставном капитале ООО "Михайловское", с целью отчуждения имущества, за счет которого возможно взыскание денежных средств (доли), при этом, у общества отсутствует иное движимое и недвижимое имущество. Кроме того, истец ссылается на неравноценность стоимости спорной сделки рыночной цене реализуемого имущества, так как стоимость проданного имущества оценена собранием участников в сумме 5 076 000 руб., в то время как цена продажи составила 2 600 000 руб.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2021 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 17.08.2021.

Судебной коллегией в порядке статей 49, 260, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты к рассмотрению дополнения к апелляционной жалобе (вх.N 40804 от 27.07.2021).

В дополнениях к апелляционной жалобе истец указывает, что хронология событий по настоящему делу свидетельствует о противоправной цели участников спорной сделки - не допустить обращение взыскания на имущество ООО "Михайловское" в рамках исполнительного производства о взыскании в пользу Арслановой Л.М. действительной стоимости доли общества. Вывод суда первой инстанции о недоказанности истцом злоупотребления правом основан на неверном распределении бремени доказывания между сторонами.

Судом апелляционной инстанции согласно статье 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела отзыва на апелляционную жалобу, поступившего от Шарипова И.Р., так как не представлено доказательств заблаговременного направления в адрес участвующих в деле лиц (вх.N 44307 от 13.08.2021).

В судебном заседании 17.08.2021 представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, просили удовлетворить заявленные требования.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Михайловское" зарегистрировано при создании 21.01.2004, с присвоением ОГРН 1040202315361.

В соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 29.07.2019 уставный капитал общества составляет 341 990 руб., Арсланова Лена Мударисовна является участником с долей 45,83% (номинальная стоимость 156 753,2 руб.).

Арсланова Л.М. с 18.12.2012 по 18.05.2017 являлась участником общества с долей в уставном капитале 45,83%. С 28.10.2010 и до 19.10.2016 Арсланова Л.М. являлась также директором общества "Михайловское".

Реализуя право участника общества, предусмотренное пунктом 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Арсланова Л.М. обратилась в ООО "Михайловское" с заявлением от 16.02.2017 о выходе из состава участников общества.

Заявление от 16.02.2017 было направлено обществу ценным письмом с описью вложения 17.03.2017. Согласно информации с сайта ФГУП "Почта России", представленной в материалы дела Арслановой Л.М., письмо вручено адресату 18.05.2017.

В рамках дела N А07-6219/2017 рассматривались исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Михайловское" к Арслановой Лене Мударисовне о взыскании 5 893 938 руб. 78 коп. неосновательного обогащения в виде полученной действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Михайловское", 1 399 655 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также встречные исковые требования Арслановой Л.М. об установлении и взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Михайловское" в размере 7 801 183 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 895 265 руб. 90 коп.

В ходе рассмотрения заявленных требований установлено, что ООО "Михайловское" перечислило участнику ООО "Михайловское" Арслановой Л.М. рыночную стоимость доли в уставном капитале в размере 5 893 938,78 рублей, что подтверждается платежным поручением N 50 от 25.04.2016 и выпиской операций по лицевому счету по состоянию на 21.11.2016.

С целью определения размера рыночной стоимости активов ООО "Михайловское" по состоянию на 31.12.2016 и действительной стоимости доли Арслановой Л.М. в уставном капитале общества на указанную дату, суд первой инстанции определением от 17.05.2018 назначил судебную экспертизу, проведение которой поручил независимому судебному эксперту Суворовой.

Согласно заключению от 15.10.2018 N 10-07/2018 эксперт пришел к выводу о том, что размер чистых активов ООО "Михайловское", рассчитанных по состоянию на 31.12.2016 на основании рыночной стоимости недвижимого имущества общества, определенной на указанную дату, составляет 17 022 000 руб., действительная стоимость доли Арслановой Л.М. в размере 45,83% в уставном капитале ООО "Михайловское" по состоянию на 31.12.2016 составляет 7 801 183 руб. (т.3, л.д. 80-155).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.04.2019 исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Михайловское" удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречных исковых требований Арслановой Лены Мударисовны к обществу с ограниченной ответственностью "Михайловское" отказано.

Отказывая в удовлетворении требований Арслановой Л.М., суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств получения обществом заявления Арслановой Л.М. о выходе из общества.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019 (резолютивная часть от 17.07.2019) решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.04.2019 по делу N А07-6219/2017 изменено.

Резолютивную часть решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.04.2019 по делу N А07-6219/2017 изложена в следующей редакции:

"Взыскать с Арслановой Лены Мударисовны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Михайловское" неосновательное обогащение в сумме 5 893 938 руб. 78 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 586 816 руб. 64 коп.

Взыскать с Арслановой Лены Мударисовны в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 52 843 руб. 26 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Михайловское" в пользу Арслановой Лены Мударисовны действительную стоимость доли в сумме 7 801 183 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.08.2017 по 13.02.2019 в сумме 895 265 руб. 90 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14.02.2019 по 17.07.2019, начисленные на сумму 7 801 183 руб., по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18.07.2019 по день исполнения обязательства, начисленные на сумму 1 907 244 руб. 22 коп. по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды, судебные расходы по оплате экспертизы в сумме 50 000 руб., судебные расходы по оплате услуг представителя в сумме 60 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Михайловское" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 66 482 руб.

Произвести зачёт между первоначальными и встречными исковыми требованиями в части задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, установленными в твёрдой сумме.

В результате зачёта взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Михайловское" в пользу Арслановой Лены Мударисовны денежные средства в сумме 2 215 693 руб. 48 коп.".

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14.11.2019 (резолютивная часть от 07.11.2019) постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2019 по делу N А07-6219/2017 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставлено без изменения.

Исковые требования и встречные исковые требования по делу N А07-6219/2017 находились в производстве арбитражных судов в период с 20.03.2017 по 07.11.2019 (резолютивная часть кассационной инстанции).

09.10.2018 между ООО "Михайловское" (продавец) и Шариповым И.Р. (покупатель) заключен договор N 4 купли-продажи, по условиям которого продано следующее имущество:

- земельный участок площадью 1549 кв.м., кадастровый номер 02:47:110307:242, расположенный по адресу РБ, Уфимский район, с.Михайловка, ул. Ленина, 41;

- здание склад-стоянка автомобилей, площадью 146,7 кв.м., кадастровый номер 02:47:110307:117, расположенное по адресу: РБ, Уфимский район, с.Михайловка, ул. Ленина, 41 строение 2;

- здание склад стройматериалов, площадью 202,9 кв.м., кадастровый номер 02:47:110307:116, расположенное по адресу: РБ, Уфимский район, с.Михайловка, ул. Ленина, 41 строение 2;

- нежилое здание контора, площадью 65,9 кв.м., кадастровый номер 02:47:110307:212, адрес: РБ, Уфимский район, с.Михайловка, ул. Ленина, 41.

Стоимость продажи объектов недвижимости составила 2 600 000 руб.

Государственная регистрация перехода права собственности совершена 12.10.2018 (том 1, л.д.118).

Объекты недвижимости переданы покупателю по акту приема-передачи от 09.10.2018 (том 1, л.д. 119), в соответствии с которым оплата произведена в полном объеме. Кроме того, в качестве доказательств оплаты предоставлена квитанция к приходному кассовому ордеру N 1 от 09.10.2018 (том 1, л.д. 120).

Ссылаясь на то, что сделка по отчуждению недвижимого имущества является крупной и совершена с целью уменьшения активов общества во вред вышедшему из общества участнику, без одобрения общим собранием участников общества, Арсланова Л.М. обратилась в арбитражный суд с исковыми требованиями о признании вышеназванной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

По мнению Арслановой Л.М., сделка совершена с занижением стоимости проданного имущества. В обоснование реализации недвижимости по спорному договору по заниженной цене Арсланова Л.М. ссылается на заключение эксперта в рамках дела N А07-6219/2017, согласно которому рыночная стоимость спорной недвижимости, принадлежащей ООО "Михайловское" на 31.12.2016 г. составляла 6 534 000 руб.

В качестве применения последствий недействительности сделки истец просит взыскать с Шарипова И.Р. в пользу ООО "Михайловское" 2 476 000 руб. Данная сумма истцом определена как разница между стоимостью спорного объекта, зафиксированной в протоколе общего собрания участников от 02.09.2015 г. в размере 5 076 000 руб. и денежными средствами оплаченными Шариповым И.Р. в сумме 2 600 000 руб.

Шарипов И.Р., не соглашаясь с требованиями истца, указывает, что на момент совершения оспариваемой сделки Арсланова Л.М. уже не являлась участником общества "Михайловское", и, соответственно, утратила корпоративные права на оспаривание договора по крупности, предусмотренные лишь для участников общества. Ответчик также полагает, что сделка не причинила ущерба обществу, какие либо претензии и/или иски от действующих участников ООО "Михайловское" с момента совершения сделки от 12.10.2018 по настоящее время не поступали, что свидетельствует об отсутствии каких-либо нарушений прав участников и норм корпоративного права и при совершении купли-продажи, и в последующем.

Также, ответчик оспаривает факт занижения цены договора купли-продажи от 09.10.2018 (стоимости объектов недвижимости), так как истец ссылается на экспертное заключение о рыночной стоимости объектов недвижимости по состоянию на 31.12.2016 г., в то время как сделка заключена в октябре 2018 г.

Возражая относительно доводов истицы, Шарипов И.Р. также указывает на свою добросовестность, поскольку не знал и не мог знать о возможных нарушениях прав Арслановой Л.М. при заключении спорной сделки, ссылаясь на исполнение договорных обязательств в части оплаты надлежащим образом.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки как совершенной во вред хозяйственной деятельности общества и с нарушением одобрения общим собранием участников.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение об одобрении крупной сделки, принимается общим собранием участников.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об обществах).

В силу пункта 5 статьи 46 указанного Закона, суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности.

При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности (пункт 12 Постановления N 27).

С учетом вышеизложенного, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Согласно данным бухгалтерского баланса ООО "Михайловское" за 2017 год размер активов общества составил 6 311 000 руб., цена реализованного имущества определена сторонами в договоре в размере 2 600 000 руб., что составляло 41 % от стоимости активов общества. Таким образом, по количественному критерию сделка является крупной для общества.

Между тем, истцом в материалы дела представлены два варианта протокола общего собрания участников ООО "Михайловское" от 02.09.2015, из которых следует, что обществом принято решение о реализации недвижимого имущества, в том числе, составляющие предмет оспариваемой сделки, для расчетов с кредиторами (л.д. 17-18, 161-162 т.3).

Редакции протоколов отличаются определением параметров сделки, в одной из редакций установлен нижний предел стоимости продажи имущества - не ниже оценочной стоимости имущества в соответствии с отчетом по оценке рыночной стоимости объектов от 10.08.2015, в другой условия реализации имущества не определены.

Как следует из протоколов общего собрания участников общества от 02.09.2015 продажа объектов недвижимого имущества обусловлена необходимостью погасить кредиторскую задолженность, в связи с чем, приняты решения об отчуждении объектов недвижимого имущества, в том числе и спорных.

Указанное решение общего собрания об одобрении сделки по реализации недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Михайловское", принятое 02.09.2015, недействительным не признано. Арсланова Л.М. принимала непосредственное участие в общем собрании участников общества.

Документального подтверждения тому, что сделки совершены при наличии явного ущерба для общества, на заведомо и значительно невыгодных условиях, не имеется. Оспариваемый договор сторонами исполнен, имущество передано Шарипову И.Р., последний оплатил денежными средствами стоимость переданного имущества в полном объеме, что подтвердил квитанциями к приходно-кассовому ордеру (л.д. 116-117 т. 1).

Истцом не доказан факт осведомленности покупателя о том, что спорная сделка является крупной для общества, наличия заинтересованности между ответчиками.

Наличие у общества неоплаченных долгов, вопреки доводам апелляционной жалобы, само по себе не свидетельствует о том, что неблагоприятное финансовое состояние общества возникло вследствие отчуждения спорных объектов недвижимости. Оснований считать, что оспариваемая сделка совершена не в процессе обычной хозяйственной деятельности общества и повлекла для общества ущерб и невозможность осуществления основного вида деятельности, у апелляционного суда не имеется, таких доказательств истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Довод апеллянта о заведомо заниженной стоимости объектов недвижимости, судом апелляционной инстанции отклоняется.

Так, согласно техническому заключению по результатам технического освидетельствования основных несущих и ограждающих конструкций зданий по адресу РБ, Уфимский район, с. Михайловка, ул. Ленина, 41 строение 2, на предмет оценки их технического состояния (том 3, л.д. 133-153) - техническое состояние конструкций плит покрытия квалифицируется как аварийное; техническое состояние фундаментов и плит покрытия признано ограниченно работоспособным. Осредненное значение физического износа строительных конструкций зданий составляет 79%.

Доказательств принятия обществом мер по улучшению спорных объектов недвижимости в материалы дела не представлено. Данные технического заключения истцом не опровергнуты. Следовательно, доказательств того, что цена спорных объектов недвижимости составляет более суммы, установленной договором от 09.10.2018, в материалах дела отсутствуют. Кроме того, не представлены доказательства несоответствия договорной цены объектов недвижимости реальной рыночной стоимости.

Как верно указано судом, заключение от 15.10.2018 N 10-07/2018 не может приниматься во внимание для определения рыночной стоимости объектов недвижимости, так как стоимость чистых активов ООО "Михайловское" рассчитывалась по состоянию на 31.12.2016, в то время, как оспариваемый договор купли-продажи N4 заключен 09.10.2018, то есть спустя два года.

В отношении довода о неравноценности встречного предоставления, исходя из кадастровой стоимости объектов недвижимости, судебная коллегия отмечает, что данные сведения не являются безусловным доказательством занижения рыночной стоимости имущества.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 25.06.2013 N 10761/11, кадастровая и рыночная стоимости объектов взаимосвязаны. Кадастровая стоимость по существу отличается от рыночной методом ее определения (массовым характером). Установление рыночной стоимости, полученной в результате индивидуальной оценки объекта, направлено, прежде всего, на уточнение результатов массовой оценки, полученной без учета уникальных характеристик конкретного объекта недвижимости.

Доказательств того, что рыночная стоимость имущества составляет иной размер в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи фактически был исполнен, в порядке ст. 161 АПК РФ о фальсификации доказательств по делу, в том числе протоколов общего собрания участников от 02.09.2015, истец не заявлял и не оспорил данные доказательства в установленном порядке; не представлено бесспорных доказательств того, что лицо, подписавшее спорные документы, не имело таких полномочий, а также того, что об этих обстоятельствах было или должно было быть известно ответчику-контрагенту по сделке.

Материалами рассмотрения не установлено, что оспариваемой сделкой причинен какой-либо ущерб интересам истца и общества, оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Доводы апелляционной жалобы повторяют возражения истца, заявленные при рассмотрении исковых требований, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которых не имеется. Каких-либо новых доказательств Арслановой Л.М. в материалы дела не предоставлено.

Следовательно, решение отмене, а жалобы удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя (в порядке статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.06.2021 по делу N А07-25268/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Арслановой Лены Мударисовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

Л.В. Забутырина А.А. Румянцев