Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2021 г. N 20АП-4339/21 по делу N А54-4995/2019

г. Тула

24 августа 2021 г.

Дело N А54-4995/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17.08.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 24.08.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Бычковой Т.В. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Леоновой О.И., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Кудрявцевой Натальи Юльевны на решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.05.2021 по делу N А54-4995/2019 (судья Медведева О.М.), принятое по исковому заявлению Кудрявцевой Натальи Юльевны (г. Рязань) к Иванову Сергею Юрьевичу (Рязанская область, с. Захарово), при участии третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "САТЕЛ" (Рязанская область, город Рязань, ИНН 6234079399, ОГРН 1106234003435) об исключении из состава участников общества,

УСТАНОВИЛ:

Кудрявцева Наталья Юльевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском об исключении Иванова Сергея Юрьевича (далее - ответчик) из состава участников общества с ограниченной ответственностью "САТЕЛ" (далее - ООО "САТЕЛ").

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено ООО "САТЕЛ" (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 04.05.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы истец указывает, что ответчик систематически уклоняется от участия в общих собраниях участников общества, чем существенно затрудняет его деятельность. Поясняет, что ответчик, являясь участником других хозяйственных обществ, препятствует коммерческой деятельности ООО "САТЕЛ". Указывает, что действия ответчика, являющегося директором ООО "Паустовский", участником которого является ООО "САТЕЛ", направлены на уменьшение активов ООО "Паустовский". Поясняет, что в результате несвоевременного обращения в суд с исками пропущен срок исковой давности по ряду требований, в связи с чем ООО "САТЕЛ" причинен вред. При этом в указанный период директором ООО "САТЕЛ" являлся ответчик.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик полагает, что обжалуемое решение является законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 41, 156 и 266 Кодекса по имеющимся в деле доказательствам.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.04.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации общества с ограниченной ответственностью "САТЕЛ" за основным государственным регистрационным номером 1106234003435.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, выданной по состоянию на 07.06.2019, участниками общества являлись Иванов Сергей Юрьевич с долей в уставном капитале общества 0,1%, Кудрявцева Наталья Юльевна с долей в уставном капитале общества 99,9%.

Решением N 1 единственного участника ООО "САТЕЛ" от 05.09.2011 досрочно прекращены полномочия Ковзан Юлии Борисовны в должности директора, назначен директором ООО "САТЕЛ" Иванов Сергей Юрьевич с 06.09.2011 (т. 3, л. д. 69).

Из материалов дела следует, что Кудрявцева Н.Ю. стала участником ООО "САТЕЛ" 06.03.2019 на основании договора купли-продажи движимого имущества (доли) N 17/т-2019 от 11.02.2019, заключенного по результатам торгов от 29.01.2019, проведенных в связи с определением Советского районного суда г. Рязани от 06.09.2018, которым обращено взыскание на долю в уставном капитале в размере 99,9% принадлежащую ООО "САТЕЛ", директором общества с 08.04.2019 стала Кудрявцева Н.Ю.

Определением от 07.02.2020 по делу N А54-3536/2019 признано недействительным решение общего собрания участников ООО "САТЕЛ", оформленное протоколом общего собрания участников ООО "САТЕЛ" от 30.03.2019, на котором избрана директором ООО "САТЕЛ" Кудрявцева Наталья Юльевна.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ с 24.03.2020 директором общества является Кудрявцев Владимир Анатольевич.

Таким образом, Иванов С.Ю. являлся директором ООО "САТЕЛ" в период с 14.09.2011 по 07.04.2019.

В свою очередь, ООО "САТЕЛ" является участником ООО "Паустовский". Доля участия в уставном капитале ООО "Паустовский": ООО "САТЕЛ" в размере 20% уставного капитала; Иванов С.Ю. в размере 55% уставного капитала; Батькова И.Ю. в размере 25% уставного капитала общества.

02.06.2008 между ООО "Паустовский" и ОАО "Приовнешторгбанк" заключено кредитное соглашение N 08-01-277 от 02.06.2008 на сумму 75 000 000 руб. Кредит был обеспечен залогом земельного участка, на котором осуществлялось строительство, по договору ипотеки N 08-01-277/и от 12.08.2008, заключенному между ООО "Паустовский" и ОАО "Прио-Внешторгбанк".

29.08.2012 между ОАО "Прио-Внешторгбанк" и ООО "САТЕЛ" заключен договор уступки прав требования, по условиям которого ООО "САТЕЛ" выкупило права требования к ООО "Паустовский" задолженности в общей сумме 38 500 000 руб.

Договор об ипотеке N 08-01-277/и от 12.08.2008, заключенный в обеспечение вышеуказанного кредитного соглашения расторгнут с согласия ОАО "Прио-Внешторгбанк", обременение снято, участок разделен на части и 10.12.2014 между ООО "Паустовский" и ООО "В бору" заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 62:29:0151004:194 (категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания базы отдыха, общая площадь: 36 571 кв. м, адрес: Рязанская область, г. Рязань, р-н Солотча, 34).

12.05.2015 на очередном общем собрании участников ООО "Паустовский" участниками Ивановым С.Ю. и ООО "САТЕЛ" одобрена крупная сделка ООО "Паустовский" по передаче в собственность ООО "В Бору" земельного участка (категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания базы отдыха, общая площадь: 36 571 кв. м, адрес: Рязанская область, г. Рязань, р-н Солотча, 34) по договору купли-продажи земельного участка от 10.12.2014 (т. 1 л. д. 19 - 20).

Согласно условиям вышеуказанного договора купли-продажи цена земельного участка составила 27 500 000 руб.

15.01.2015 между ООО "Паустовский" и ООО "В Бору" подписано соглашение об отступном, по условиям которого обязательства ООО "В Бору" перед ООО "Паустовский" по оплате денежных средств по договору купли-продажи земельного участка от 10.12.2014 прекращаются частично в сумме 19 913 507 руб. 18 коп., предоставлением ООО "В Бору" четырех векселей, векселедателем которых является ООО "Паустовский", а оставшаяся часть по договору купли-продажи, в размере 7 755 093 руб. оплачивается покупателем до декабря 2019 года.

Согласно отчету N 3104 об оценке рыночной стоимости земельного участка с кадастровым номером: 62:29:0151004:194, рыночная стоимость земельного участка категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для обслуживания базы отдыха, общая площадь: 36 571 кв. м, адрес: Рязанская область, г. Рязань, р-н Солотча, 34 составляет 20 370 000 руб. (т. 1, л. д. 94).

Решением от 29.04.2016 в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 10.12.2014, применении последствий его недействительности, признании недействительной регистрационной записи отказано.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 13.03.2018 по делу N А54-5666/2015 договор купли-продажи земельного участка от 10.12.2014, заключенный между ООО "Паустовский" и ООО "В Бору" признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Паустовский" данного земельного участка.

По мнению истца, заключение договора цессии от 29.08.2012 между ОАО "Прио-Внешторгбанк" и ООО "САТЕЛ" не имело экономической целесообразности для общества, поскольку денежные средства для оплаты по указанному договору были заемными и подлежали возврату, а факт расторжения договора ипотеки земельного участка N 08-01-277/и от 12.08.2008, заключенного в обеспечение вышеуказанного кредитного соглашения, лишил ООО "САТЕЛ" возможности исполнить свои долговые обязательства перед третьими лицами, ввиду разделения земельного участка после снятия с него обременения. Оплата ООО "САТЕЛ" по договору цессии от 29.08.2012 с ОАО "Прио-Внешторгбанк" осуществлялась также за счет заемных средств у Ларионова Н.М., расчеты с которым Иванов С.Ю. начал производить только с 2018 года за счет займов у ООО "В Бору" и ИП Ларионова ТА. При этом, единственным участником ООО "В Бору" является Ларионов Н.М., а индивидуальный предприниматель Ларионова Т.А. является его супругой.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 26.05.2016 (резолютивная часть объявлена 26.05.2016) по делу N А54-5666/2015 ООО "Паустовский" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Салказанов Владимир Тамбиевич; представитель собрания кредиторов должника не избран.

11.01.2019 между ООО "САТЕЛ" (цедент) и ООО "В Бору" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности к ООО "Паустовский" и Батькову Михаилу Игоревичу солидарно. Указанное право требования возникло у цедента на основании решения Советского районного суда города Рязани от 10.12.2014 по делу N 2-1086/2014 (т. 1, л. д. 144).

20.08.2012 общим собранием участников ООО "Паустовский" принято решение о реорганизации ООО "Паустовский" в форме выделения из него ООО "Теплостатус" активов ООО "Паустовский" (т. 1, л. д. 24), составлен разделительный баланс от 20.08.2012, согласно которому сумма активов ООО "Паустовский" (после реорганизации) составила 57 978 000 руб., сумма активов ООО "Теплостатус" - 23 401 000 руб. (т. 1, л. д. 25 - 27).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО "Теплостатус" являются: Иванов С.Ю. с долей участия в уставном капитале ООО "Теплостатус" - 75%, Батькова И.Ю. с долей участия в уставном капитале ООО "Теплостатус" - 25%.

Однако, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Теплостатус" по состоянию на день подачи искового заявления - ООО "САТЕЛ" не имеет доли в ООО "Теплостатус", 75% доли в уставном капитале ООО "Теплостатус", с момента создания общества (29.03.2013), принадлежат лично Иванову С.Ю.

Кроме того, в августе 2018 года Ивановым С.Ю., который на тот момент являлся единственным участником ООО "САТЕЛ" и его единоличным исполнительным органом, не была выплачена действительная стоимость доли вышедшего из общества ООО "САТЕЛ" участника - ООО "Финансово инвестиционная компания "Сатурн".

По мнению истца, в результате вышеперечисленных действий Иванова С.Ю. ухудшено финансовое состояние ООО "САТЕЛ", ответчик не исполняет свои обязательства по участию в деятельности общества, не является на общие собрания общества, в результате чего отсутствует возможность внесения изменений в ЕГРЮЛ относительно адреса местонахождения юридического лица, принятия решения по реорганизации и ликвидации общества, что и явилось основанием для обращения в суд с иском об исключении Иванова С.Ю. из состава участников ООО "САТЕЛ".

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, руководствуясь статьями 10, 12, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 1, 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), пунктами 1, 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 17 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктами 1, 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", пришел к выводу о необоснованности заявленных Кудрявцевой Н.Ю. требований, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

При этом суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что действия Иванова С.Ю. не могут служить основанием для исключения ответчика из состава участников общества, поскольку исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Применение меры в виде исключения участника из общества возможно только в случае, если лицо при осуществлении своих прав как участника общества совершает действия, причиняющие вред обществу, поскольку в ином случае исключение участника не приведет к устранению препятствий в деятельности общества, создаваемых действиями исключаемого участника.

Кроме того, применение такой меры, как исключение участника из общества, возможно только для целей устранения препятствий в деятельности общества, создаваемых действиями указанного участника при осуществлении своих прав.

В то же время, судом установлено, что в рассматриваемом случае исключение участника из общества не приведет к достижению указанных выше целей.

В качестве подтверждения наличия оснований для исключения ответчика из состава участников ООО "САТЕЛ" в материалы дела истцом представлено уведомление N 510 от 28.09.2020 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области о необходимости представления достоверных сведений в отношении ООО "САТЕЛ", а также копия почтовой описи и квитанции о направлении Иванову С.Ю. уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников ООО "САТЕЛ" от 20.11.2020.

По мнению истца, внеочередное общее собрание участников ООО "САТЕЛ", назначенное на 22.01.2021, не состоялось в связи с неявкой Иванова С.Ю., ввиду чего адрес местонахождения юридического лица изменен не был, и возникла угроза внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о юридическом лице.

Судом установлено, что Иванов С.Ю. был извещен о дате, времени, повестке дня и месте проведения перечисленных собраний надлежащим образом, при этом не обеспечил своего участия в собрании.

Вместе с тем, как верно отмечено судом области, отсутствие на вышеуказанном собрании Иванова С.Ю. не лишило общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, поскольку он обладал лишь 0,1% доли уставного капитала ООО "САТЕЛ".

Суд пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае уклонение Иванова С.Ю. от участия во внеочередном собрании участников общества при нарушении положений Закона N 14-ФЗ и Устава общества нельзя признать грубым нарушением обязанностей участника общества.

Доказательств наступления негативных последствий для общества ввиду невозможности принятия решений по повестке дня, которая выносилась на обсуждение общего собрания, истцом не представлено.

При изложенных обстоятельствах, поскольку истцом не доказан факт систематического уклонения ответчика без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающего общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а также совершения грубого нарушения, повлекшего наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Выводы суда являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Довод истца о том, что ответчик, являясь участником других хозяйственных обществ, препятствует коммерческой деятельности ООО "САТЕЛ", отклоняется судебной коллегией, поскольку в нарушение статьи 65 Кодекса документально не подтвержден.

Доводы истца о том, что в результате несвоевременного обращения в суд с исками был пропущен срок исковой давности по ряду требований, в связи с чем ООО "САТЕЛ" причинен вред, не может быть принят судом апелляционной инстанции, поскольку не является основанием для исключения ответчика из состава участников ООО "САТЕЛ".

При этом истец вправе обратиться в арбитражный суд с самостоятельным иском о взыскании убытков с бывшего директора общества.

Иные доводы заявителя были предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Указанные доводы не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Кодекса безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в сумме 3 000 руб. относятся на ее заявителя в соответствии со статьей 110 Кодекса.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 04.05.2021 по делу N А54-4995/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.П. Грошев

Судьи

Т.В. Бычкова Н.В. Егураева