Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25 августа 2021 г. N 06АП-4152/21 по делу N А73-12012/2020

г. Хабаровск

25 августа 2021 г.

А73-12012/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2021 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Жолондзь Ж.В.

судей Кривощекова А.В., Мильчиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Добробабина Д.Д.

при участии в заседании:

представителя общества с ограниченной ответственностью "Мастер" (ОГРН 1172724021381, ИНН 2723196060) Мавлютова Е.В. по доверенности от 30 мая 2020 года

представителя общества с ограниченной ответственностью "Мастер" (ОГРН 1132724007866, ИНН 2724179317) Бескровной М.Г. по доверенности от 22 июля 2020 года

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мастер" (ОГРН 1172724021381, ИНН 2723196060)

на решение от 15 июня 2021 года

по делу N А73-12012/2020

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Мастер" (ОГРН 1172724021381, ИНН 2723196060)

к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер" (ОГРН 1132724007866, ИНН 2724179317)

о признании сделок незаключенными и недействительными

третье лицо без самостоятельных требований относительно предмета спора - управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Хабаровскому краю

установил: общество с ограниченной ответственностью "Мастер" (истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер" (ответчик) о признании незаключенными договора купли-продажи от 29 октября 2019 года, дополнительного соглашения от 11 ноября 2019 года N 1, дополнительного соглашения от 23 декабря 2019 года N 2 либо о признании их недействительными.

Определением суда от 18 декабря 2020 года по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "Виктория" Тудаковой Наталье Сергеевне.

20 января 2021 года суду представлено заключение эксперта N 213-2020 от 14 января 2021 года.

Определением суда от 26 января 2021 года производство по делу возобновлено.

Истец изменил предмет иска, просил применить последствия недействительности сделки в виде признания права истца на недвижимое имущество, являющееся предметом по оспариваемым сделкам, отсутствующим; восстановления прав ответчика, прекращенных в связи с государственной регистрацией перехода права на основании признанной недействительной оспоримой сделки, путем возложения на филиал федерального государственного бюджетного учреждения "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Хабаровскому краю обязанности аннулировать (погасить) государственные регистрационные записи о праве собственности истца на объекты недвижимости, являющиеся предметом договора и дополнительных соглашений, и восстановить государственные записи о праве собственности ответчика на данные объекты.

Определением суда от 25 марта 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" по Хабаровскому краю.

Решением суда от 15 июня 2021 года в иске отказано.

Истец обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование указано неполное выяснение судом обстоятельств дела, нарушение норм материального и процессуального права. Выводы суда являются ошибочными, поскольку истец не принимал ни полного, ни частичного исполнения по сделке, не совершал действий, свидетельствующих об исполнении сделки. Суд необоснованно не принял во внимание то обстоятельство, что одобрение сделки исходило от неуполномоченных лиц, соответственно, такие действия не могут быть оценены как одобрение сделки, влекущее правовые последствия для сторон. Генеральный директор истца Чжан Хунчжи в соответствии с законом и с уставом общества не был уполномочен на заключение спорной сделки, как и на совершение действий по ее одобрению, соответственно, не мог передавать отсутствующие полномочия представителю Бескровной М.Г. Не являлся уполномоченным представителем и представитель общества с ограниченной ответственностью "Фусянская торговая компания города Мишань". Судом не определена правоспособность данной компании по праву Китайской Народной Республики. Судом дана ненадлежащая оценка доказательствам, заключению экспертизы, не приняты во внимание доводы истца о необходимости исследования принадлежности подписи Чжан Хунчжи на уведомлении от 25 ноября 2019 года N 17951-2.1-36. Надлежащие доказательств, подтверждающих принятие истцом имущества по сделке, суду не представлены, доводам истца в этой части оценка судом не дана.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ответчика по мотивам отзыва заявил о несостоятельности доводов апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемое решение суда без изменения как законное и обоснованное.

Третье лицо извещено, представитель не явился. Отзыв не представлен.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционных жалобах, правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

29 октября 2019 года между ответчиком (продавец) и истцом (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю следующее недвижимое имущество:

1) земельный участок с кадастровым номером 27:17:0302202:129, общей площадью 21000 квадратных метров, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: под многоквартирный жилой дом (более четырех этажей), запись государственной регистрации права собственности N 27:17:0302202:129-27/020/2018-14 от 6 июня 2018 года, расположенное по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги;

2) объект незавершенного строительства: многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 4 959,8 кв.м, степень готовности - 60%, кадастровый номер 27:17:0302202:602, запись государственной регистрации права собственности N 27:17:0302202:602-27/020/2018-1 от 27 июня 2018 года, расположенный по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги, дом N 1 (постановлением главы администрации Ракитненского сельского поселения Хабаровского муниципального района Хабаровского края от 15 августа 2019 года N 263 присвоен адрес: Хабаровский край, Хабаровский муниципальный район, Ракитненское сельское поселение, село Ракитное, улица Совхозная, дом 1);

3) объект незавершенного строительства: многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 4 959,8 кв.м, степень готовности - 60%, кадастровый номер 27:17:0302202:597, запись государственной регистрации права собственности N 27:17:0302202:597-27/020/2018-1 от 27 июня 2018 года, расположенный по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги, дом N 2 (постановлением главы администрации Ракитненского сельского поселения Хабаровского муниципального района Хабаровского края от 15 августа 2019 года N 264 присвоен адрес: Хабаровский край, Хабаровский муниципальный район, Ракитненское сельское поселение, село Ракитное, улица Совхозная, дом 2);

4) объект незавершенного строительства: многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 4 959,8 кв.м, степень готовности - 60%, кадастровый номер 27:17:0302202:601, запись государственной регистрации права собственности N 27:17:0302202:601-27/020/2018-1 от 27 июня 2018 года, расположенный по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги, дом N 3 (постановлением главы администрации Ракитненского сельского поселения Хабаровского муниципального района Хабаровского края от 15 августа 2019 года N 265 присвоен адрес: Хабаровский край, Хабаровский муниципальный район, Ракитненское сельское поселение, село Ракитное, улица Совхозная, дом 3);

5) объект незавершенного строительства: многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 4 959,8 кв.м, степень готовности - 60%, кадастровый номер 27:17:0302202:600, запись государственной регистрации права собственности N 27:17:0302202:600-27/020/2018-1 от 27 июня 2018 года, расположенный по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги, дом N 4 (постановлением главы администрации Ракитненского сельского поселения Хабаровского муниципального района Хабаровского края от 15 августа 2019 года N 266 присвоен адрес: Хабаровский край, Хабаровский муниципальный район, Ракитненское сельское поселение, село Ракитное, улица Совхозная, дом 4);

6) объект незавершенного строительства: многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 4 959,8 кв.м, степень готовности - 35%, кадастровый номер 27:17:0302202:599, запись государственной регистрации права собственности N 27:17:0302202:599-27/020/2018-1 от 27 июня 2018 года, расположенный по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги, дом N 5 (постановлением главы администрации Ракитненского сельского поселения Хабаровского муниципального района Хабаровского края от 15 августа 2019 года N 267 присвоен адрес: Хабаровский край, Хабаровский муниципальный район, Ракитненское сельское поселение, село Ракитное, улица Совхозная, дом 5);

7) объект незавершенного строительства: многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 4 959,8 кв.м, степень готовности - 35%, кадастровый номер 27:17:0302202:598, запись государственной регистрации права собственности N 27:17:0302202:598-27/020/2018-1 от 27 июня 2018 года, расположенный по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги, дом N 6 (постановлением главы администрации Ракитненского сельского поселения Хабаровского муниципального района Хабаровского края от 15 августа 2019 года N 268 присвоен адрес: Хабаровский край, Хабаровский муниципальный район, Ракитненское сельское поселение, село Ракитное, улица Совхозная, дом 6);

8) объект незавершенного строительства: многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 2602,2 кв.м, степень готовности - 11%, кадастровый номер 27:17:0302202:595, запись государственной регистрации права собственности N 27:17:0302202:595-27/020/2018-1 от 27 июня 2018 года, расположенный по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги, дом N 7 (постановлением главы администрации Ракитненского сельского поселения Хабаровского муниципального района Хабаровского края от 15 августа 2019 года N 269 присвоен адрес: Хабаровский край, Хабаровский муниципальный район, Ракитненское сельское поселение, село Ракитное, улица Совхозная, дом 7);

9) объект незавершенного строительства: многоквартирный жилой дом, общая проектная площадь 1393,4 кв.м, степень готовности - 9%, кадастровый номер 27:17:0302202:596, запись государственной регистрации права собственности N 27:17:0302202:596-27/020/2018-1 от 27 июня 2018 года, расположенный по адресу: Хабаровский край, Хабаровский район, село Ракитное, в районе пруда, вдоль дороги, дом N 8 (постановлением N 263 главы администрации Ракитненского сельского поселения Хабаровского муниципального района Хабаровского края от 15 августа 2019 года N 270 присвоен адрес: Хабаровский край, Хабаровский муниципальный район, Ракитненское сельское поселение, село Ракитное, улица Совхозная, дом 8).

Согласно пункту 2.1 договора продавец обязался передать покупателю имущество по акту приема-передачи в течение 15 дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на имущество на покупателя (обязанность продавца по передаче имущества будет считаться исполненной с момента подписания акта приема-передачи обеими сторонами (пункт 2.1.1)); передать земельный участок, указанный в пункте 1.1.1 договора, освобожденный от иных объектов движимого и недвижимого имущества, не составляющего предмет договора, за исключением объектов незавершенного строительства, указанных в пунктах 1.1.2, 1.1.9 договора (пункт 2.1.2). Покупатель обязался в течение 15 дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на имущество на покупателя принять по акту приема-передачи имущество и документы, передаваемые в соответствии с пунктом 2.1.5 договора, и оплатить в полном объеме цену имущества в порядке, сроке и сумме в соответствии с разделом 3 договора (пункт 2.2.2).

Согласно пункту 3.1 договора цена имущества определена в размере 487 425 567,74 рублей.

Дополнительным соглашением от 11 ноября 2019 года N 1 стороны изменили цену договора, увеличив ее до 668 011 130,34 рублей.

Дополнительным соглашением от 23 декабря 2019 года N 2 стороны изменили цену договора, увеличив ее до 2 135 552 040 рублей.

В соответствии с пунктом 3.2 договора в редакции дополнительного соглашения N 2 покупатель обязался оплатить приобретаемое имущество в следующем порядке: 148 500 000 рублей в срок до 30 декабря 2019 года единовременно или по частям; 1 100 000 000 рублей в срок до 10 февраля 2020 года единовременно или по частям; 887 052 040 рублей в срок до 12 мая 2020 года единовременно или по частям.

Согласно исковому заявлению истец узнал об указанной сделки купли-продажи в мае 2020 года в ходе ознакомления с материалами дела N А73-3572/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Таврида" к обществу с ограниченной ответственностью "Мастер" о взыскании долга в размере 156 340 000 рублей на основании договора уступки права требования, и, поскольку не заключал данную сделку, оспорил ее в судебном порядке. В обоснование истец указал, что представленный договор и дополнительные соглашения к нему не подписывались генеральным директором Чжан Хунчжи. В подтверждение данному обстоятельству истцом представлено заключение специалиста от 26 июля 2020 года N 107-2020 автономной некоммерческой организации "Хабаровская судебная экспертиза, в котором эксперт Лиенко В.В. делает вывод о том, что подписи от имени Чжан Хунчжи в графе "генеральный директор" договора купли-продажи и дополнительных соглашениях выполнены иным лицом.

Проведенной по делу судебной экспертизой также установлен факт подписания оспариваемого договора и дополнительных соглашений к нему иным лицом, а не Чжан Хунчжи.

В результате исследования и оценки заключения судебной экспертизы судом апелляционной инстанции установлено, что ответы на поставленный вопрос экспертом мотивированы, содержат нормативное обоснование и ссылку на исследованную доказательственную базу, процессуальных нарушений при проведении экспертизы не допущено.

Эксперт предупрежден под расписку об уголовной ответственности за предоставление заведомо ложного заключения. В качестве эксперта привлечено лицо, обладающее специальными знаниями, имеющее право на проведение почерковедческих экспертиз. При назначении судебной экспертизы ответчик отвод эксперту не заявлял.

Принимая во внимание соответствие заключения судебной экспертизы требованиям закона, а также критериям относимости и достаточности, отсутствие надлежащих доказательств, опровергающих выводы эксперта, суд апелляционной инстанции признал данное доказательство надлежащим.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 ноября 2012 года N 8728/12, договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, и поэтому является ничтожным согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации независимо от признания его таковым судом.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Во исполнение условий спорной сделки между истцом и ответчиком был подписан акт приема-передачи имущества от 28 ноября 2019 года на русском языке и акт приема-передачи документации по объекту "Группа жилых домов в с. Ракитное" от 12 ноября 2019 года на русском и китайском языках.

Данные акты были подписаны при участии учредителя истца - общества с ограниченной ответственностью "Фусянская торговая компания города Мишань" в лице законного представителя Тянь Чжаньлян.

С момента приемки имущества истец использует имущество и осуществляет права собственника имущества.

Согласно информации, предоставленной Инспекцией Федеральной налоговой службы России N 3 по Хабаровскому краю, истцом 7 февраля 2020 года налоговому органу представлена налоговая декларация по земельному налогу в отношении земельного участка с кадастровым номером N 27:17:0302202:129, а 11 февраля 2020 года земельный налог уплачен истцом в бюджет.

2 декабря 2020 года Управлением архитектуры и градостроительства администрации Хабаровского района в связи со сменой правообладателя земельного участка с кадастровым номером N 27:17:0302202:129 в разрешении на строительство объекта капитального строительства "Группа жилых домов в с. Ракитное" N 27-RU27517321-45-2015 от 17 декабря 2015 года произведена замена лица, осуществляющего строительство, с ответчика на истца.

При этом уведомление о внесении изменений в разрешение на строительство подписано генеральным директором истца Чжан Хунчжи.

Бухгалтерский баланс по состоянию на 31 декабря 2019 года, подписанный генеральным директором Повар Е.О. 26 марта 2020 года, содержит сведения о принятии к учету основных средств на сумму 487 426 000 рублей, что соответствует стоимости имущества, указанной в спорном договоре, и свидетельствует о том, что на дату составления баланса истцу было известно о данной сделке.

Истцом в адрес Комитета государственного строительного надзора Правительства Хабаровского края направлено уведомление от 15 июня 2020 года о консервации незавершенного строительством объекта: "Группа жилых домов в с. Ракитное" расположенного на земельном участке с кадастровым номером 27:17:0302202:129 (разрешение на строительство N 27-RU27517321-45-2015 от 17 декабря 2015 года).

Согласно выпискам из единого государственного реестра прав правообладателем объектов недвижимости, являющихся предметом спорной сделки, является истец.

13 июля 2020 года бывший генеральный директор ООО "Мастер" (истец) Чжан Хунчжи подписала заявление, в котором указала, что она собственноручно подписала на территории КНР переданные ей из Российской Федерации договор купли-продажи от 29 октября 2019 года и дополнительные соглашения N 1 и N 2 к договору купли-продажи, претензию ООО "Таврида".

19 октября 2020 года Чжан Хунчжи подписала указанные пояснения (заявление) на китайском языке.

Подлинность подписи Чжан Хунчжи на заявлениях засвидетельствована консулом Генерального консульства Российской Федерации в г. Шанхае Долговым Павлом Ивановичем, записи регистрации в реестре N 668, N 1355. Перевод с китайского языка на русский язык выполнен переводчиком Дальневосточной торгово-промышленной палаты Котовым А.П., подлинность подписи переводчика засвидетельствована нотариусом нотариального округа города Хабаровска Олисовой И.В. 17 ноября 2020 года, зарегистрировано в реестре за N27/23-н/27-2020-3-610.

В случае имеющегося последующего одобрения сделки заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом.

В силу пункта 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным.

Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Установленные судом по делу обстоятельства в совокупности свидетельствуют о том, что истец не мог не знать о совершении спорной сделки, поскольку с момента ее совершения принял на себя вытекающие из нее правовые последствия и обязательства, нес бремя содержания приобретенного по сделке имущества, платил налоги, участвовал в контрольных мероприятиях государственных органов, нес затраты и производил консервацию объектов строительства.

Таким образом, истец своими действиями предоставил ответчику и третьим лицам основание полагаться на действительность сделки и ее исполнение.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной, включая дополнительные соглашения, является правильным, основанным на фактических обстоятельствах дела и применимых нормам материального права.

Доводу истца о том, что договор является крупной сделкой и заключен в отсутствие корпоративного одобрения, судом также дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии с положениями статьи 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 27) для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 8.2.14 Устава ООО "Мастер" (истец) к компетенции общего собрания участников относится решение вопросов об одобрении крупных сделок.

Крупной сделкой является сделка (в том числе, заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прями или косвенно имущества стоимость которого составляет 2 и более % стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Согласно абзацу второму пункта 8.1 Устава ООО "Мастер" (истец) в случае, когда общество состоит только из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются Единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Согласно пункту 8.6 Устава ООО "Мастер" (истец) принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола общего собрания участников всеми участниками общества.

Судом установлено, что единственным участником ООО "Мастер" является ООО "Фусянская торговая компания города Мишань", который 26 октября 2019 года принял решение о выделении денежных средств в размере 2 млрд. рублей, принадлежащих компании в российском ООО "Мастер", на покупку строящегося объекта (по адресу: Хабаровский край, село Ракитное, здания 1-8) у ООО "Мастер" (ИНН 2724179317).

Решение содержит полную информацию о приобретаемом объекте, о его стоимости и о лице, у которого данный объект приобретается, за данное решение согласие выразило 100% акционеров, которое не было признано недействительным.

Копия решения на китайском языке заверена вице-консулом Генерального консульства РФ в г. Шанхае Петровым К.Е.

Перевод решения на русский язык осуществлен переводчиком Дальневосточной торгово-промышленной палаты Котовым А.П. Представленные документы оценены судом, сомнений в их достоверности не вызвали, и приняты в качестве доказательств, подтверждающих факт одобрения спорной сделки единственным участником ООО "Мастер".

Правильным является и вывод суда о том, что действия уполномоченного представителя единственного участника ООО "Мастер" (истец) по принятию имущества и документации также являются одобрением сделки в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводам истца о том, что он не принимал полное или частичное исполнение по договору и дополнительным соглашениям, акты приема-передачи имущества и документации не могут являться доказательствами, свидетельствующими о принятии истцом исполнения по договору и дополнительным соглашениям, в связи с отсутствием у подписавших их лиц полномочий, обоснованно отклонены судом.

Аналогичные доводы приведены истцом в апелляционной жалобе.

18 февраля 2019 года истец выдал Бескровной М.Г. доверенность на представление его интересов, в том числе с правом оформления и подписания актов приема-передачи имущества по договорам купли-продажи от имени ООО "Мастер", предоставления договора для регистрации права собственности в уполномоченные органы.

Доверенность удостоверена Кузнецовой К.И., врио нотариуса нотариального округа города Хабаровска Хабаровского края Бахаревой К.В., зарегистрирована в реестре N 27/72-н/27-2019-3-373.

2 апреля 2019 года ООО "Фусянская торговая компания города Мишань" в лице генерального директора Чжан Цзинянь выдана доверенность Тянь Чжаньлян на представление интересов общества перед любыми физическими и юридическими лицами, осуществлять полномочия доверителя как участника хозяйственных обществ, в том числе, но не исключительно в отношении ООО "Мастер" (истец).

Таким образом, акты приема-передачи имущества по спорной сделке подписаны Бескровной М.Г. при наличии надлежащим образом оформленных и переданных ей полномочий самими истцом, подтвердившим впоследствии своими действиями действительность данной сделки.

В приемке имущества и документации принимал участие законный представитель и председатель правления ООО "Фусянская торговая компания города Мишань" - Тянь Чжаньлян, на что указано в актах.

В актах так же указано, что Тянь Чжаньлян владеет русским языком, перевод на китайский язык не требуется. Знание русского языка Тянь Чжаньлян и его свободное общение на русском языке было подтверждено свидетельскими показаниями бывшего генерального директора ООО "Мастер" (истца) Стрельцова В.А., данными в судебном заседании суду первой инстанции.

Таким образом, акты приема-передачи имущества и документации по договору купли-продажи от 29 октября 2019 года подписаны уполномоченными лицами. Довод истца о том, что к рассматриваемому спору должно применяться законодательство КНР, обоснованно судом отклонен на основании положений статьи 1209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании совокупности изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка собранных по делу доказательств, правильно установлены существенные для дела обстоятельства, сделаны правильные выводы об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки купли-продажи недействительной сделкой, поскольку действительность сделки подтверждена действиями самого истца, в том числе и для третьих лиц.

Доводы истца о допущенных судом процессуальных нарушениях, о ненадлежащей оценке заключения судебной экспертизы и заключений специалистов, судом апелляционной инстанции проверены. Судом первой инстанции данным доводам истца дана надлежащая правовая оценка.

Оснований для иной оценки доказательств, собранных по данному делу, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы истца, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию истца с оценкой доказательств.

Таким образом, обстоятельств, которые в суде апелляционной инстанции могли повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта, не установлено.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы на государственную пошлину по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 15 июня 2021 года по делу N А73-12012/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Ж.В. Жолондзь

Судьи

А.В. Кривощеков И.А. Мильчина