Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2021 г. N 19АП-1770/21 по делу N А14-2468/2020

г. Воронеж

20 августа 2021 г.

Дело N А14-2468/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2021 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Ботвинникова В.В.,

Серегиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шацких Е.А.,

при участии:

от индивидуального предпринимателя Сударевой Виктории Викторовны: Мирзоева А.Ш., представителя по доверенности N 36 АВ 3083976 от 01.06.2020, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "СПА - Салон красивых улыбок" в лице участника Корякиной Любови Вячеславовны: Бухтаева И.В., представителя по доверенности N 36 АВ 3441555 от 11.06.2021, паспорт РФ,

от Соколовой Ирины Анатольевны: Соколовой И.А., паспорт РФ;

от Федоровой Олеси Евгеньевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СПА - Салон красивых улыбок" в лице участника Корякиной Любови Вячеславовны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.11.2020 по делу N А14-2468/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "СПА - Салон красивых улыбок" (ОГРН 1093668006706, ИНН 3664095943) в лице участника Корякиной Любови Вячеславовны к индивидуальному предпринимателю Сударевой Виктории Викторовне (ИНН 366600157586, ОГРНИП 311366809800131), при участии третьих лиц: Соколовой Ирины Анатольевны, Федоровой Олеси Евгеньевны, о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СПА - Салон красивых улыбок" (далее - ООО "СПА - Салон красивых улыбок") в лице участника Корякиной Любови Вячеславовны обратилось (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю Сударевой Виктории Викторовне (далее - ИП Сударева В.В., ответчик) о признании недействительными следующих сделок:

- предварительного договора купли-продажи оборудования от 01.08.2018 и договора купли-продажи оборудования от 01.02.2019 между ООО "СПА - Салон красивых улыбок" и ИП Сударевой В.В., о применении последствий недействительности сделки и истребовании у ИП Сударевой В.В. в пользу ООО "СПА - Салон красивых улыбок" аппарата рентгеновского цифрового стоматологического диагностического POINT 3D Combi 500C, заводской номер PNC5C - C1211003N c принадлежностями стоимостью 4 448 710 руб.;

- предварительного договора купли-продажи оборудования от 03.12.2018 и договора купли-продажи оборудования от 01.02.2019 между ООО "СПА - Салон красивых улыбок" и ИП Сударевой В.В., о применении последствий недействительности сделки и истребовании у ИП Сударевой В.В. в пользу ООО "СПА - Салон красивых улыбок" аппарата рентгеновского цифрового стоматологического диагностического POINT 3D Combi 500C, заводской номер PNC5H - C1311008 c принадлежностями стоимостью 3 373 750 руб.;

- договора купли-продажи оборудования от 14.12.2018 между ООО "СПА - Салон красивых улыбок" и ИП Сударевой В.В., о применении последствий недействительности сделки и истребовании у ИП Сударевой В.В. в пользу ООО "СПА - Салон красивых улыбок" вакуумного смесительного прибора Твистер 2010 г.в., стоимостью 461 48 руб., печи для обжига керамики Programat ER 3000/G2, сер. N 179675, 2011 г.в., стоимостью 280 140 руб., электропечи для обжига металлокерамики "ЭВП Аверон" 1,0, 2013 г.в., стоимостью 92 000 руб., печи индукционной стоматологической для плавки металлов Ducatron, 2012 г.в., стоимостью 304 444 руб., электропечи "Унитерм - 70", 2013 г.в., стоимостью 65 000 руб., аппарата для смешивания слепочной массы Пентамикс 2 стоимостью 41 000 руб., о взыскании стоимости микроскопа операционного OPMI Pico в сумме 760 218 руб.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.11.2020 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Корякина Л.В. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции от 16.08.2021 представитель Федоровой О.В. не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения Федоровой О.В. о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие ее представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель Корякиной Л.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ИП Сударевой В.В., а также Соколова И.А. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва ИП Сударевой В.В. на апелляционную жалобу, письменных возражений и пояснений истца, заслушав объяснения представителей сторон и третьего лица, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "СПА - Салон красивых улыбок" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.02.2009. Участниками общества являются Федорова О.Е. с долей участия в размере 25% уставного капитала (с 15.03.2017), Сударева В.В. с долей участия в размере 25% уставного капитала (с 15.03.2017), Корякина Л.В. с долей участия в размере 50% уставного капитала (с 17.10.2016). До 23.08.2016 директором общества являлась Сударева В.В., с 23.08.2016 - Соколова И.А.

01.08.2014 между ООО "СПА - Салон красивых улыбок" (арендодатель) в лице директора Сударевой В.В. и ООО "КТ Сокол" (арендатор) в лице директора Сударевой В.В. заключен договор аренды оборудования N 2, по условиям которого арендодатель передает арендатору аппарат цифровой стоматологический диагностический POINT 3D Combi 500 с принадлежностями сроком с 01.08.2014 по 31.12.2019. Согласно п. 3.1 договора от 01.08.2014 арендодатель уплачивает арендатору арендную плату в сумме 20 000 руб. Дополнительным соглашением N 2 от 10.01.2017 арендатор и арендодатель внесли изменение в п. 3.1 договора от 01.08.2014, согласно которому арендная плата составляет 5 000 руб. ежемесячно.

01.08.2016 между ООО "СПА - Салон красивых улыбок" (арендодатель) и ООО "ЗТЛ" (арендатор) заключен договор аренды оборудования, по условиям которого арендодатель передает арендатору оборудование согласно приложению N 1 к договору. В п. 3.1 договора от 01.08.2016 указано, что арендодатель уплачивает арендатору арендную плату в сумме 14 000 руб. По акту приема-передачи от 13.13.2016 к договору аренды оборудования от 01.08.2016 арендатор передал арендодателю следующее оборудование: вакуумный смесительный прибор Твистер, печь для обжига керамики Programat ER 3000/G2, сер. N 179675, электропечь для обжига металлокерамики "ЭВП Аверон" 1,0, печь индукционную стоматологическую для плавки металлов Ducatron, электропечь "Унитерм - 70".

30.12.2016 между ООО "СПА - Салон красивых улыбок" (арендодатель) и ИП Сударевой В.В. (арендатор) заключен договор аренды оборудования, по условиям которого арендодатель передает арендатору аппарат цифровой стоматологический диагностический POINT 3D Combi 500С с принадлежностями сроком с 01.08.2017 по 31.12.2019. Согласно п. 3.1 договора от 30.12.2016 арендодатель уплачивает арендатору арендную плату в сумме 5 000 руб. Из актов приема-передачи от 10.01.2017 и от 31.07.2018 к договору аренды оборудования от 30.12.2016 следует, что арендодатель передал арендатору имущество в соответствии с договором.

20.03.2017 между ИП Сударевой В.В. (правообладатель) и ООО "СПА - Салон красивых улыбок" (пользователь) заключен договор коммерческой концессии (франчайзинга), по условиям которого (п. 1.1) правообладатель обязуется предоставить пользователю за вознаграждение комплекс исключительных прав, определенный сторонами в приложении N 1 к договору. Согласно п. 1.4 договора вознаграждение за пользование комплексом исключительных прав выплачивается в форме ежемесячных отчислений в размере 25% от выручки с 1 по 10 число каждого месяца.

01.08.2018 между ООО "СПА - Салон красивых улыбок" (продавец) и ИП Сударевой В.В. (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи оборудования, по условиям которого (п. 1) стороны пришли к соглашению в срок, не позднее 01.02.2019 заключить основной договор купли-продажи оборудования - компьютерного томографа Point 3D Combi 500C, заводской номер PNC5C - C1211003N стоимостью 750 000 руб., оплата по которому осуществляется путем зачета взаимных требований, возникших на основании договора коммерческой концессии от 20.02.2017 за период с сентября 2017 по март 2018 года. Из акта приема передачи от 01.08.2018 к предварительному договору купли-продажи оборудования от 01.08.2018 следует, что продавец передал, а покупатель принял компьютерный томограф Point 3D Combi 500C, заводской номер PNC5C - C1211003N.

По условиям соглашения о зачете встречных однородных требований от 01.08.2018 ООО "СПА - Салон красивых улыбок" (сторона - 1) и ИП Сударева В.В. (сторона - 2) договорились зачесть взаимные обязательства друг перед другом. В соответствии с п. 1 соглашения сторона - 2 производит зачет задолженности стороне - 1 в сумме 750 000 руб. путем уменьшения суммы задолженности, возникшей из обязательств по договору коммерческой концессии от 20.02.2017, согласно акту сверки по состоянию на 31.07.2018. Сторона - 1 производит зачет требования в сумме 750 000 руб. к стороне - 2 путем погашения в полном объеме задолженности, возникшей из обязательства по оплате предварительного договора купли-продажи оборудования от 01.08.2018 (п. 2 соглашения). Стороны решили произвести зачет встречных однородных требований на сумму 750 000 руб. (п. 3 соглашения). В результате проведения зачета встречных требований, задолженность стороны - 2 перед стороной - 1, указанная в п. 2 соглашения, погашается в полном объеме (п. 4.1 соглашения). Задолженность стороны - 1 перед стороной - 2, указанная в п. 1 соглашения, уменьшилась до 1 085 039 руб. (п. 4.2 соглашения).

03.12.2018 между ООО "СПА - Салон красивых улыбок" (продавец) и ИП Сударевой В.В. (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи оборудования, по условиям которого (п. 1) стороны пришли к соглашению в срок, не позднее 15.02.2019 заключить основной договор купли-продажи оборудования - компьютерного томографа Point 3D Combi 500, заводской номер PNC5H - C1311008 стоимостью 1 060 000 руб., оплата по которому осуществляется путем зачета взаимных требований, возникших на основании договора коммерческой концессии от 20.02.2017 за период с марта 2018 по октябрь 2018 года. По акту приема передачи от 03.12.2018 к предварительному договору купли-продажи оборудования от 03.12.2018 продавец передал, а покупатель принял компьютерный томограф Point 3D Combi 500, заводской номер PNC5H - C1311008.

По условиям соглашения о зачете встречных однородных требований от 03.12.2018 ООО "СПА - Салон красивых улыбок" (сторона - 1) и ИП Сударева В.В. (сторона - 2) договорились зачесть взаимные обязательства друг перед другом. В соответствии с п. 1 соглашения сторона - 2 производит зачет задолженности стороне - 1 в сумме 1 060 000 руб. путем уменьшения суммы задолженности, возникшей из обязательств по договору коммерческой концессии от 20.02.2017, согласно акту сверки по состоянию на 30.11.2018. Сторона - 1 производит зачет требования в сумме 1 060 000 руб. к стороне - 2 путем погашения в полном объеме задолженности, возникшей из обязательства по оплате предварительного договора купли-продажи оборудования от 03.12.2018 (п. 2 соглашения). Стороны решили произвести зачет встречных однородных требований на сумму 1 060 000 руб. (п. 3 соглашения). В результате проведения зачета встречных требований задолженность стороны - 2 перед стороной - 1, указанная в п. 2 соглашения, погашается в полном объеме (п. 4.1 соглашения). Задолженность стороны - 1 перед стороной - 2, указанная в п. 1 соглашения, уменьшилась до 514 464 руб. (п. 4.2 соглашения).

14.12.2018 между ООО "СПА - Салон красивых улыбок" (продавец) и ИП Сударевой В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования, по условиям которого (п. 1.1) продавец продает, а покупатель оплачивает и принимает в собственность следующее оборудование: микроскоп операционный OPMI Pico, стоимостью 10 000 руб., вакуумный смеситель Твистер (стакан 500 мл.) стоимостью 10 000 руб., аппарат для смешивания слепочной массы Пентамикс 2, стоимостью 5 000 руб., печь для обжига керамики Програмат ЕР 3000 стоимостью 150 000 руб., печь для обжига керамики ЭВП "Практик" стоимостью 40 000 руб., установку литейную Ducatron, стоимостью 160 000 руб., электропечь предварительного нагрева муфельную стоимостью 25 000 руб. Согласно п. 2.2 договора оплата указанного в п. 1.1 договора оборудования осуществляется путем зачета взаимных требований, возникших на основании договора коммерческой концессии от 20.02.2017, за период с марта 2018 по октябрь 2018 года. По акту приема передачи от 14.12.2018 к договору купли-продажи оборудования от 14.12.2018 продавец передал, а покупатель принял в собственность оборудование, указанное в п. 1.1 договора купли-продажи.

По условиям соглашения о зачете встречных однородных требований от 14.12.2018 ООО "СПА - Салон красивых улыбок" (сторона - 1) и ИП Сударева В.В. (сторона - 2) договорились зачесть взаимные обязательства друг перед другом. Согласно п. 1 соглашения сторона - 2 производит зачет задолженности стороне - 1 в сумме 400 000 руб. путем уменьшения суммы задолженности, возникшей из обязательств по договору коммерческой концессии от 20.02.2017, согласно акту сверки по состоянию на 13.12.2018. Сторона - 1 производит зачет требования в сумме 400 000 руб. к стороне - 2 путем погашения в полном объеме задолженности, возникшей из обязательства по оплате переданного по договору купли-продажи оборудования от 14.12.2018 (п. 2 соглашения). Стороны решили произвести зачет встречных однородных требований на сумму 400 000 руб. (п. 3 соглашения). В результате проведения зачета встречных требований задолженность стороны - 2 перед стороной - 1, указанная в п. 2 соглашения, погашается в полном объеме (п. 4.1 соглашения). Задолженность стороны - 1 перед стороной - 2, указанная в п. 1 соглашения, уменьшилась до 114 464 руб. (п. 4.2 соглашения).

01.02.2019 между ООО "СПА - Салон красивых улыбок" (продавец) и ИП Сударевой В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования, по условиям которого (п. 1.1) продавец продает, а покупатель оплачивает и принимает в собственность следующее оборудование: компьютерный томограф Point 3D Combi 500С, заводской номер PNC5C - C1211003N. Согласно п. 2.1 договора стоимость подлежащего передаче оборудования составляет 750 000 руб. В соответствии с п. 2.2 договора оплата указанного в п. 1.1 договора оборудования осуществляется путем зачета взаимных требований, возникших на основании договора коммерческой концессии от 20.02.2017 за период с сентября 2017 по март 2018 года. В п. 3.1 договора указано, что имущество передано продавцом покупателю 01.08.2018.

01.02.2019 между ООО "СПА - Салон красивых улыбок" (продавец) и ИП Сударевой В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования, по условиям которого (п. 1.1) продавец продает, а покупатель оплачивает и принимает в собственность следующее оборудование: компьютерный томограф Point 3D Combi 500, заводской номер PNC5H - C1311008. Согласно п. 2.1 договора стоимость подлежащего передаче оборудования составляет 1 060 000 руб. В соответствии с п. 2.2 договора оплата указанного в п. 1.1 договора оборудования осуществляется путем зачета взаимных требований, возникших на основании договора коммерческой концессии от 20.02.2017 за период с марта 2018 по октябрь 2018 года. В п. 3.1 договора указано, что имущество передано продавцом покупателю 03.08.2018.

С сопроводительным письмом исх.N 04/2019 от 19.02.2019 ООО "СПА - Салон красивых улыбок" в ответ на требование Корякиной Л.В. о предоставлении документов от 21.12.2018 направило представителю Корякиной Л.В. документы согласно перечню (получены 19.02.2019).

Ссылаясь на то обстоятельство, что директором общества Соколовой И.Н. без одобрения общим собранием участников общества были совершены крупные сделки с заинтересованностью в пользу ИП Сударевой В.В., которые выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО "СПА - Салон красивых улыбок", а именно: предварительный договор купли-продажи оборудования от 01.08.2018, договор купли-продажи оборудования от 01.02.2019, предварительный договор купли-продажи оборудования от 03.12.2018, договор купли-продажи оборудования от 01.02.2019, договор купли-продажи оборудования от 14.12.2018, в результате произошло отчуждение имущества ООО "СПА - Салон красивых улыбок" балансовой стоимостью 9 024 682 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом принятого уточнения).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований ввиду следующего.

В силу положений ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В соответствии с п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснениям, данным в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 531 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") порядка совершения крупных сделок, подлежит применению ст. 173.1 ГК РФ с учетом особенностей, установленных указанным законом.

В силу п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Пунктом 4 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В п. 1 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" определено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Для целей Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 8 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как разъяснено в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (п. 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 1 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 4 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 8 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п. 4 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 8 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что о взаимосвязанности сделок общества, применительно к п. 1 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.

Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

В рассматриваемом случае из представленных истцом договоров купли-продажи оборудования, относительно содержания которых стороны не возражали, следует, что по указанным сделкам отчуждалось имущество, общим хозяйственным назначением которого являлось оказание медицинских услуг. Отчужденное по оспариваемым сделкам имущество было консолидировано у одного лица в течение непродолжительного времени.

В этой связи суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые сделки надлежит классифицировать в качестве взаимосвязанных.

Согласно справке о балансовой стоимости активов ООО "СПА - Салон красивых улыбок", бухгалтерской отчетности ООО "СПА - Салон красивых улыбок" балансовая стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2017 составляла 8 371 000 руб., по состоянию на 31.07.2018 - 10 300 000 руб., по состоянию на 30.11.2018 - 10 988 000 руб.

Исходя из сведений о балансовой стоимости активов ООО "СПА - Салон красивых улыбок" и справок о балансовой стоимости отчужденного по оспариваемым сделкам имущества, оспариваемы взаимосвязанные сделки в их совокупности отвечают количественному признаку крупной сделки.

Вместе с тем, учитывая, что истцом не представлено надлежащих доказательств фактического использования имущества, отчужденного ООО "СПА - Салон красивых улыбок" по оспариваемым сделкам, а также не оспорен довод ответчика о невозможности использования отчужденного имущества самим обществом в связи с ограничениями, установленными требованиями СанПиН 2.6.1.1192-03 от 14.02.2003 и иными лицензионными требованиями, арбитражный суд области признал установленным обстоятельством неиспользование непосредственно обществом отчужденного по оспариваемым сделкам имущества в процессе своей основной деятельности.

Представленными договорами аренды оборудования N 2 от 01.08.2014, б/н от 01.08.2016 и б/н от 30.12.2016 подтверждается, что имущество передавалось ООО "СПА - Салон красивых улыбок" в аренду третьим лицам, при этом арендная плата по договору аренды оборудования N 2 от 01.08.2014 составляла 20 000 руб. в месяц, а с 10.01.2017 - 5 000 руб. в месяц, по договору аренды оборудования от 01.08.2016 - 14 000 руб. в месяц, по договору аренды оборудования от 30.12.2016 - 5 000 руб. в месяц.

Исходя из сведений о финансовых результатах деятельности ООО "СПА - Салон красивых улыбок", арендные платежи по данным договорам аренды оборудования составляли несущественную часть выручки, что подтверждено сторонами в ходе судебного разбирательства.

Следовательно, как правильно указал суд первой инстанции, истцом не доказано, что оспариваемые договоры выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, а именно, что их заключение могло привести к прекращению деятельности ООО "СПА - Салон красивых улыбок", изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 8 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). То есть оспариваемые сделки совершены в пределах обычной хозяйственной деятельности.

Учитывая изложенное, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы о том, что у общества имеется лицензия на осуществление медицинской деятельности, имущество участвовало в процессе оказания медицинской помощи, направленность сделок привела к существенному изменению хозяйственной деятельности общества, в 2019 году произошло существенное изменение показателей общества в сравнении с 2018 годом, отклоняются судебной коллегией.

Определяющим для квалификации сделки как крупной является не предположение о том, к каким результатам могла привести или привела сделка, а то, что сделка изначально заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов (п. 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019).

В данном случае таких доказательств истцом в материалы дела не представлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что сделки заключены при злоупотреблении правом (ст. 10 ГК РФ), также подлежат отклонению.

Для установления недействительности договора на основании ст.ст. 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред.

Пунктом 1 ст. 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

Между тем, несоответствие сделок ст.ст. 10 и 168 ГК РФ не являлось основанием заявленных исковых требований и предметом оценки суда первой инстанции.

Согласно ч. 3 ст. 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила об изменении предмета или основания иска.

Ссылки истца на аффилированность Сударевой В.В. и директора общества Соколовой И.А. основаны на предположениях и сами по себе не влекут признание сделок заключенными с заинтересованностью в порядке ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.11.2020 по делу N А14-2468/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

В.В. Ботвинников Л.А. Серегина