Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2021 г. N 01АП-4432/21 по делу N А43-1088/2021

24 августа 2021 г.

А43-1088/2021

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кириловой Е.А.,

судей Протасова Ю.В., Фединской Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Изоховым Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭС БИ ДЖИ"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области

от 13.04.2021 по делу N А43-1088/2021,

по иску акционерного общества "ЭВАН" (ИНН 5260181284, ОГРН 1065260108517) к обществу с ограниченной ответственностью "ЭС БИ ДЖИ" (ИНН 4205319356, ОГРН 1154205018241) о взыскании 3 362 920 руб. 13 коп.,

при участии представителя

от истца: Гордеевой О.В., доверенность от 15.01.2021, диплом от 30.05.2003 N 11-194, документ, подтверждающий изменение фамилии,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "ЭВАН" (далее - АО "ЭВАН", истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "ЭС БИ ДЖИ" (далее - ООО "ЭС БИ ДЖИ", ответчик) о взыскании 2 863 982 руб. 96 коп. долга по оплате поставленного по договору поставки от 14.12.2015 N ОGO-2015-12-1411 товара, 498 274 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с 10.08.2018 по 15.01.2021.

Решением от 13.04.2021 суд удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЭС БИ ДЖИ" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих возражений заявитель жалобы указал на незаключенность договора поставки от 14.12.2015 N ОGO-2015-12-1411 в связи с отсутствием в нем существенных условий, поэтомму сделка по поставке товара - разовая, совершенная на основании счета от 01.07.2018 N 5172. Вместе с тем в обоснование отсутствия обязанности по оплате товара, заявитель жалобы обращает внимание на недоказанность получения ответчиком счета от 01.07.2018 N 5172 и подписание представленных истцом документов со стороны ответчика неуполномоченным лицом. Также ООО "ЭС БИ ДЖИ" полагает необоснованным отказ в передаче дела по подсудности, поскольку истец не доказал факта заключения договора поставки, в соответствии с условиями которого спор подлежал рассмотрению в Арбитражном суде Нижегородской области, дело подлежало рассмотрению по месту нахождения ответчика, то есть в Арбитражном суде Кемеровской области.

Подробно доводы ООО "ЭС БИ ДЖИ" изложены в апелляционной жалобе от 13.05.2021 N 13/05.

АО "ЭВАН" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании указали на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя ответчика.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 268, 269, 270 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно материалам дела АО "ЭВАН" (поставщик) и ООО "ЭС БИ ДЖИ" (покупатель) заключили договор поставки о 14.12.2015 N ОGO-2015-12-1411 (далее - договор), в силу пункта 1.1 которого поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар на условиях договора. Наименование, количество, ассортимент, цены и сроки подлежат согласованию и определяются сторонами в счете, счетах-фактурах (расходных накладных, инвойсах и т.п.), являющихся неотъемлемыми частями договора. Счет и условия поставки, указанные в счете считаются подтвержденными покупателем при отсутствии возражений покупателя, которые принимаются от покупателя в течение одного дня с даты выставления счета или при оплате счета покупателем.

Оплата производится безналичными денежными средствами в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (пункт 3.1 договора).

АО "ЭВАН" предоставляет покупателю постоянную скидку в размере 15% от розничных цен, действующих на момент отгрузки (розничные цены поставщика представлены на сайте АО "ЭВАН" www.evan.ru). Размещение на сайте поставщика информации о розничных ценах поставщика на товар, поставляемый по договору, признается сторонами надлежащим и достаточным уведомлением покупателя о действующих ценах на товар. Поставщик вправе увеличивать размер предоставляемой скидки в одностороннем порядке, с уведомлением об этом покупателя (подпункт 3.1.1).

Форма оплаты - 100% предоплата. Днем оплаты считается день поступления денежных средств на расчетный счет поставщика. Счет выставляется в рублях по курсу ЦБ РФ на день выставления счета, с указанием срока действия счета. По истечение срока действия счет аннулируется (подпункт 3.1.2).

Цена договора - стоимость поставляемого товара, указанная в счетах-фактурах (приходных (расходных) накладных, инвойсах). В том числе НДС 18% (пункт 3.2 договора).

Разногласия, которые могут возникнуть в процессе исполнения договора, стороны разрешают путем переговоров. В случае если спор или разногласия не могут быть урегулированы путем переговоров - в Арбитражном суде Нижегородской области (пункт 6.2 договора).

Договор вступает в силу с момента подписания и действует до 31.12.2015. В случае, если ни одна из сторон договора не заявляет о своем намерении расторгнуть договор за один месяц до даты прекращения его действия, в этом случае договор считается пролонгированным на тот же срок и на тех же условиях (пункт 7.2 договора).

Во исполнение условий договора истец на основании универсального передаточного документа от 08.08.2018 N 6423 поставил ответчику товар и выставил счет от 01.07.2018 N 5172 на оплату 3 336 322 руб. 96 коп.

Ответчик в нарушение условий договора оплату товара произвел частично на сумму 125 440 руб. по платежным поручениям от 30.12.2019 N 72, от 28.05.2020 N 48, от 29.05.2020 N 50.

По расчету истца сумма долга составила 2 863 982 руб. 96 коп.

В направленной в адрес ответчика претензии истец предложил оплатить имеющуюся задолженность в добровольном порядке.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения АО "ЭВАН" с соответствующим иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

На основании статей 309, 310 (пункта 1) ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену)(пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа (пункт 1 статьи 485 ГК РФ).

В пунктах 1 - 4 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар, продавец вправе по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункты 1, 2 статьи 516 ГК РФ).

Факт поставки истцом ответчику товара по договору подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, в том числе универсальным передаточным документом от 08.08.2018 N 6423, счетом от 01.07.2018 N 5172, и ответчиком какими-либо документальными доказательствами не опровергнут.

Принятие товара на сумму 3 336 322 руб. 96 коп. подтверждается подписью генерального директора Тотмянина А.В. и печатью ответчика в универсальном передаточном документе от 08.08.2018 N 6423. Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, Тотмянин А.В. в период получения товара являлся лицом, имеющим право действовать от имени ООО "ЭС БИ ДЖИ" без доверенности.

Более того, спорная товарная накладная содержит печать организации покупателя, которая в соответствии с частью 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является одним из средств индивидуализации организации. Общество обязано обеспечить надлежащие условия ее хранения и порядок использования уполномоченными лицами, исключающий проставление оттиска печати на документы, не исходящие от данной организации.

Таким образом, в отсутствие доказательств утраты или неправомерного использования печати, лица, имевшие ее в своем распоряжении, фактически действовали от имени данного юридического лица, то есть их полномочия явствовали из обстановки, так как свободное распоряжение печатью организации свидетельствует о наличии у такого лица права на совершение соответствующих действий, что соответствует абзацу 2 пункту 1 статьи 182 ГК РФ. Ходатайство о фальсификации доказательства ответчиком в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлялось.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно отклонил довод ответчика об отсутствии полномочий действовать от имени ООО "ЭС БИ ДЖИ" у лица, получившего товар.

Доказательств, опровергающих сведения истца о поставке товара, равно как и доказательств оплаты в полном объеме заявленной суммы в материалах дела на день вынесения решения не имеется.

Проверив представленный истцом расчет задолженности, произведенный в соответствии с условиями договора, суд счел его арифметически верным, соответствующим требованиям действующего в спорные периоды законодательства.

Доказательства оплаты поставленного товара на сумму 2 863 982 руб. 96 коп. в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах требование истца в части взыскания основного долга в указанной сумме правомерно и обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы жалобы о незаключенности договора поставки от 14.12.2015 N ОGO-2015-12-1411 в связи с отсутствием в нем существенных условий, и о разовости сделки по поставке товар, судом апелляционной инстанции повторно проверены и признаются несостоятельными в силу следующего.

По смыслу статей 160, 434 ГК РФ под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

В соответствии с пунктом 1.1 договора поставки от 14.12.2015 N ОGO-2015-12-1411 поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить товар на условиях настоящего договора. Наименование, количество, ассортимент, цены и сроки поставки подлежат согласования и определяются сторонами в счете, счетах-фактурах (расходных накладных, инвойсах т т.п.), являющихся неотъемлемыми частями настоящего договора.

Поставщик в сою очередь выставил покупателю счет от 01.07.2018 N 5172 на оплату товара.

В универсальном передаточном документе от 08.08.2020 N 6423 основанием для передачи товара указан счет N 5172, что соответствует пункту 1.1 договора поставки.

При этом, как обоснованно указал представитель истца, в платежных поручениях на оплату товара ответчиком также имеются ссылки на счет N 5172, составление которого предусмотрено условиями договора.

С учетом изложенных обстоятельств договор поставки от 14.12.2015 N ОGO-2015-12-1411 является действующим, ответчиком не оспорен, недействительным судом не признан. Доказательства наличия между истцом и ответчиком иных правоотношений помимо происходящих из спорного договора поставки, в материалах дела отсутствуют.

Более того, представитель истца также пояснил, что на протяжении всего времени существования отношений между сторонами в рамках договора поставки от 14.12.2015 N GGO-2015-12-1411 AО "ЭВАН" выставляло ООО "ЭС БИ ДЖИ" счета, которые указывались в универсальных передаточных документах как основания для передачи товара.

При указанных обстоятельствах, вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции верно установил отсутствие оснований полагать, что поставка производилась вне рамок договора от 14.12.2015 N ОGO-2015-12-1411.

В этой связи также являются ошибочными доводы заявителя жалобы о необоснованности отказа в передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Кемеровской области (по месту нахождения ответчика).

По общему правилу, установленному статьей 35 АПК РФ, иск предъявляется в арбитражный суд субъекта Российской Федерации по адресу или месту жительства ответчика.

Подсудность по выбору истца установлена в статье 36 АПК РФ.

Подсудность, установленная статьями 35 и 36 АПК РФ, может быть изменена по соглашению сторон до принятия арбитражным судом заявления к своему производству (часть 1 статьи 37 АПК РФ).

Из условий договора поставки следует, что все споры и разногласия, которые могут возникнуть в процессе исполнения настоящего договора, стороны разрешают путем переговоров. В случае если спор или разногласия не могут быть урегулированы путем переговоров - в Арбитражный суд Нижегородской области (пункт 6.2 договора).

Таким образом, поскольку сторонами согласована договорная подсудность, предусмотренная статьей 37 АПК РФ, рассматриваемый спор вытекает из этого действующего договора, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Нижегородской области и правомерно отказал ответчику в передаче дела на рассмотрение в иной суд.

Довод заявителя жалобы о неполучении ответчиком счета N 5172, судом апелляционной инстанции рассмотрен и отклоняется, поскольку не соответствует правилу эстоппель. Настоящий довод ответчика не соответствует его предшествующему поведению, так как в универсальном передаточном документе имеется указание на основание передачи товара - счет N 5172 и ответчик при частичной оплате товара ответчик также указывает на основание платежа - счет от 15.06.2018 N 5172. В рассматриваемой ситуации ответчик действует в нарушение принципа эстоппель, запрещающего лицу отрицать существование обстоятельств, которые им до этого подтверждались.

Истец также заявил требование о взыскании с ответчика 498 274 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с 10.08.2018 по 15.01.2021.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку факт ненадлежащего исполнений ответчиком обязательства по оплате поставленного товара подтвержден материалами дела, требование истца о взыскании процентов за пользование его денежными средствами является правомерным.

Суд первой инстанции, проверив расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, пришел к обоснованному выводу о его правильности.

Доказательств невиновности ответчика в просрочке исполнения обязательств по оплате за поставленный товар в материалах дела не имеется.

Расчет судом апелляционной инстанции повторно проверен и признан верным; требование истца о взыскании 498 274 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с 10.08.2018 по 15.01.2021 удовлетворено судом обоснованно.

Суд апелляционной инстанции, проверив все доводы, изложенные в жалобе, пришел к выводу, что они не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признает их несостоятельными.

Все обстоятельства дела, представленные в дело доказательства, исследованы судом первой инстанции в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ и получили надлежащую правовую оценку, изложенную в судебном акте.

Нарушения и неправильного применения норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в силу статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного актаи удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 13.04.2021 по делу N А43-1088/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭС БИ ДЖИ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Кирилова

Судьи

Ю.В. Протасов Е.Н. Фединская