Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2021 г. N 12АП-7133/21 по делу N А57-14277/2020

г. Саратов

24 августа 2021 г.

Дело N А57-14277/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 августа 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,

судей Антоновой О.И., Волковой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Смирниковой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Зоринское" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 23 июня 2021 года по делу N А57-14277/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Новопокровское" в лице конкурсного управляющего Тулькина Андрея Николаевича (ОГРН 1116440001017, ИНН 6440021740),

общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (ОГРН 1037728005028, ИНН 7728278043)

к акционерному обществу "Зоринское" (ОГРН 1026401770042, ИНН 6443005545)

о взыскании задолженности,

в судебное заседание явились:

- от общества с ограниченной ответственностью "Новопокровское"Чернова Татьяна Васильевна по доверенности от 01.07.2021, выданной сроком на 1 год,

- от общества с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" представитель бабанко Юрий Геннадьевич по доверенности от 26.07.2021, выданной сроком до 26.07.2022,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратилось общество с ограниченной ответственностью "Новопокровское" в лице конкурсного управляющего Тулькина Андрея Николаевича (далее - ООО "Новопокровское") к акционерному обществу "Зоринское" (далее - АО "Зоринское", ответчик) с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору поставки N 136252 от 09.08.2018 в размере 1 900 000 руб., задолженности за услуги по уборке урожая в размере 95 565 руб., задолженности по договору поставки N 118630/08-2017 от 27.06.2017 в размере 486,82 руб., задолженности по договору субаренды N 96067 от 01.02.2016 в размере 797 803,13 руб., задолженности по договору оказания услуг N 100780 от 12.05.2016 в размере 90 000 руб., взыскании расходов по оплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.03.2021 произведена замена ООО "Новопокровское" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "Русагро" (далее - ООО "Группа Компаний "Русагро") в части взыскания задолженности по договору поставки N 136252 от 09.08.2018 в размере 1 900 000 руб., задолженности за услуги по уборке урожая в размере 95 565 руб., задолженности по договору поставки N 118630/08-2017 от 27.06.2017 в размере 486, 82 руб., задолженности по договору N 96067 от 01.02.2016 в размере 797 803, 13 руб., задолженности по договору N 100780 от 12.05.2016 в размере 90 000 руб.

Право требования расходов по оплате государственной пошлины ООО "Группа Компаний "Русагро" не уступалось.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04.10.2019 по делу N А57-5717/2019 ООО "Новопокровское" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на пять месяцев, до 27.02.2020.

Определением суда от 04.10.2019 конкурсным управляющим ООО "Новопокровское" утвержден Тулькин Андрей Николаевич.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 23.06.2021 по делу N А57-14277/2020 с АО "Зоринское" в пользу ООО "Группа Компаний "Русагро" взыскана задолженность по договору поставки N 136252 от 09.08.2018 в размере 1 900 000 руб., задолженность за услуги по уборке урожая в размере 95 565 руб., задолженность по договору поставки N 118630/08-2017 от 27.06.2017 в размере 486,82 руб., задолженность по договору N 96067 от 01.02.2016 в размере 797 803,13 руб.

С АО "Зоринское" в пользу ООО "Новопокровское" взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 36 251 руб.

Требование ООО "Группа Компаний "Русагро" к АО "Зоринское" о взыскании задолженности по договору N 100780 от 12.05.2016 г. в размере 90 000 руб. выделено в отдельное производство.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное, вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права. Просит решение суда отменить полностью и принять новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении иска.

Истцы представили письменные отзывы на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 АПК РФ, в котором выразил согласие с принятым решением суда первой инстанции.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, надлежащим образом извещен о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, их неявка не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 09.08.2018 между АО "Зоринское" (Поставщик) и АО "РусЗерноТрейд" (Покупатель) заключен договор поставки масличных культур N 136252/.

Согласно пункту 1.1. договора Поставщик обязался передавать в собственность Покупателя семена подсолнечника (подсолнечник) урожая 2018 года ГОСТ 22391-2015, далее именуемый "Товар", а Покупатель - принимать Товар и уплачивать за него определенную денежную сумму на условиях, определенных настоящим Договором.

Платежным поручением N 673 от 10.08.2018 АО "РусЗерноТрейд" перечислил поставщику денежные средства в размере 6 000 000 руб.

На основании договора уступки права (требования) N 714 от 10.09.2018 АО "РусЗерноТрейд" (Цедент) уступило ООО "Новопокровское" (Цессионарий) право денежного требования к АО "Зоринское" по договору поставки масличных культур N 136252/ от 09.08.2018 на сумму 6 000 000 руб.

АО "Зоринское" перечислило сумму в размере 4 100 000 руб. по договору поставки N 136252 от 09.08.2018, что подтверждается платежным поручением N 31654 от 03.10.2018.

В связи с тем, что возврат предварительной оплаты на сумму 1 900 000 руб. ответчиком не произведен, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя указанные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Согласно требованиям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании пункта 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 463 ГК РФ, если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Если продавец передал в нарушение договора купли-продажи покупателю меньшее количество товара, чем определено договором, покупатель вправе, если иное не предусмотрено договором, либо потребовать передать недостающее количество товара, либо отказаться от переданного товара и от его оплаты, а если товар оплачен, потребовать возврата уплаченной денежной суммы (пункт 1 статьи 466 ГК РФ).

В соответствии со статьей 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Суд первой инстанции, установив, что покупателем произведена предоплата товара, поставщик взятые на себя обязательства по поставке товара не исполнил, правомерно взыскал с АО "Зоринское" в пользу ООО "Группа Компаний "Русагро" денежные средства в размере 1 900 000 руб., не возвращенные ответчиком.

Судебная коллегия соглашается с данным выводом суда первой инстанции как основанном на требованиях материального закона и установленных по делу обстоятельствах.

Разрешая исковые требования о взыскании с ответчика задолженности за услуги по уборке урожая по универсальному передаточному документу (УПД) N нп-0000002559 от 30.11.2018 в размере 95 565 руб., суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с частью 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В рассматриваемом случае договор в письменном виде между сторонами не заключался. Правоотношения сторон суд расценил как сложившиеся в рамках договора возмездного оказания услуг, регулируемого нормами главы 39 ГК РФ.

Статья 779 ГК РФ предусматривает, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статья 781 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, истец оказал ответчику услуги по уборке урожая зерновых культур на сумму 95 565 руб., в подтверждение чего представлен

УПД N нп-0000002559 от 30.11.2018.

Данный документ имеет подпись и печать ответчика, что соответствует требованиям, предъявляемым к первичным документам, принимаемым к учету.

Заказчик претензий по объему, качеству и срокам оказания услуг не заявлял.

Доказательств погашения указанной задолженности суду не представлено.

Принимая во внимание, что согласно пункту 2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства, представленный истцом УПД позволяет установить содержание сделки, суд обоснованно взыскал заявленную сумму задолженности с ответчика.

Судом также установлено и подтверждается материалами дела, что 27.06.2017 между ООО "Новопокровское" (Поставщик) и АО "Зоринское" (Покупатель) заключен договор поставки N Д-118630/08-2017, согласно которому Поставщик обязался передать в собственность Покупателя горюче-смазочные материалы, средства защиты растений, минеральные удобрения, семена, запасные части и материалы для ремонта сельскохозяйственной техники и автомобилей и иные товарно-материальные ценности, а Покупатель обязался принять и оплатить на основании выставленных УПД поставляемый Товар (пункты 1.1, 2.1 Договора).

09.01.2019 ООО "Новопокровское" поставило АО "Зоринское" дизельное топливо на общую сумму 486,82 руб. по УПД N нп-000000067/3 от 09.01.2019.

Данный документ содержит перечень услуг, его количество и цену, подписан со стороны ответчика и скреплен печатью, что свидетельствует о признании последним факта получения товара истцом. Возражений относительно качества, количества и сроков поставки от покупателя не поступало.

Суд, установив, что ответчик не исполнил свои обязательства по оплате поставленного ему товара, руководствуясь статьями 506, 509, 486 ГК РФ, обоснованно взыскал с ответчика задолженность по договору поставки N 118630/08-2017 от 27.06.2017 в размере 486,82 руб.

Данная задолженность ответчиком в суде первой инстанции не оспаривалась.

Кроме того, 01.02.2016 между ООО "Новопокровское" (Арендатор) и АО "Зоринское" (Субарендатор) заключен договор N 96067, в соответствии с пунктом 1.1. которого Арендатор обязался предоставить Субарендатору за плату во временное владение и пользование имущество, а Субарендатор - принять имущество, оплачивать и своевременно возвратить имущество в исправном техническом состоянии с учетом нормального износа.

Согласно пункту 5.2. Договора N 96067 плата устанавливается в дополнительных соглашениях, являющихся неотъемлемой частью настоящего Договора и может быть установлена за все имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде определенных в твердой сумме платежей за один календарный месяц. Плата за первый и последний месяц пользования имуществом вносится пропорционально количеству дней фактического пользования имуществом.

В силу пунктов 1.1., 2 дополнительного соглашения N 1 от 01.02.2016 ООО "Новопокровское" передало, а АО "Зоринское" приняло легковой автомобиль HYUNDAI SM SANTA FE CLASSIS H 383 ЕУ 64, арендная плата составляет 16 048 руб. в месяц.

На основании акта приема-передачи имущества к Договору N 96067 от 01.02.2016 ООО "Новопокровское" передало, а АО "Зоринское" приняло указанный легковой автомобиль.

В соответствии с пунктом 1.1., 2 дополнительного соглашения N 2 от 26.06.2017 ООО "Новопокровское" передало, а АО "Зоринское" приняло комбайн зерноуборочный Massey Ferguson MF 7260, зав. N 552310070, арендная плата составляет 41 350 руб. в месяц.

Согласно пункту 1.1., 2 дополнительного соглашения N 3 от 10.07.2017 ООО "Новопокровское" передало ответчику комбайн зерноуборочный Massey Ferguson MF 7244, зав. N551510037, арендная плата составляет 41 350 руб. в месяц.

Как заявил истец, стоимость арендной платы в рамках Договора N 96067 истцом составила общую сумму 1 897 569,29 руб., которая Арендатором оплачена частично.

Претензия ООО "Новопокровское" с требованием о погашении имеющейся задолженность оставлена АО "Зоринское" без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с иском о взыскании 797 803,13 руб.

Разрешая данные исковые требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Суд первой инстанции, установив, что стороны согласовали все существенные условия договора, которые касаются аренды транспортных средств, имущество передано в пользование ответчика, доказательств возврата транспортных средств арендодателю в дело не имеется, оценив возражения ответчика с учетом представленных в дело доказательств, приняв во внимание произведенные платежи, пришел к правомерному выводу о взыскании с АО "Зоринское" задолженности по договору N 96067 в размере 797 803,13 руб.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Расходы по оплате государственной пошлины распределены судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ.

Обжалуя решение арбитражного суда первой инстанции, ответчик не указывает в своей апелляционной жалобе оснований его обжалования со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты, которые нарушены или неправильно применены судом, обстоятельства дела и имеющиеся в нем доказательства, не исследованные и не установленные им. Жалоба лишь сводится к несогласию с постановленным судебным актом, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 23 июня 2021 года по делу N А57-14277/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Зоринское" (ОГРН 1026401770042, ИНН 6443005545) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л. Ю. Луева

Судьи

О. И. Антонова Т. В. Волкова