Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 августа 2021 г. N 09АП-65020/20 по делу N А40-105665/2020

город Москва

24 августа 2021 г.

Дело N А40-105665/20

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стешана Б.В.,

судей: Петровой О.О., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гергоковой Ф.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ООО "Зелёные поля" и ООО "Арагорн-СА"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29.09.2020

по делу N А40-105665/20

по иску ООО "Фирма "Мон-Компани" (ИНН: 7737069494)

к ООО "Зелёные поля" (ИНН: 7724852764)

третье лицо: ООО "Арагорн-СА" (ИНН 6234157706)

о взыскании задолженности по договору займа N 1/13 от 18.01.2013 в размере 14 566 000 руб., процентов в размере 3 750 000 руб.; задолженности по договору займа N 2/13 от 27.02.2013 в размере 8 000 000 руб., процентов в размере 1 837 150,72 руб.; задолженности по договору займа N 3/13 от 06.08.2013 в размере 9 300 000 руб., процентов в размере 2 116 068,49 руб.; задолженности по договору займа N 1/14 от 24.06.2014 в размере 584 000 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Буран В.В. по доверенности от 20.10.2020;

от третьего лица: Миролевич А.В. по доверенности от 12.08.2020

УСТАНОВИЛ:

ООО "Фирма "Мон-Компани" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Зелёные поля" о взыскании задолженности по договору займа N 1/13 от 18.01.2013 в размере 14 566 000 руб., процентов в размере 3 750 000 руб.; задолженности по договору займа N 2/13 от 27.02.2013 в размере 8 000 000 руб., процентов в размере 1 837 150,72 руб.; задолженности по договору займа N 3/13 от 06.08.2013 в размере 9 300 000 руб., процентов в размере 2 116 068,49 руб.; задолженности по договору займа N 1/14 от 24.06.2014 в размере 584 000 руб.

Решением от 29.09.2020 Арбитражный суд города Москвы исковые требования удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, ответчик и третье лицо обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просили решение суда отменить, в удовлетворении иска отказать.

Выразили консолидированную позицию, согласно которой суд первой инстанции допустил нарушения норм процессуального права, поскольку суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств апеллянтов о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А40-160252/2017, в котором определением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2019 договоры уступки прав требования (цессии) в отношении спорных договоров займа были признаны недействительными.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 23.08.2021 представители ответчика и третьего лица поддержали доводы апелляционных жалоб, просили решение отменить, в иске отказать.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.

Арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 123, 156, 184 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел настоящее дело в отсутствие истца.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу, что обжалуемое решение подлежит отмене по следующим основаниям.

При исследовании обстоятельств дела установлено, что между истцом и ответчиком заключены следующие договоры займа:

- договор займа N 1/13 от 18.01.2013 на сумму 20 000 000 руб.;

- договор займа N 2/13 от 27.02.2013 на сумму 8 000 000 руб.;

- договор займа N 3/13 от 06.03.2013 на сумму 10 000 000 руб.;

- договор займа N 1/14 от 24.06.2014 на сумму 1 000 000 руб.

01.04.2015 между сторонами заключены дополнительные соглашения к спорным договорам займа:

- по договору займа N 1/13 от 18.01.2013 с 01.04.2015 установлена процентная ставка в размере 0% на сумму 20 000 000 руб., срок возврата денежных средств не позднее 18.01.2017;

- по договор займа N 2/13 от 27.02.2013 с 01.04.2015 установлена процентная ставка в размере 0% на сумму 8 000 000 руб., срок возврата денежных средств не позднее 27.02.2017;

- по договору займа N 3/13 от 06.08.2013 с 01.04.2015 установлена процентная ставка в размере 0% на остаток суммы основного долга 9 300 000 руб., срок возврата денежных средств не позднее 06.03.2017;

- по договору займа N 1/14 от 24.06.2014 установлена процентная ставка размере 0% на сумму 1 000 000 руб., срок возврата денежных средств позднее 24.06.2018.

Во исполнение условий договоров займа истец перечислил ответчику денежные средства согласно следующим платежным поручениям: N 76 от 18.01.2013 на сумму 20 000 000 руб., N 292 от 27.02.2013 на сумму 8 000 000 руб., N 395 от 06.03.2013 на сумму 10 000 000 руб., N 504 от 24.06.2014 на сумму 1 000 000 руб.

В обоснование заявленных требований истец указал, что обязательства по договору ответчиком не исполнены, стороны подписали акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2016 по 06.06.2016, в соответствии с которым по состоянию на отчетную дату ответчик признал за собой задолженность перед истцом в размере 40 153 219,21 руб., а именно:

- по договору займа N 1/13 от 18.01.2013 сумма основного долга 14 566 000 руб., проценты в размере 3 750 000 руб.;

- по договору займа N 2/13 от 27.02.2013 сумма основного долга 8 000 000 руб., проценты в размере 1 837 150,72 руб.;

- по договору займа N 3/13 от 06.08.2013 сумма основного долга 9 300 000 руб., проценты в размере 2 116 068,49 руб.;

- по договору займа N 1/14 от 24.06.2014 сумма основного долга 584 000 руб.

Указанный акт сверки ответчиком не оспорен.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 309, 310, 807, 809-811 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что требования истца являются законными и обоснованными, поскольку ответчиком доказательств своевременного исполнения в полном объеме обязательств по возврату займов и уплате процентов за пользование займами суду не представлено, право на истребование займов у истца возникло, заемщиком существенно нарушены условия договоров, а требования истца соответствуют условиям договоров займа.

В ходе рассмотрения апелляционных жалоб Девятый арбитражный апелляционный суд удовлетворил ходатайства ответчика и третьего лица и определением от 07.12.2020 приостановил производство по делу N А40-105665/2020 до вступления в законную силу судебных актов по делу N А40-160252/2017 в рамках апелляционных производств N 09АП-46818/2020 и N 09АП-55180/2020.

В рамках указанных апелляционных производств по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, рассматривалось заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками договоров об уступке права требования (цессии) от 09.11.2016 N 2, N 3, N 4, заключенных ООО "Фирма "Мон-Компани" с ООО "Арагон-СА", применении последствий их недействительности в виде восстановления положения сторон, существовавшего до заключения оспариваемых сделок.

Свои требования конкурсный управляющий обосновал со ссылками на ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", указывая на неравноценность уступленных прав требования оплате, произведенной ООО "Арагон-СА" по договорам цессии.

В рамках дела N А40-160252/2017 судом апелляционной инстанции была проведена судебная экспертиза. Согласно экспертному заключению от 26.03.2021 N 022/03/21-АС/оц, рыночная стоимость прав требований дебиторской задолженности ООО "Фирма "Мон-Компани" по состоянию на 09.11.2016 составляет 5 253 778 руб.

На основании данного обстоятельства, суд в деле N А40-160252/2017 не согласился с позицией конкурсного управляющего ООО "Фирма "Мон-Компани" о существенном превышении стоимости полученного должником от ООО "Арагорн-СА" встречного исполнения над стоимостью переданного имущества и отказал в удовлетворении его заявления.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учётом изложенных обстоятельств, судебная коллегия считает необходимым отметить, что в рассматриваемом случае ООО "Фирма "Мон-Компани" является ненадлежащим истцом по настоящему делу, поскольку в рамках дела N А40-160252/2017 постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2021 подтверждена действительность договоров цессии, в соответствии с которыми права требования по спорным договорам займа перешли в пользу ООО "Арагорн-СА".

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оснований для удовлетворения иска не имеется, в связи с чем, решение суда от 29.09.2020 подлежит отмене с принятием нового судебного акта, которым следует оставить исковые требования ООО "Фирма "Мон-Компани" без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску и апелляционным жалоба относятся на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 176, 266-268, пунктом 2 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29.09.2020 по делу N А40-105665/20 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ООО "Фирма "Мон-Компани" (ИНН: 7737069494) в пользу ООО "Зелёные поля" (ИНН: 7724852764) расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 (Три тысячи) рублей.

Взыскать с ООО "Фирма "Мон-Компани" (ИНН: 7737069494) в пользу ООО "Арагорн-СА" (ИНН 6234157706) расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 (Три тысячи) рублей.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.В. Стешан

Судьи

О.О. Петрова Е.Н. Янина