Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2021 г. N 17АП-9975/21 по делу N А60-6693/2021

г. Пермь

27 августа 2021 г.

Дело N А60-6693/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 августа 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой О.Г.,

судей Крымджановой Д.И., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черногузовой А.В.,

при неявке лиц, участвующих в деле,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЛЕС 2010",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 11 июня 2021 года

по делу N А60-6693/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "УРАЛЛЕС 2010" (ИНН 6631010026, ОГРН 1106631000222)

к индивидуальному предпринимателю Праведному Дмитрию Николаевичу (ИНН 666006067871, ОГРНИП 312862205500011)

третье лицо: Министерство природных ресурсов и экологии Свердловской области

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "УРАЛЛЕС 2010" (далее - истец, ООО "УРАЛЛЕС 2010") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к индивидуальному предпринимателю Праведному Дмитрию Николаевичу (далее - ответчик, предприниматель) о взыскании убытков в размере 2 513 912 руб. 75 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Министерство природных ресурсов и экологии Свердловской области (ст. 51 АПК РФ).

Решением суда от 11.06.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "УРАЛЛЕС 2010", в лице конкурсного управляющего Комлевой Юлии Юрьевны, обратилось в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель приводит доводы о том, что отчет об оценке имущества был произведен по состоянию на 03.04.2019, в период отсутствия задолженности. Разумно полагать, что у банкрота отсутствуют денежные средства для покрытия расходов по арендным платежам, что и было указано в сообщении о торгах на имеющуюся задолженность по арендной плате, данный факт свидетельствует о предпринимательском риске со стороны покупателя. Указывает, что п. 12 договора передачи прав и обязанностей от 25.11.2019, который был подписан со стороны покупателя, не оспорен. Считает, что поскольку покупатель ознакомлен с предметом торгов, в том числе и условиями договора N 855 от 14.10.2014, который предусматривает внесение арендных платежей, соответственно все обязательства, в том числе и основное обязательство (внесение арендной платы) должны быть соблюдены, несмотря на отсутствие указанных сумм в договоре о переходе передачи прав и обязанностей от 25.11.2019 к новому покупателю. Ссылается на то, что при рассмотрении дела N А60-61571/2019 указано на право предъявления арендодателем к арендаторам, в том числе и солидарных требований по внесению арендной платы.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение без изменения, жалобу - без удовлетворения.

На основании ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Ушаковой Э.А. на судью Дружинину О.Г., о чем вынесено определение от 20.08.2021.

Судебное заседание проведено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между Департаментом лесного хозяйства Свердловской области (в настоящее время - Министерство природных ресурсов и экологии Свердловской области, арендодатель) и ООО "УРАЛЛЕС 2010" (арендатор) был заключен договор аренды лесного участка от 14.10.2014 N 855, по которому арендатору был предоставлен лесной участок для геологического изучения недр, разработки месторождения полезных ископаемых общей площадью 46150,7 га, расположенный по адресу: Свердловская обл., ГКУ СО "Ивдельское лесничество" Оусское участковое лесничество Лявдинский участок квартал N 15 (выд. 1-48, 50-60), кв. 16 (выд. 1-28,30-56), кв. 17 (выд. 140,42,43), кв. 18 выд. 1-40,2), кв. 19, кв. 20 (выд. 1-44, 46-50), кв. 21 (выд. 127,29-42), кв. 22 (выд. 1-27, 29-68), кв. 23 (выд. 1-42,44,45), кв. 24, 25, 26 (выд. 1-16, 18-53), кв. 27 (выд. 1-49, 51-53), кв. 28-30, 38, 39, 46-49, 50 (выд. 1-36, части 37-39, 40, части 41-43, 44-45, часть 46, 48-49), кв. 51 (выд. 1-35, ч. 36-40, 41, ч. 42, 43, ч. 44-50, 51, часть 52, 53-59, 61-76), кв. 54-57, 58 (1-20, часть 21, 22-43, части 44-46, 47, часть 48, 49-51), кв. 59 (1, часть 2,3-9, части 10-15, 16, часть 17,18,19, часть 20, 21, часть 22,23, 27, 29-30), кв. 60 (1-3, часть 4, 5-8, часть 9, 10-12, часть 13, 14-15, часть 16-20, 21, часть 22, 23-26, 28-36, 38-47), кв. 61 ( часть 1-2, 3-4, части 5-6, 7-8, часть 9, 10-20, 23-67), кв. 68 (1-34, части 35-38, 39-41, часть 42, 43, части 44-45, 47-50), кв. 69 (1-21, части 22-23, 24-27), части 28, 29, 30-31, части 32-33, 34-38, части 39-40, 41, часть 42, 43-45, 47-56, 58-62), кв. 80 (части 1-2, 3, часть 4, 5-76, кв. 81, 94-98, 112-117).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2017 по делу N А60-39352/2016 ООО "УРАЛЛЕС 2010" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Комлева Юлия Юрьевна.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.09.2018 по делу N А60-39352/2016 признана недействительной сделка по заключению 16.12.2015 договора передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка от 14.10.2014 N 855, заключенная между ООО "Лес Урала" и ООО "УРАЛЛЕС 2010".

Права и обязанности арендатора по договору аренды лесного участка N 855 от 14.10.2014 площадью 46150,7 га., местоположение: Свердловская область, г. Ивдель, Ивдельское лесничество, Оусское участковое лесничество, Лявдинский участок, кварталы 15 (выд. 1-48,50-60); 16 (выд. 1-28, 30-56); 17 (выд. 1-40, 42, 43); 18 (выд. 1-40, 42); 19; 20 (выд. 1-44, 46-50); 21 (выд. 1-27, 29-42); 22 (выд. 1-27, 29-68); 23 (выд. 1-42, 44-45), 24; 25; 26 (выд. 116, 18-53); 27 (выд. 1-49, 51-53); 28-30; 38; 39; 46-49; 50 (выд. 1-36, части 37-39, 40, части 41-43, 44-45, часть 46, 48-49); 51 (выд. 1-35, части 36-40, 41, часть 42, 43, части 44-50, 51, часть 52, 53-59, 61-76); 54-57; 58 (выд. 1-20, часть 21, 22-43, части 44-46, 47, часть 48, 49-51); 59 (выд. 1, часть 2, 3-9, части 10-15, 16, часть 17, 18-19, часть 20, 21, часть 22, 23-27, 29-30); 60 (выд. 1-3, часть 4, 5-8, часть 9, 10-12, часть 13, 14-15, часть 16-20, 21, часть 22, 23-26, 28-36, 38-47); 61 (выд. часть 1-2, 3-4, части 5-6, 7-8, часть 9, 10-20, 23-67); 68 (выд. 1-34, части 35-38, 39-41, часть 42, 43, части 44-45, 47-50); 69 (выд. 1-21, части 22-23, 24-27, части 28-29, 30-31, части 32-33, 34-38, части 39-40, 41, часть 42, 43-45, 47-56, 58-62); 80 (выд. части 1-2, 3, часть 4, 5-76); 81, 94-98, 112-117, в ходе торговой процедуры N 7344-ОТПП на электронной торговой площадке "Аукционы Сибири", были проданы предпринимателю Праведному Д.Н., заключен договор передачи прав и обязанностей по договору аренды от 25.11.2019.

По условиям пункта 12 договора от 25.11.2019, в случае выявления нарушений условий договора аренды лесного участка 14.10.2014 N 855, допущенных первоначальным арендатором, ответственность перед арендодателем возлагается на нового арендатора.

Как указывает истец, на основании решений арбитражного суда по делам N А60-61571/2019, N А60-70418/2019, N А60-2867/20 с ООО "УРАЛЛЕС 2010" взыскана задолженность по договору аренды N 855 от 14.10.2014 за период с сентября по декабрь 2019 года в общей сумме 2 513 912 руб. 75 коп., которая была погашена платежными поручениями N 44227 от 05.06.2020, N 131784 от 05.06.2020, N 40 от 24.12.2020.

Ссылаясь на положения пункта 12 договора передачи прав и обязанностей от 25.11.2019, полагая, что на ответчике лежит обязанность по возмещению оплаты указанной задолженности по договору аренды, истец не получив удовлетворения претензии об ее оплате, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что по договору передачи прав и обязанностей от 25.11.2019 предпринимателю Праведному Д.Н. были переданы права и обязанности по договору аренды N 855 от 14.10.2014 с момента регистрации его права аренды в установленном порядке (28.12.2019), при этом обязательства по оплате задолженности по вышеназванному договору не передавались.

Рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, отзыве, исследовав представленные в материалы дела доказательства, проверив правильность применения судом норм действующего законодательства, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы, руководствуясь при этом следующим.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) возмещение убытков является одним из способов защиты гражданских прав.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Согласно частям 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации в пункте от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.

В соответствии с разъяснениями пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7, по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

Реализация такого способа защиты, как возмещение убытков, предполагает применение к правонарушителю имущественных санкций, а потому она возможна лишь при наличии общих условий гражданско-правовой ответственности.

В предмет доказывания по настоящему спору входит наличие в совокупности следующих обстоятельств: наступление вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда, причинная связь между допущенным нарушением и возникшими убытками, вина причинителя вреда.

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении в совокупности всех указанных элементов.

В свою очередь, ответчик, возражающий против удовлетворения иска, должен доказать отсутствие его вины, так как в соответствии с пунктом 2 статьи 1064 ГК РФ именно это обстоятельство служит основанием освобождения от ответственности.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование требований о взыскании убытков истцом указано на то, что поскольку условиями договора уступки права аренды от 25.11.2019 приняты права и обязанности в объеме и на условиях, существующих на момент заключения данного договора, к предпринимателю перешли все права и обязанности первоначального арендатора, в том числе и по оплате образовавшейся задолженности по договору аренды лесного участка N 855 от 14.10.2014.

В соответствии со ст. 71 Лесного кодекса Российской Федерации к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, если иное не установлено Лесным кодексом Российской Федерации.

По договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (ст. 606 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

В соответствии со статьей 391 ГК РФ передача обязательства должником осуществляется на основании соглашения о переводе долга с новым должником.

В силу статьи 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по смыслу статьи 392.3 ГК РФ стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику.

По смыслу статей 392.3 и 391 ГК РФ, если с согласия арендодателя арендатор и третье лицо заключили договор перенайма, то третье лицо полностью заменяет первоначального должника в отношениях с кредитором и обязано вносить арендную плату за все периоды пользования имуществом, в том числе до вступления в договор, если в соглашении о передаче договора не предусмотрено иное. Вместе с тем, если такой перенаем правомерно происходит без согласия арендодателя, например, в случае, предусмотренном пунктом 5 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации, первоначальный и новый арендаторы, по общему правилу, несут солидарную ответственность перед арендодателем за встречное исполнение в ответ на исполнение, осуществленное арендодателем до заключения соглашения о передаче договора (статья 323 ГК РФ).

Таким образом, в случае заключения договора перенайма третье лицо обязано вносить арендную плату, в том числе за период пользования до вступления в договор, если в договоре перенайма прямо не указано обратное.

Судом установлено, что передача права аренды лесного участка по договору N 855 от 14.10.2014 от ООО "УРАЛЛЕС 2010" к предпринимателю Праведному Д.Н. произведена на торгах, сведения о которых опубликованы на сайте ЕФРСБ (сообщение N 4110415 от 29.08.2019, изменено сообщением N4322374 от 01.11.2019).

При оценке имущества должника учитывалось лишь право аренды лесного участка и не учитывались какие-либо неисполненные обязанности должника-арендатора. В сообщении о проведении торгов указано на наличие задолженности по договору аренды N 855 от 14.10.2014, однако ее размер и условия ее учета не указаны. При этом по условиям торгов цена приобретения права аренды не учитывала долговые обязательства первоначального арендатора.

Руководствуясь статьей 431 ГК РФ, учитывая, что передача права аренды по договору от 14.10.2014 N 855 от ООО "УРАЛЛЕС 2010" к предпринимателю произведена в рамках публичных торгов по продаже имущества должника, признанного несостоятельным (банкротом), при оценке имущества должника не учитывались какие-либо неисполненные обязанности первоначального арендатора, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для взыскания с предпринимателя задолженности по внесению арендной платы, возникшей до приобретения права аренды, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неправильном толковании норм права, не опровергают правильности выводов суда, в связи с чем отклоняются судом апелляционной инстанции.

Договором от 25.11.2019 передачи прав и обязанностей по договору аренды лесного участка не предусмотрено, что новый арендатор (предприниматель) принимает на себя обязательства погашения за ООО "УРАЛЛЕС 2010" уже имеющейся задолженности по арендной плате за периоды, предшествующие вступлению в силу данного договора (25.11.2019), а также на конкретную дату, с которой передаются права и обязанности.

Передача прав и обязанностей по договору аренды лесного участка осуществлена по результатам торгов без долга.

Иное толкование означало бы неосновательное обогащение для первоначального арендатора, так и необходимость оплаты новым арендатором арендной платы без получения встречного права на использование имущества.

Стоимость передаваемых прав и обязанностей по договору аренды лесного участка от 855 от 14.10.2014 не включает в себя оговорок о включении суммы задолженности (п. 6 договора от 25.11.2019).

При изложенных обстоятельствах, оснований для вывода о том, что с предпринимателя (новый арендатор) подлежит взысканию арендная плата за период предшествовавший реализации с торгов, по приведенным в апелляционной жалобе доводам, не имеется.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции принят законный и обоснованный судебный акт, судом правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе полного и всестороннего исследования доказательств по делу.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 июня 2021 года по делу N А60-6693/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

О.Г. Дружинина

Судьи

М.А. Полякова Д.И. Крымджанова