Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2021 г. N 07АП-6004/21 по делу N А45-34587/2020

город Томск

27 августа 2021 г.

Дело N А45-34587/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Киреевой О.Ю.,
судей		Афанасьевой Е.В.,
		Фертикова М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Панкратьевой Н.П., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" Кузнецова Ильи Давыдовича (N 07АП-6004/2021) на решение от 04.05.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу NА45-34587/2020 (судья Айдарова А.И.) по исковому заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" Кузнецова Ильи Давыдовича, к индивидуальному предпринимателю Котельникову Илье Давыдовичу, (ОГРНИП 318547600045546), г. Новосибирск, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) общества с ограниченной ответственностью "НСК Холди"; 2) временного управляющего ООО "НСК Холди" Гройсман М.В., о взыскании задолженности по договору от 01.05.2018 г. N 10 в размере 200 000 руб., процентов за период с 02.11.2020 г. по 19.11.2020 г. в размере 395 руб. 89 коп., начиная с 20.11.2020 г. процентов по день вынесения решения, начиная с 20.11.2020 г. по день фактического исполнения обязательства,

В судебном заседании приняли участие:

от истца: Трич А.В., доверенность от 31.05.2021 (сроком до 31.12.2021), паспорт, диплом (посредством веб-конференции).

от ответчика: Русин В.Б., доверенность от 13.07.2021 (сроком до 31.12.2021), паспорт, диплом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Компания Холидей" (далее- истец, ООО "Компания Холидей") обратилось с иском к индивидуальному предпринимателю Котельникову Илье Давыдовичу, (ОГРНИП 318547600045546), г. Новосибирск, (далее - ответчик, предприниматель) о взыскании задолженности по договору от 01.05.2018 г. N 10 в размере 200 000 руб., процентов за период с 02.11.2020 г. по 19.11.2020 г. в размере 395 руб. 89 коп., начиная с 20.11.2020 г. процентов по день вынесения решения, начиная с 20.11.2020 г. по день фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.05.2021 (резолютивная часть объявлена 29.04.2021) в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, взыскать с ИП Котельникова И. Д. в пользу ООО "Компания Холидей": неосновательное обогащение в размере 200 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 02.11.2020 по 19.11.2020 в размере 395,89 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 20.11.2020 по день фактического исполнения обязательства в части неосновательного обогащения, расходы на уплату государственной пошлины.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается, в том числе на то, что поскольку ООО "Компания Холидей" никаких работ по Договору N 10 от 01.05.2018 не получило и оплачивать ООО "Компания Холидей" ничего не должно было, то денежные средства в размере 200 000 руб., полученные ИП Котельниковым И. Д., являются неосновательным обогащением и подлежат возврату; поддержанный судом первой инстанции довод ИП Котельникова И. Д. о том, что денежные средства в размере 200 000 руб., полученные от ООО "Компания Холидей", в автоматическом порядке были зачтены им в счет оплаты стоимости работ, фактически выполненных в пользу ООО "Нск Холди", является несостоятельным; Суд первой инстанции пришел к неправомерному выводу о том, что в пользу ООО "Нск Холди" перешли исключительно права и обязанности ООО "Компания Холидей", существовавшие на момент заключения Дополнительного соглашения от 01.08.2018, поскольку это противоречит действующему правовому регулированию и буквальному толкованию вышеуказанного соглашения; Позиция о том, что ООО "Компания Холидей", которое не получило никаких работ по договору, имеет обязанность по оплате в пользу ИП Котельникова И.Д. и/или должно было оплатить работы за ООО "Нск Холди", не основана ни на законе, ни на договоре; ООО "Нск Холди" и ООО "Компания Холидей" - это два различных юридических лица, которые ведут самостоятельную коммерческую деятельность, поэтому у ИП Котельникова И.Д. отсутствовали правовые основания зачитывать платежи одного лица в счет оплаты работ, выполненных в пользу иного лица.

От ответчика в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу Истца - без удовлетворения, отмечая, что после произведенных, как указано ранее, Заказчиком оплат (200 000 руб.~). Заказчик выбыл из обязательства ввиду одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора). Действия Истца, направленные на обратное взыскание денежных средств после исполнения Ответчиком всех взятых на себя обязательств перед Заказчиком и Обществом с ограниченной ответственностью "НСК Холди" - являются незаконными.

Определением апелляционного суда от 29.07.2021 судебное заседание откладывалось на 23 августа 2021 года на 10 час. 55 мин. в помещении суда

От истца поступило возражение на отзыв ИП Котельникова И.Д., в котором указал, что поскольку ООО "Компания Холидей" не являлось получателем работ, предусмотренных Договором N 10 от 01.05.2018, то у исполнителя отсутствовали правовые основания для удержания в своем распоряжении денежных средств, полученных от ООО "Компания Холидей" до момента перехода прав и обязанностей по договору в пользу ООО "Нск Холди". То обстоятельство, что в Дополнительном соглашении от 01.08.2018 к договору стороны не урегулировали судьбу денежных средств, полученных ИП Котельниковым И. Д. от ООО "Компания Холидей" до момента заключения вышеуказанного дополнительного соглашения, не позволяло ИП Котельникову И. Д. удерживать данные денежные средства в своем распоряжении. Подобного рода вывод является всего лишь предположением.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, возражениях.

Представитель ответчик поддержал позицию, изложенную в отзыве на апелляционную жалобу.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва нее, возражений, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов жалобы, апелляционная инстанция считает его не подлежащим отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.05.2018 г. между ООО "Компания Холидей" (заказчиком) и ИП Котельниковым И.Д. (исполнителем) был заключен договор N 10 на разработку дизайн-проекта помещения, согласно которому исполнитель обязуется произвести обусловленные Техническим заданием работы по созданию дизайн-проекта помещения и передать их результаты Заказчику, а Заказчик обязуется принять результаты работы Исполнителя и оплатить из стоимость. Согласно п.4.1 договора стоимость работ за весь дизайн-проект Исполнителя, составляет 350 000 руб.

Во исполнение вышеуказанных условий ООО "Компания Холидей" перечислило ответчику 30.05.2018 по платежному поручению N 46811 100 000,00 руб., 13.07.2018 по платежному поручению N 61126 - 100 000,00 рублей.

В силу п.5.3 договора после полного завершения работ по настоящему договору исполнитель направляет заказчику акт сдачи-приемки выполненных работ.

Срок завершения работ согласно Приложению N 2 к договору установлен 15.08.2018 года.

Несмотря на оплату части стоимости работ, ответчик работы не выполнил, таким образом, ИП Котельников И.Д. без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрел денежные средства ООО "Компания Холидей" в размере 200 000 руб.

На основании статьи 1102 ГК РФ истец обратился с иском в арбитражный суд за взысканием с ответчика неосновательного обогащения и в соответствии с п. 2 ст. 1107 ГК РФ начислил проценты за пользование чужими денежными средствами, которые за период с 02.11.2020 г. по 19.11.2020 г. составили 395,89 руб.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции принял по существу верное решение.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В силу положений пункта 3 статьи 1103 ГК РФ поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Положениями пункта 2 статьи 1107 ГК РФ предусмотрено, что на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно статье 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии со статьей 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. К новому должнику, исполнившему обязательство, связанное с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, переходят права кредитора по этому обязательству, если иное не предусмотрено соглашением между первоначальным должником и новым должником или не вытекает из существа их отношений.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Давая оценку доводам и возражениям сторон, суд поддерживает выводы суда первой инстанции, который обоснованно исходил из того, что ни действующим законодательством, ни дополнительным соглашением не предусмотрено возврата кредитору уплаченных им должнику денежных сумм в счет исполнения обязательств, до перехода прав и обязанностей по сделке к другому лицу.

Так, из условий дополнительного соглашения от 01.08.2018 года следует, что ООО "Компания Холидей" передало все права и обязанности по договору от 01.05.2018 г. N 10 на разработку дизайн-проекта помещения, ООО "НСК Холди".

Вместе с тем, в материалы дела представлены доказательства сдачи результата выполненных работ, как цеденту (ООО "Компания Холидей"), так и цессионарию (ООО "НСК Холди"), который является аффилированной с истцом компанией, занимающейся тем же видом торговой деятельности, акты приемки работ 15.08.2018 года подписаны Захаровым А.В., как представителем правопреемника, так и представителем правопредшественника.

Таким образом, факт исполнения ответчиком своих обязательств по договору на разработку дизайн-проекта документа подтвержден и истцом не опровергнут.

Более того, всеми сторонами договора свои обязательства исполнены надлежащим образом, поскольку остаток денежной суммы был перечислен ООО "НСК Холди" ответчику в размере 150 000 рублей.

До перехода прав и обязанностей по договору к ООО "НСК Холди" ответчик правомерно учел полученные денежные средства в размере 200 000 рублей от истца в счёт исполнения своих обязательств, поскольку они и были оплачены в счет исполнения договора.

Договор был исполнен, результат по договору у ответчика принят без замечаний, в связи с чем основания для вывода о наличии у ответчика за счет истца неосновательного обогащения не имеется.

Отклоняя доводы апеллянта о том, что ООО "Нск Холди" и ООО "Компания Холидей" - это два различных юридических лица, которые ведут самостоятельную коммерческую деятельность, поэтому у ИП Котельникова И.Д. отсутствовали правовые основания зачитывать платежи одного лица в счет оплаты работ, выполненных в пользу иного лица, апелляционный суд исходит из следующего.

Из материалов дела, дела А45-10393/2017, в том числе открытых источников информации, в том числе сведений с сайта Налоговой инспекции следует, что Скороходов Николай Александрович является директором и единственным участником ООО "НСК Холди" и директором и участником ООО "Компания Холидей" до признания ООО "Компания Холидей" банкротом.

Согласно Определению Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475 по делу N А53-885/2014 доказывание факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

Представленные в материалы дела доказательства свидетельствует об общности экономических интересов ООО "Компания Холидей" и ООО "НСК Холди" и как минимум их фактической аффилированности.

Апелляционный суд также считает необходимым отметить, что в данном случае исходя из изложенного, учитывая установление факта общности интересов истца и третьего лица, их согласованных действий, требования истца не подлежат удовлетворению исходя из ст. 10 ГК РФ, поскольку в противном случае будут нарушены интересы добросовестного лица (ответчика), обоснованно получившего денежные средства за оказанные услуги. Отклоняя требования истца, суд правомерно исходил из того, что действия конкурсного управляющего направленные на обратное взыскание денежных средств после исполнения всех обязательств перед истцом и его правопреемником, являются злоупотреблением правом.

Оснований для вывода о наличии неосновательного обогащения у ответчика за счет истца не имеется.

Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено, фактически доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, и не могут служить основаниями для отмены принятого решения.

Суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 110, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.05.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-34587/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

О.Ю. Киреева

Судьи

Е.В. Афанасьева М.А. Фертиков