Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2021 г. N 18АП-9813/21 по делу N А47-10133/2020

г. Челябинск

26 августа 2021 г.

Дело N А47-10133/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Карпусенко С.А.,

судей Бабиной О.Е., Тарасовой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Байназаровой М.Д.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "РосАгроЛизинг" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.06.2021 по делу N А47-10133/2020.

В судебном заседании, проведенном с использованием систем видеоконференц-связи, приняла участие представитель публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Шкоряпкина Оксана Валерьевна (доверенность от 20.02.2020 N ПБ/632-Д, сроком действия по 01.09.2021, диплом, паспорт).

Закрытое акционерное общество "Юбилейное" (далее - общество "Юбилейное", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - общество "Сбербанк России", ответчик) о взыскании 4 180 785 руб.

36 коп. неосновательного обогащения.

Арбитражным судом Оренбургской области на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Росагролизинг" (далее - общество "Росагролизинг", третье лицо, податель жалобы).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.06.2021 в удовлетворении исковых требований общества "Юбилейное" отказано.

В апелляционной жалобе общество "Росагролизинг" просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования общества "Юбилейное" к обществу "Сбербанк России" удовлетворить.

Апеллянт указывает, что права залогодержателей - общества "Росагролизинг" и общества "Сбербанк России" одновременно распространяются на спорное имущество должника - общества "Юбилейное", при этом залог общества "Росагролизинг" возник на основании договора залога от 18.03.2009 N 6774, а залог общества "Сбербанк России" возник на основании договора залога от 17.09.2012 N 3600/9. Общество "Юбилейное" ошибочно направило денежные средства в размере 4 180 785 руб. 36 коп. на расчетный счет последующего залогодержателя - общества "Сбербанк России", а не расчетный счет первоначального залогодержателя общества "Росагролизинг".

В обоснование своей позиции апеллянт ссылается на пункт 15 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58, пункт 94 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункт 1 статьи 342.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С позиции третьего лица, в данном случае обстоятельством, имеющим значение для правильного рассмотрения дел, является установление старшинства залогов - определение предшествующего и последующего залогодержателя и, как следствие, очередности удовлетворения их требований.

Обращает внимание на положения Закона РФ от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге", действовавшего на момент заключения обоих договоров залога, поскольку в названном законе также имелись аналогичные правила о старшинстве залогов (ст. 22).

Указывает, что на настоящий момент требования первоначального (предшествующего) залогодержателя - общества "Росагролизинг", обеспеченные залогом имущества должника, не удовлетворены, что в силу вышеприведенных норм исключает какую-либо возможность удовлетворения требований последующего залогодержателя - общества "Сбербанк России" до полного удовлетворения требований общества "Росагролизинг".

Поскольку восстановление нарушенных прав общества "Росагролизинг" возможно только путем возврата в конкурсную массу общества "Юбилейное" неосновательно сбереженных обществом "Сбербанк России" денежных средств, общество "Росагролизинг" считает, что требование о взыскании с общества "Сбербанк России" ошибочно перечисленных конкурсным управляющим денежных средств в размере 4 180 785 руб. 36 коп. подлежит удовлетворению.

От общества "Сбербанк России" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просил оставить судебный акт в силе, указывая, что общество "Росагролизинг" приводит доводы о своем залоговом приоритете, направленные на переоценку обстоятельств, установленных определением от 28.12.2020 по делу N А47-805/2014 по установлению очередности залогов, стремясь в порядке, противоречащем процессуальному законодательству, преодолеть неблагоприятный для себя судебный акт. Свое несогласие с установленной очередностью залогов общество "Росагролизинг" вправе выражать, пользуясь правом кассационного обжалования судебного акта по делу NА47-805/2014, но не в рамках настоящего спора.

Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, предусмотренном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика поддержала позиции, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание истец и третье лицо своих представителей не направили, в связи с чем заседание проведено в их отсутствие в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-805/2014 от 24.09.2014 общество "Юбилейное" признано банкротом с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Сухарев Алексей Юрьевич.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-805/2014 от 26.02.2015 требование акционерного общества "Росагролизинг" в сумме 45 486 290 руб. 59 коп., в том числе 38 940 658 руб. 92 коп. - основной долг, 6 545 631 руб. 67 коп. - пени, в том числе 43 775 550 руб. 39 коп., как обеспеченных залогом имущества должника, признано обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов общества "Юбилейное".

Истец отметил в заявлении, что факт наличия задолженности подтверждается договорами лизинга, актами приема-передачи лизингового имущества, графиками лизинговых платежей, решениями Арбитражного суда г. Москвы от 28.08.2012 по делу N А40-60204/12-35-562, от 28.10.2013 по делу N А40-110480/13-114-989, от 29.12.2012 по делу N А40-106802/12-126-1058, от 22.10.2012 по делу N А40-82312/13-114-752.

Истец пояснил, что определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-805/2014 от 16.01.2015 требование общества "Сбербанк России" признано обоснованными в размере 61 879 616 руб. 53 коп., из них 29 129 296 руб. 75 коп., как обеспеченные залогом имущества должника.

По мнению истца, поскольку требования общества "Росагролизинг" обеспечены договором залога от 18.03.2009, в то время как требования общества "Сбербанк России" - договором залога от 16.04.2012 N 3600/3, то общество "Росагролизинг" является первоначальным залогодержателем, а общество "Сбербанк России" по отношению к обществу "Росагролизинг" является последующим залогодержателем.

Истец считает, что общество "Росагролизинг" является первоначальным залогодержателем части реализованного имущества, что следует из вступившего в законную силу определения Арбитражного суда Оренбургской области по делу N А47-805/2014 от 23.01.2017.

Истец пояснил, что имущество общества "Юбилейное", находящееся в залоге у общества "Росагролизинг", по которому он является первоначальным залогодержателем, реализовано на сумму 5 226 382 руб. 70 коп. Денежные средства в размере 4 181 106 руб. 16 коп. (80% от 5 226 382 руб. 70 коп.) ошибочно направлены на расчетный счет последующего залогодержателя - общества "Сбербанк России", в связи с чем, по мнению истца, у ответчика образовалось неосновательное обогащение.

Истцом в адрес ответчика 02.07.2020 направлена претензия с требованием о возврате в конкурсную массу общества "Юбилейное" ошибочно перечисленных денежных средств в размере 4 181 106 руб. 16 коп., которая оставлена последним без удовлетворения (т.1 л.д. 48), что явилось основанием для обращения в суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что 22.12.2020 по делу N А47-805/2014 о разрешении разногласий с кредитором общество "Сбербанк России" относительно первоначального залогодержателя части имущества общества "Юбилейное" установлено, что на спорное имущество распространяются права залогодержателей - общества "Сбербанк России", общества "Росагролизинг", учитывая внесение записей в реестр уведомлений о залоге движимого имущества по договору залога, заключенному между обществом "Юбилейное" и обществом "Сбербанк России", суд указал, что право первоочередного погашения требований за счет залогового имущества принадлежит обществу "Сбербанк России", затем обществу "Росагролизинг". Определение суда от 22.12.2020 по делу N А47-805/2014 о разрешении разногласий с кредитором общество "Сбербанк России" относительно первоначального залогодержателя части имущества общества "Юбилейное" 01.04.2021 вступило в законную силу.

Выводы суда первой инстанции являются верными, а доводы апелляционной жалобы признаются судом подлежащими отклонению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу указанной нормы и в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как верно установлено судом первой инстанции, определение суда от 22.12.2020 по делу N А47-805/2014 о разрешении разногласий с кредитором общество "Сбербанк России" относительно первоначального залогодержателя части имущества общества "Юбилейное" 01.04.2021 вступило в законную силу.

В рамках рассмотрения дела N А47-805/2014 при рассмотрении разногласий между конкурсным управляющим Сухаревым А.Ю. и обществом "Сбербанк России" установлено, что право залога общества "Сбербанк России" на движимое имущество, принадлежащее должнику, внесено в реестр в установленном законом порядке, в то время как право залога общества "Росагролизинг" на то же имущество не было опубличено, суд первой инстанции правомерно признал старшинство залога Банка по отношению к обществу "Росагролизинг" для целей распределения конкурсной массы должника. Общество "Сбербанк России" при заключении договоров в виде залога предприняло ряд мероприятий для проверки наличия (отсутствия) обременения спорного имущества залогом иных лиц, в том числе ознакомилось с книгой залогов, в которой по состоянию на 13.06.2012 залог имущества в пользу общества "Росагролизинг" не указан. Кроме того, при заключении договоров залога с обществом "Сбербанк России" должник подтвердил, что имущество передаваемое банку в залог, не находится в залоге. Общество "Росагролизинг" контроль за исполнением со стороны залогодателя возложенных на него обязанностей по регистрации предмета залога в государственных регистрационных органах и соблюдению запрета на последующее предоставление имущества в залог не осуществляло, таким образом, не проявив надлежащей осмотрительности, возложило на себя риски наступления неблагоприятных последствий, связанных с недобросовестным поведением залогодателя.

В связи с изложенным при рассмотрении дела N А47-805/2014 за обществом "Сбербанк России" признано старшинства залога.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение. Под обстоятельствами, которые могут быть признаны установленными, следует понимать лишь фактические обстоятельства, имеющие правовое значение. Правовое значение обстоятельств выявляется и устанавливается в результате правовой оценки доказательств их существования и смысла. Обстоятельства, существование и правовое значение которых установлено с соблюдением определённого законодательством порядка, в случаях, предусмотренных законом, не нуждаются в повторном доказывании и должны приниматься как доказанные. Для признания судом доказанными обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, должны соблюдаться следующие условия: преюдициальный характер обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, распространяется лишь на тех лиц, которые участвовали в этом деле, и на обстоятельства, относящиеся к правоотношениям, исследованным судом при рассмотрении предыдущего дела; преюдиция распространяется на констатацию судом тех или иных фактов, содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последняя имеет правовое значение и сама по себе может рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Учитывая преюдициальность судебного акта от 22.12.2020, принятого по делу А47-805/2014, которым общество "Сбербанк России" признано первоначальным залогодержателем, руководствуясь принципом, закрепленным в пункте 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции верно вынес решение об отказе в удовлетворении исковых требований, в связи с отсутствием на стороне общества "Сбербанк России" неосновательного обогащения. Спорные денежные средства перечислены конкурсным управляющим Сухаревым А.Ю. обществу "Сбербанк России" как залогодержателю имущества должника, в связи с чем отсутствует такой признак неосновательного обогащения, как приобретение имущества без предусмотренных законом оснований.

Доводы апелляционной жалобы общества "Росагролизинг" о залоговом приоритете фактически направленны на переоценку обстоятельств, установленных вступившим в законную силу определением от 28.12.2020 по делу N А47-805/2014 по установлению очередности залогов, в связи с чем подлежат отклонению.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены вынесенного судебного акта, не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы общества "Росагролизинг" по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на его счет.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 28.06.2021 по делу N А47-10133/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "РосАгроЛизинг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.А. Карпусенко

Судьи

О.Е. Бабина С.В. Тарасова