Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2021 г. N 18АП-11173/21 по делу N А76-43571/2019

г. Челябинск

27 августа 2021 г.

Дело N А76-43571/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 августа 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Тарасовой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ихсановой Э.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТД-Универсальные Машины" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2021 по делу N А76-43571/2019.

Акционерное общество Торговый дом "Развитие оптимальных стратегий инвестирования" (далее - АО ТД "РИ-Спецтехника", истец) обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТД-Универсальные машины" (далее - ООО "ТД-Универсальные машины", ответчик) о взыскании задолженности по договору комиссии N 038/к от 01.04.2006 в сумме 2 360 395 руб. 30 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 725 266 коп. (т. 1 л.д. 3-7).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2020 по делу N А76-343571/2019 исковые требования удовлетворены, с ООО "ТДУниверсальные машины"" в пользу АО ТД "РИ-Спецтехника" взыскана задолженность в сумме 2 360 395 руб. 30 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 2 725 266 руб., а также судебные расходы (т.1, л.д. 126-129)

На основании решения суда, вступившего в законную силу, истцу выдан исполнительный лист (т.1, л.д. 135-138).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.05.2020 ООО "ТД-Универсальные машины" отказано в удовлетворении заявления о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Челябинской области от 20.02.2020 по делу N А76-43571/2019.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.06.2020 (резолютивная часть определения суда от 22.06.2020) ООО "ТД-Универсальные машины" отказано в удовлетворении заявления о рассрочке исполнения судебного акта.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020 в удовлетворении апелляционной жалобы ООО "ТД-Универсальные машины" отказано, определение суда от 22.06.2020 оставлено без изменения (т. 2, л.д. 39-42).

17.03.2021 на рассмотрение Арбитражного суда Челябинской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью Торговый дом "Развитие оптимальных стратегий инвестирования" (далее - ООО ТД "РИ-Спецтехника") о процессуальном правопреемстве - замене АО ТД "РИ-Спецтехника" на ООО ТД "РИ-Спецтехника" (т.2, л.д. 45-46).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2021 по делу N А76-43571/2019 заявление ООО ТД "РИ-Спецтехника" о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

ООО "ТД-Универсальные машины" (далее также - податель жалобы, апеллянт) не согласилось с указанным определением, обжаловав его в апелляционном порядке.

В апелляционной жалобе ООО "ТД-Универсальные машины" просит обжалуемое определение отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов жалобы ее податель ссылается на ненаправление в его адрес заявления о процессуальном правопреемстве с приложением всех документов, в связи с чем, ответчик был лишен возможности ознакомления с материалами дела и предоставления своего мнения по данному поводу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили, представив ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие их представителей.

В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) взыскатель по вышеуказанному решению - АО ТД "РИ-Спецтехника", 12.01.2021 прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме преобразования, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ N 2217400018064 (л.д.49 т.2).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения правопреемника - ООО ТД "РИ-Спецтехника", в арбитражный суд первой инстанции с заявлением о процессуальном правопреемстве по настоящему делу.

Удовлетворяя заявление ООО ТД "РИ-Спецтехника", арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что заявителем представлены доказательства наличия оснований, при которых допускается процессуальное правопреемство.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, а также прав и законных интересов Российской Федерации в указанной сфере.

Право на судебную защиту нарушенных прав и законных интересов гарантировано заинтересованному лицу положениями статьи 46 Конституции Российской Федерации, статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии его реализации и обеспечение эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 указанной статьи).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В пункте 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

По смыслу указанной нормы при реорганизации юридического лица в форме присоединения, преобразования в порядке правопреемства переходят права и обязанности реорганизуемого юридического лица, при этом переходят и те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются сторонами, и те, которые на момент реорганизации не выявлены, поскольку правопреемство в данном случае имеет универсальный характер.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо - прекратившим свою деятельность (пункт 1 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

12.02.2021 внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности путем реорганизации в форме преобразования в ООО ТД "РИ-Спецтехника", следовательно, к ООО ТД "РИ-Спецтехника" перешли права и обязанности акционерного общества, которые существовали к моменту перехода данных прав.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о замене АО ТД "РИ-Спецтехника" на правопреемника ООО ТД "РИ-Спецтехника".

Доводы апеллянта о ненаправлении в его адрес заявления о процессуальном правопреемстве с приложением всех документов отклоняется судом апелляционной инстанции как противоречащий материалам дела.

К заявлению о процессуальном правопреемстве ООО ТД "РИ-Спецтехника" приложена копия уведомления о вручении ответчику 11.02.2021 почтового отправления (т. 2 л.д. 62).

С заявлением о процессуальном правопреемстве ООО ТД "РИ-Спецтехника" обратилось в суд 17.03.2021. Заявление принято к рассмотрению судом 19.03.2021, о чем ответчик был надлежащим образом извещен, что подтверждается представленным в материалы дела уведомлением о вручении почтового отправления (т. 2 л.д. 78).

Определение о процессуальном правопреемстве вынесено судом первой инстанции 25.05.2021.

Таким образом, у ответчика имелось достаточно времени для ознакомления с материалами дела, в том числе в электронном виде в режиме ограниченного доступа, и предоставления мотивированных возражений в суд первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению определения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2021 по делу N А76-43571/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТД-Универсальные Машины" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

С.В. Тарасова