Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 августа 2021 г. N 18АП-9640/21 по делу N А07-35809/2017

г. Челябинск

26 августа 2021 г.

Дело N А07-35809/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Карпусенко С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кисловым А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОН" на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2021 по делу N А07-35809/2017.

Общество с ограниченной ответственностью "Стройтехгарант" (далее - ООО "Стройтехгарант") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Регион" (далее - ООО "Регион", ответчик, податель апелляционной жалобы) о взыскании основного долга в размере 11 537 687 руб. 50 коп., расходов по оплате услуг представителя в размере 50 000 руб.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Тагиров Гайбулла Омарович, общество с ограниченной ответственностью "Строительная фирма - 15 БНЗС" и Государственное бюджетное учреждение здравоохранения "Республиканская станция скорой медицинской помощи и центр медицины катастроф" (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.12.2018 исковые требования ООО "Стройтехгарант" удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца суд взыскал основной долг в размере 9 507 687 руб.

50 коп., расходы по оплате услуг представителя в размере 45 000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-876/2019 от 15.02.2019 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.12.2018 по делу N А07-35809/2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Регион" - без удовлетворения

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа N Ф09-3301/19 от 01.07.2019 решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.12.2018 по делу N А07-35809/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2019 по тому же делу оставлены без изменения, кассационная жалоба ООО "Регион" - без удовлетворения.

От ООО "Стройтехгарант" 17.09.2019 поступило заявление о процессуальном правопреемстве по делу N А07-35809/2017, ООО "Стройтехгарант" просило произвести замену стороны истца - ООО "Стройтехгарант" (ИНН: 0278173655, ОГРН: 1100280040244), на его правопреемника - ООО "Стройтехгарант" (ИНН 0229951824, ОГРН 1170280037531) на основании договора уступки права требования от 01.07.2019 N 01/07/2019.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.10.2019 суд произвел замену истца (взыскателя) - ООО "Стройтехгарант" (ИНН: 0278173655, ОГРН: 1100280040244) по делу N А07-35809/2017 на его правопреемника - ООО "Стройтехгарант" (ИНН 0229951824, ОГРН 1170280037531).

От общества с ограниченной ответственностью "Лигал Тим" (далее -ООО "Лигал Тим", истец) 29.03.2021 поступило заявление о процессуальном правопреемстве по делу N А07-35809/2017, просило произвести замену стороны истца - ООО "Стройтехгарант" (ИНН 0229951824, ОГРН 1170280037531) на правопреемника - ООО "Лигал Тим" (ИНН 7810768019, ОГРН 1197847134968) на сумму долга в размере 4 753 843 руб. 50 коп. на основании договора цессии (уступки прав требований) от 16.12.2019 N 16/12 (с Исламовым Алмазом Илдусовичем) и договора цессии (уступки прав требований) от 07.07.2020 N 17/01.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Исламов Алмаз Илдусович (далее - третье лицо, Исламов А.И.).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2021 суд произвел замену истца (взыскателя) - ООО "Стройтехгарант" (ИНН 0229951824, ОГРН 1170280037531) по делу N А07-35809/2017 на его правопреемника - ООО "Лигал Тим" (ИНН 7810768019, ОГРН 1197847134968) в части суммы 4 753 843 руб. 50 коп.

Не согласившись с вынесенным определением суда, ООО "Регион" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт и отказать в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Податель жалобы указывает на то, что цепочкой незаконных сделок ООО "Стройтехгарант"(ОГРН1100280040244), якобы передало 01.07.2019 по договору переуступки права требования, в ООО "Стройтехгарант" (ОГРН1170280037531), а ООО "Стройтехгарант" (ОГРН1170280037531) 16.12.2019 передало требование Исламову А.И., при этом Исламов А.И. передает требование 07.07.2020 в ООО "Лигал Тим".

Ответчик обращает внимание на то, что ООО "Стройтехгарант" (ОГРН1100280040244), в связи с недостоверными сведениями налоговой инспекцией ликвидирована, также и ООО "Стройтехгарант" (ОГРН 1170280037531) внесены недостоверные сведения в налоговую инспекцию. Ранее директор и учредитель ООО "Стройтехгарант" (ОГРН110028004024) Аюпов Роберт Муктабарович - умер, сделки совершены задним числом.

Податель указывает, что сделки по переуступке права требования совершены для вида, за переуступленное право требование оплата не произведена, так как у прекращенных юридических лиц ООО "Стройтехгарант" (ОГРН 1100280040244), ООО "Стройтехгарант" (ОГРН1170280037531), Исламова А.И., ООО "Лигал Тим" отсутствовали денежные средства, сделки являются в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимыми.

Податель указывает, что при таких обстоятельствах дела у заявителя отсутствует право на процессуальное правопреемство.

Помимо изложенного, апеллянт отмечает, что дело по процессуальному правопреемству рассмотрено в отсутствии надлежащего извещения ООО "Регион", третьего лица Тагирова Г.О.

ООО "Лигал Тим" направило в суд апелляционной инстанции письменные пояснения на апелляционную жалобу, в которых просил отклонить изложенные в ней доводы, полагая их несостоятельными.

В соответствии с частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 настоящего Кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.

Письменные пояснения и приложенные к ним документы: расходный кассовый ордер от 09.11.2020 N 2 на сумму 2 100 000 руб., расходный кассовый ордер от 06.07.2020 N 2 на сумму 2 000 000 руб., приобщены к материалам дела в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о месте и времени его проведения и рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, с надлежащими полномочиями, в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в соответствии с представленным договором цессии (уступки прав требований) от 16.12.2019 N 16/12 цедент (ООО "Стройтехгарант") уступает в пользу цессионария, а цессионарий (Исламов А.И.) принимает в переданном объеме право требования к обществу с ограниченной ответственностью "Регион" (ИНН: 0262025676, ОГРН: 1160280122870), в размере 4753 843 руб. 50 коп., что составляет 50% от суммы полного требования.

Согласно пункту 1.2 договора передаваемое требование подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.12.2018 по делу N А07-35809/2017 о взыскании, а также определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.10.2019 по делу N А07-35809/2017 о процессуальном правопреемстве.

Цедент гарантирует, что по состоянию на дату заключения настоящего договора право требования в залог не передано, никому не отчуждено, в отношении него отсутствуют какие-либо обременения, в качестве вклада в уставный капитал юридических лиц право требования не передано.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора цессии стоимость передаваемых по настоящему договору прав требования составляет 2 000 000 руб. Оплата цессионарием стоимости договора, указанной в пункте 2.1. настоящего договора, осуществляется любым путем, не противоречащим законодательству Российской Федерации, в срок не позднее 31.08.2020 включительно.

В материалы дела представлена копия приходного кассового ордера от 06.07.2020 N 2, подтверждающего оплату по договору цессии (уступки прав требований) от 16.12.2019 N 16/12.

В дальнейшем между Исламовым А.И. и ООО "Лигал Тим" заключен договор цессии (уступки прав требований) от 07.07.2020 N 17/01, согласно которому цедент (Исламов А.И.) уступает в пользу цессионария (ООО "Лигал Тим), а цессионарий принимает в переданном объеме право требования к ООО "Регион" (ИНН: 0262025676, ОГРН: 1160280122870), в размере 4 753 843 руб. 50 коп., что составляет 50% от суммы полного требования, установленного судом.

Согласно пункту 1.2 договора передаваемое требование подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 04.12.2018 по делу N А07-35809/2017, а также определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.10.2019 по делу N А07-35809/2017 о процессуальном правопреемстве, договором цессии (уступки прав требования) от 16.12.2019 N 16/12, заключенным между ООО "Стройтехгарант" (ИНН 0229951824, ОГРН 1170280037531) и цедентом.

Цедент гарантирует, что по состоянию на дату заключения настоящего договора право требования в залог не передано, никому не отчуждено, в отношении него отсутствуют какие-либо обременения, в качестве вклада в уставный капитал юридических лиц право требования не передано.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора стоимость передаваемых по настоящему договору прав требования составляет 2 100 000 руб. Оплата цессионарием стоимости договора, указанной в пункте 2.1. настоящего договора, осуществляется любым путем, не противоречащим законодательству Российской Федерации, в срок не позднее 31.12.2020 включительно.

В материалы дела представлена копия расходного кассового ордера N 2 от 09.11.2020, подтверждающего оплату по договору цессии (уступки прав требований) от 07.07.2020 N 17/01.

Удовлетворяя заявление ООО "Лигал Тим" о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из представленных доказательств, которые в своей совокупности позволили сделать вывод об обоснованности заявления ООО "Лигал Тим".

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 272 АПК РФ, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (часть 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Положениями статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, к числу существенных условий в договоре цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче, с указанием предмета обязательства, его размера, основания возникновения.

Поскольку представленные в материалы дела договор цессии (уступки прав требований) от 16.12.2019 N 16/12 и договоры цессии (уступки прав требований) от 07.07.2020 N 17/01 содержат все существенные условия, являются возмездными, соответствуют положениям статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно пришел к верному выводу о наличии оснований для процессуального правопреемства истца в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Названные договоры уступки прав требования сторонами не оспорены.

Довод апеллянта о том, что за переуступленное право требование оплата не произведена, так как у юридических лиц ООО "Стройтехгарант" (ОГРН 1100280040244), ООО "Стройтехгарант" (ОГРН1170280037531), Исламова А.И., ООО "Лигал Тим" отсутствовали денежные средства, подлежит отклонению, поскольку к материалам дела приобщены расходный кассовый ордер от 09.11.2020 N 2, подтверждающий полную оплату стоимости передаваемого права требования на сумму 2 100 000 руб., расходный кассовый ордер от 06.07.2020 N 2 на сумму 2 000 000 руб.

Доводы апелляционной жалобы о необходимости критического отношения к цепочке сделок подлежат отклонению как опровергающиеся вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.10.2019 по делу N А07-35809/2017, в котором судом удовлетворено заявление ООО "Стройтехгарант" (ИНН 0229951824, ОГРН 1170280037531) о процессуальном правопреемстве по делу N А07-35809/2017. Произведена замена истца (взыскателя) - ООО "Стройтехгарант" (ИНН: 0278173655, ОГРН: 1100280040244) по делу N А07-35809/2017 на его правопреемника - ООО "Стройтехгарант" (ИНН 0229951824, ОГРН 1170280037531).

Также судом апелляционной инстанции не принимается во внимание довод о том, что ООО "Стройтехгарант" (ОГРН1100280040244), ликвидировано, также и ООО "Стройтехгарант" (ОГРН 1170280037531), поскольку согласно выписки из ЕГРЮЛ 26.08.2020 прекращена деятельность ООО "Стройтехгарант" (ОГРН1100280040244), однако ООО "Стройтехгарант" (ОГРН 1170280037531) не ликвидировано, является действующей организацией.

ООО "Регион" с требованиями о признании договоров цессии недействительными в судебном порядке не обращался, доказательства обратного в деле отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы о том, что дело по процессуальному правопреемству рассмотрено в отсутствии надлежащего извещения ООО "Регион", третьего лица Тагирова Г.О., являются несостоятельными, поскольку материалами дела подтверждено направление Арбитражным судом Республики Башкортостан копии о принятии заявления (ходатайства) к рассмотрению от 31.03.2021 в адрес ООО "Регион", Тагирова Г.О. (т.7, л.д. 14, 15,16).

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 АПК РФ доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда. Каких-либо новых обстоятельств, опровергающих выводы суда, апеллянтом не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.04.2021 по делу N А07-35809/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОН" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

С.А. Карпусенко