Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2021 г. N 11АП-12023/21 по делу N А65-8799/2021

27 августа 2021 г.

Дело N А65-8799/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26.08.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 27.08.2021.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ануфриевой А.Э.,

судей Коршиковой Е.В., Митиной Е.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Тазовой И.С.,

с участием:

от истца - не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика - не явился, извещен надлежащим образом;

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании 26 августа 2021 года

апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя Медведевой Ксении Евгеньевны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2021 по делу N А65-8799/2021 (судья Пармёнова А.С.),

по иску Индивидуального предпринимателя Медведевой Ксении Евгеньевны, г.Казань; (ОГРНИП 317169000159061, ИНН 166109741601)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Чистый город", Кукморский район, г.Кукмор, (ОГРН 1091675000890, ИНН 1623010947)

о взыскании 907 320 рублей 52 копеек долга по договору поставки, 739 рублей 53 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением по день исполнения судебного акта,

с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - Исполнительный комитет Кукморского муниципального района Республики Татарстан, Хазиева Азата Мунировича,

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Медведева Ксения Евгеньевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Чистый город" (далее - ответчик) о взыскании 907 320 рублей 52 копеек долга по договору поставки, 739 рублей 53 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением по день исполнения судебного акта.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Исполнительный комитет Кукморского муниципального района Республики Татарстан, Хазиев Азат Мунирович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2021 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает следующие доводы.

Поставка товара по договору поставки N 2 от 26.10.2018 по накладным: N 5 от 16.05.2018 на сумму 452 500 рублей, N 6 от 21.05.2018 на сумму 351 000 рублей, N 7 от 22.05.2018 на сумму 225 000 рублей третьим лицом в адрес ответчика подтверждается подписью работника ответчика - Юнусова И.Д., а также позднее частичной оплатой со стороны ответчика в адрес третьего лица, чему суд первой инстанции не дал правовой оценки Каких-либо доказательств, подтверждающих, что третьему лицу было известно об отсутствии у представителя ответчика полномочий на подписание от имени ответчика накладных в материалы дела не представлено. Ходатайств о фальсификации накладных либо о назначении экспертизы ответчиком не заявлено. Не исследована банковская выписка третьего лица и основания получения денежных средств от ответчика за ранее поставленный товар.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.llaas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, а также ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

По правилам ч.1 ст. 122, ч.1 ст.123, ч.1,ч.2, ч.3 ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции, 20.03.2017 между третьим лицом Хазиевым А.М. (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор поставки, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю саженцы деревьев до 2 метров (товар) в ассортименте, количестве и качестве, установленных договором, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенные договором денежные средства (л.д.11-12).

В соответствии с п.2.1 договора ассортимент, количество, цена единицы товара и общая сумма договора определяются поставщиком и покупателем и отражается в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

В силу п. 5.4 договора обязательства поставщика по отпуску товара считаются выполненными с момента передачи товара и подписания представителем покупателя товарной накладной.

Согласно п. 8.1 договора он действует с момента его подписания и до 31.12.2017.

Сторонами согласована спецификация на сумму 577 500 рублей (л.д.12 оборот).

26.10.2018 между третьим лицом Хазиевым А.М. (поставщик по договору) и ответчиком (покупатель по договору) заключен договор поставки N 2, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю саженцы деревьев и кустарников (товар) в ассортименте, количестве и качестве, установленных договором, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенные договором денежные средства (л.д.13-14).

В соответствии с п.2.1 договора ассортимент, количество, цена единицы товара и общая сумма договора определяются поставщиком и покупателем и отражается в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора.

В силу п. 5.4 договора обязательства поставщика по отпуску товара считаются выполненными с момента передачи товара и подписания представителем покупателя товарной накладной.

Согласно п. 8.1 договора он действует с момента его подписания и до 30.03.2019.

Обосновывая заявленные требования, истец представил спецификацию на сумму 963 679 рублей 88 копеек, согласованная ответчиком, и не подписанную ответчиком спецификацию на сумму 1 871 000 рублей (л.д.14 оборот,15).

Как указал истец, третье лицо поставило ответчику товар по накладным N 5 от 16.05.2018 на сумму 452 500 рублей, N 6 от 21.05.2018 на сумму 351 000 рублей, N 7 от 22.05.2018 на сумму 225 000 рублей, N 8 от 28.05.2018 на сумму 287 500 рублей, N 9 от 29.05.2018 на сумму 255 000 рублей, N 10 от 31.05.2018 на сумму 300 000 рублей, всего на общую сумму 1 871 000 рублей (л.д.16-17).

При этом, ответчик поставленный товар оплатил частично, в связи с чем у ответчика перед третьим лицом образовалась задолженность за поставленный товар в сумме 907 320 рублей 52 копейки.

14.12.2020 третье лицо Хазиев А.М. направил в адрес ответчика претензию с требованием погасить имеющуюся задолженность (л.д.20-22), которая осталась без удовлетворения.

25.03.2021 третье лицо Хазиев А.М. уступил истцу права требования по договорам поставки от 30.03.2017 и от 26.10.2018, вытекающим из поставки по вышеуказанным накладным, заключив договор N 1 от 25.03.2021, и уведомив о состоявшейся уступке ответчика (л.д.7-9).

В связи с неисполнением ответчиком требований претензий в добровольном порядке, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Возражая против удовлетворения заявленных требований в ходе судебного разбирательства в первой инстанции, ответчик указал, что обязательства по договорам поставки исполнены ответчиком в полном объеме. Спецификация к договору от 26.10.2018 на сумму 1 871 000 рублей ответчиком не согласовывалась, товар принят по накладным неуполномоченным лицом в отсутствие полномочий на получение ТМЦ от имени ответчика.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу указанной нормы права предметом договора уступки права требования (цессии) является право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства должника, возникшего из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, предусмотренных гражданским законодательством (часть 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции установлено, что договор цессии не оспорен, не расторгнут, и не признан недействительным. Ответчик надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке прав требования с приложением договора цессии. Предмет договора между сторонами определен, неясности у цедента и цессионария отсутствовали, разногласий относительно уступленного права требования между данными лицами не имеется.

Таким образом, право требования оплаты по спорным накладным в установленном законом порядке перешло к истцу.

В соответствии со ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Покупатель в соответствии с пунктом 1 статьи 513 Гражданского кодекса Российской Федерации обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки..

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, и им дана надлежащая правовая оценка.

Так, судом первой инстанции установлено, и материалами дела подтверждается, что спорные накладные подписаны Юсуповым И.Д., являющимся работником ответчика в должности агроном.

При этом, согласно представленному трудовому договору N 329 от 14.08.2017 в должностные обязанности агронома получение товара от имени ответчика не входит.

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данными в абзацах 2 и 3 пункта 5 Информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

Аналогичные разъяснения приведены в абзаце втором пункта 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при этом в абзаце четвертом этого же пункта указано, что равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Устанавливая обстоятельства, имеющие значение для дела, суд первой инстанции допросил в качестве свидетеля Юсупова И.Д., который пояснил, что доверенности на получение товара, равно как и доступа к печати организации не имеет.

Кроме того судом первой инстанции исследованы аналогичные документы предыдущих поставок, в частности товарная накладная N 9 от 01.11.2018 с печатью организации и подписью уполномоченного лица Хазиахметовой.

В силу пункта 5 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" печать юридического лица является средством индивидуализации хозяйственного общества.

В пункте 13 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, установлено, что первичные учетные документы должны содержать следующие обязательные реквизиты: наименование документа (формы), код формы; дату составления; наименование организации, от имени которой составлен документ; содержание хозяйственной операции; измерители хозяйственной операции (в натуральном и денежном выражении); наименование должностей лиц, ответственных за совершение хозяйственной операции и правильность ее оформления, личные подписи и их расшифровки (включая случаи создания документов с применением средств вычислительной техники).

Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать обязательные реквизиты, перечень которых определен названными нормами. Постановлением Госкомстата России от 25.12.1998 N 132 утверждены унифицированные формы первичной учетной документации по учету торговых операций.

Одной из утвержденных форм является товарная накладная, которая применяется для оформления продажи (отпуска) товарно-материальных ценностей сторонней организации и вместе с тем является первичным учетным документом, подтверждающим осуществление затрат и приемки товара.

Таким образом, доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Для признания товарных накладных надлежаще оформленными необходимо, чтобы они были скреплены печатью получателя товара и подписаны лицом, уполномоченным на получение товара в порядке статьи 185 ГК РФ.

Таким образом, учитывая отсутствие печати организации в накладных, а также документально подтвержденных полномочий лица, подписавшего спорные накладные, суд приходит к выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства подписания накладных N 5 от 16.05.2018, N 6 от 21.05.2018, N 7 от 22.05.2018, N 8 от 28.05.2018, N 9 от 29.05.2018, N 10 от 31.05.2018, уполномоченным лицом, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно признал указанные передаточные документы оформленными ненадлежащим образом.

При таких обстоятельствах, накладные N 5 от 16.05.2018, N 6 от 21.05.2018, N 7 от 22.05.2018, N 8 от 28.05.2018, N 9 от 29.05.2018, N 10 от 31.05.2018 не являются надлежащими доказательствами поставки и принятия товара ответчиком и не приняты судом в качестве обоснования взыскиваемой суммы задолженности в сумме 907 320 рублей 52 копейки.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает имеющим немаловажное значение тот факт, что спецификация по договору от 26.10.2018 на сумму 1 871 000 рублей не подписана со стороны ответчика, что свидетельствует об отсутствии ее согласования. Более того, спорный период поставки имел место в мае 2018 года, между тем, договор поставки прекратил свое действие 31.12.2017, новый договор был заключен лишь 26.10.2018. Следовательно, на момент поставки между ответчиком и третьим лицом отсутствовал заключенный договор поставки.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на поставку товара по спецификации на сумму 1 871 000 рублей является необоснованной, поскольку в спецификации имеется ссылка на договор от 26.10.2018, между тем, спорная поставка осуществлена в мае 2018 года.

Доводы апеллянта о частичной оплате поставленного товара опровергаются материалами дела, поскольку оплата по платежным поручениям N 448 от 23.12.2018, N 561 от 29.12.2018, N 458 от 28.12.2018 была произведена по поставке товара по спецификации к договору от 26.10.2018 на сумму 963 679 рублей 28 копеек и товарной накладной N 9 от 01.11.2018.

Оценив в совокупности приведенные сторонами доводы и представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности факта заказа и принятия ответчиком товар, указанный в спорных накладных. При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований соответствует указанным выше номам и установленным по делу обстоятельствам.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции установлено, что доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным.

В силу ч.1 ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.06.2021 по делу N А65-8799/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Индивидуального предпринимателя Медведевой Ксении Евгеньевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

А.Э. Ануфриева

Судьи

Е.В. Коршикова Е.А. Митина