Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 августа 2021 г. N 17АП-9922/21 по делу N А71-16017/2020

г. Пермь

27 августа 2021 г.

Дело N А71-16017/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 августа 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дружининой О.Г.,

судей Гуляевой Е.И., Крымджановой Д.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой И.А.,

при участии:

от истца: Самохвалов Д.А., удостоверение, доверенность от 21.01.2020;

от ответчика: не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Локомотив",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 07 июня 2021 года

по делу N А71-16017/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью Промышленная фирма "Пирамида" (ОГРН 1021801512237, ИНН 1833009120)

к обществу с ограниченной ответственностью "Локомотив" (ОГРН 1121840003273, ИНН 1840008568)

о взыскании долга, пени по договору подряда,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Промышленная фирма "Пирамида" (далее - истец, ООО ПФ "Пирамида") обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Локомотив" (далее - ответчик, ООО "Локомотив") о взыскании 1 654 240 руб. долга, 82 712 руб. пени по договору подряда N 003/04-20 от 27.03.2020.

Решением суда от 07.06.2021 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить, прекратить производство по делу.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель приводит доводы о незаключенности между сторонами договора подряда ввиду отсутствия в нем указания сроков выполнения работ, необоснованном применении судом п. 2 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Указывает, что подписанные первичные документы не подтверждают исполнение договора подряда истцом. Договор подряда со стороны ответчика подписан неуполномоченным лицом.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу выразил возражения против ее удовлетворения.

На основании ст. 18 АПК РФ произведена замена судьи Ушаковой Э.А. на судью Дружинину О.Г., о чем вынесено определение от 23.08.2021.

Представитель истца в судебном заседании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 27.03.2020 между истцом (подрядчик) и ответчиком (заказчик) заключен договор на изготовление продукции из давальческого сырья N 003/04-20, в соответствии с которым подрядчик обязуется выполнить в соответствии с ежемесячными заданиями заказчика указанные в настоящем договоре работы, сдать результат работ (изготовленную продукцию) заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить выполненные работы на условиях, определенных в настоящем договоре.

В соответствии с п. 1.2 договора стороны согласовали спецификации, согласно которым подрядчик обязался произвести механическую обработку лицевого щитка и осуществить поставку собственными силами по адресу: г. Ижевск, пр. им. Дерябина, 2.

Согласно п. 2.1 договора цена работ согласовывается сторонами до начала периода поставки и указывается в протоколе цен (приложение N 2), который является неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно условиям спецификаций стороны предусмотрели форму оплаты - аванс 100%.

Во исполнение условий договора истец за период с 30.03.2020 по 29.04.2020 выполнил и по универсальным передаточным документам сдал ответчику работу в количестве 577 483 щитков на общую сумму 10 389 29 руб.

Ответчик произвел частичную оплату выполненных работ в сумме 8 735 054 руб., что подтверждается представленными в дело платежными поручениями.

Долг ответчика в размере 2 194 240 руб. также отражен в подписанном сторонами акте сверки взаимных расчетов от 09.07.2020.

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору подряда, истец направил претензию от 13.10.2020 N 002 с требованием погасить долг в сумме 1 654 240 руб.

Неисполнение требований претензии послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд пришел к выводу о наличии на стороне ответчика обязанности по оплате выполненных истцом работ.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

На основании положений статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Проанализировав условия заключенного сторонами договора, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что данный договор является смешанным, содержащим элементы поставки и подряда. К отношениям сторон подлежат применению нормы глав 30, 37 ГК РФ.

В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (статья 711 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

На основании пункта 1 статьи 486 и пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом или договором и не вытекает из существа обязательства; покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Поскольку истец исполнил свои обязательства по выполнению работ, у ответчика возникла обязанность оплатить выполненные работы.

Между тем доказательств, свидетельствующих об оплате задолженности в размере 1 654 240 руб., ответчиком в материалы дела не представлено (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии в договоре от 27.03.2020 сроков выполнения работ, в связи с чем договор считается незаключенным, судом апелляционной инстанции отклоняются.

Согласно ст. 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работ. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

Условия о предмете и сроках выполнения работ для договора подряда являются существенными.

Вопреки доводам ответчика, как обоснованно указал суд, из существа договора подряда усматривается, что сроки выполнения работ не являются его невосполнимым условием. Тот факт, что по конкретным срокам выполнения работ отсутствует прямо выраженное волеизъявление сторон, не является основанием для признания договора незаключенным, так как к соответствующим отношениям сторон могут быть применены общие положения ГК РФ о гражданско-правовых договорах и обязательствах (в частности, пункт 2 статьи 314 ГК РФ).

При этом работы фактически выполнены истцом и приняты заказчиком, частично оплачены последним, в связи с чем довод о незаключенности договора является необоснованным.

Вопрос о незаключенности договора ввиду неопределенности срока выполнения работ сторонам следовало обсуждать до момента его исполнения. Совершение действий по исполнению сделки, а также отсутствие каких-либо возражений со стороны контрагента по сделке на протяжении длительного периода времени свидетельствует о том, что стороны не имели разногласий относительно условий сделки.

Следует отметить, что в случае наличия спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 ГК РФ (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 13970/10).

Исходя из содержания условий договора подряда от 27.03.2020 и действий сторон по его исполнению (ст. 431 ГК РФ) следует, что неопределенности по поводу сроков начала и окончания работ, до момента рассмотрения спора в суде у истца и ответчика не имелось.

Кроме того, необходимо отметить, что для изготовления продукции - щитков, ответчик передавал истцу давальческое сырье, то есть производил исполнение договора.

В связи с этим суд первой инстанции правомерно исходил из того, что спорный договор подряда является заключенным.

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на то, что подписанные первичные документы не подтверждают исполнение договора подряда от 27.03.2020 N 003/04-20, признается несостоятельной.

Действительно, представленные в материалы дела универсальные передаточные документы не содержат ссылку на договор подряда от 27.03.2020 N 003/04-20. В качестве основания указано на основной договор.

Вместе с тем, наличие между сторонами правоотношений, основанных на иных договорах, не доказано (ст. 65 АПК РФ), в связи с чем, следует исходить из того, что универсальные передаточные документы составлены в связи с выполнением работ по спорному договору подряда.

Доводы апелляционной жалобы о том, что договор подряда от 27.03.2020 подписан от ответчика неуполномоченным лицом Передериевым Д.О., с учетом имеющейся в материалах дела доверенности на его имя датированной лишь 31.03.2020, отмену постановленного по делу судебного акта не влекут с учетом следующих обстоятельств.

Договор подряда от 27.03.2020 N 003/04-20 и приложения к нему подписаны директором ООО ПФ "Локомотив" Лосиным С.А.

Представленные в материалы дела универсальные передаточные документы от ООО ПФ "Локомотив" подписаны Передериевым Д.О.

Акт сверки взаимных расчетов от 09.07.2020, в котором отражены спорные поставки продукции, также подписан представителями истца, ответчика - Лосиным С.А., имеет оттиски печатей истца и ответчика, устанавливает задолженность ответчика перед истцом в сумме 2 194 240 руб.

Ответчиком факт подписания данного акта не оспаривается. Таким образом, данный акт свидетельствует о признании ответчиком фактов хозяйственной жизни по совершению спорных сделок.

При этом суд первой инстанции правомерно указал, что согласно статье 402 ГК РФ действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Кроме того, наличие оттиска печати организации ответчика на универсальных передаточных документах является достаточным подтверждением того обстоятельства, что продукция принята ООО "Локомотив".

Полномочия на получение товара могут подтверждаться не только выданной представителю доверенностью, но и явствовать из обстановки, в которой действует представитель, в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица, что не противоречит положениям статьи 182 ГК РФ.

Доказательств, подтверждающих, что лицо, принявшее товар по универсальным передаточным накладным, на момент приемки товара не было уполномочено на получение товарно-материальных ценностей в качестве должностного лица с правом заверения своей подписи печатью, ответчиком в материалы дела не представлено.

Ответчиком также не представлено бесспорных доказательств того, что осуществление таких юридически значимых действий, как приемка товара, не следовала из обстановки.

Об утери печати ответчиком не заявлено.

Таким образом, действия по принятию товара влекут возникновение обязательства по его оплате.

С учетом совокупности обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств требование истца о взыскании стоимости фактически выполненных работ правомерно признано судом первой инстанции подлежащим удовлетворению на основании статей 309, 310, 506, 516 702, 711 ГК РФ.

Согласно статье 329 ГК РФ неустойка в гражданских правоотношениях является одним из способов обеспечения исполнения основного обязательства.

В силу п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

На основании норм ст. 331 ГК РФ соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

В п. 6.4 договора подряда стороны предусмотрели, что в случае нарушения сроков оплаты работ, продукции, предусмотренных настоящим договором, заказчик уплачивает подрядчику пеню в размере 0,05%, но не более 5% от общей суммы задолженности за каждый день просрочки.

На основании ст. 330 ГК РФ, п. 6.4 договора подряда истец начислил неустойку в размере 82 712 руб. за период с 14.08.2020 по 09.12.2020.

Расчет неустойки проверен судом и признан правильным.

При наличии просрочки оплаты, суд первой инстанции также правомерно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика неустойки в размере 82 712 руб.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Каких-либо нарушений требований статьи 71 АПК РФ при оценке доказательств судом не допущено. Изложенные в обжалуемом решении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на положениях действующего законодательства.

Несогласие ответчика с оценкой судом представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

Таким образом, решение суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07 июня 2021 года по делу N А71-16017/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

О.Г. Дружинина

Судьи

Е.И. Гуляева Д.И. Крымджанова